我國企業合并商譽會計處理的邏輯問題及對策探討

■丁吳嫵

（浙江物產環保能源股份有限公司）

商譽是近年來A股市場暴雷的集中地帶。商譽大幅增加的根本原因是大量的高溢價收購，巨額商譽是一把雙刃劍，既會大大增加財務報表的資產總額，又給上市公司業績變臉埋下風險。例如：數字貨幣概念股高偉達（300465）2020年一次性計提7.78億的商譽減值，占期末商譽原值的84.64%，資產總額的40.11%，直接導致當年利潤虧損至-6.61億，股價也自預公告擬計提商譽減值準備之日起連跌10日，幾近“腰斬”。作為資產負債表的資產項目之一，商譽項目的內涵能否被廣大投資者理解、商譽的會計處理能否真實有效地為報表使用者的決策提供依據，顯得尤為重要。

1 我國企業合并商譽的定義及會計核算要求

我國沒有針對商譽單獨制定的企業會計準則，對于商譽的定義以及確認計量的相關規定，分散在無形資產、企業合并、資產減值等準則當中。

1.1 商譽的定義

企業會計準則中與商譽的內涵相關的定義較為隱晦地出現在無形資產準則中。其第六條以排除法的方式對企業的無形項目支出分類：一是符合確認條件能確認為無形資產的；二是在非同一控制下的合并的購買日確認的商譽；三是剩余的情況記入當期損益。其第十一條強調了企業的自創商譽不應確認為無形資產。

可以看出，商譽是“無形的資產”，但并不屬于“無形資產”，而是與無形資產有相同特點和明顯區別的在類別上與之平行的一項資產。商譽與無形資產有相同的特征，即沒有實物形態的、能為企業帶來價值流入的、由企業擁有或控制的非貨幣性的資產。商譽與無形資產的關鍵區別在于其不可辨認性，由于企業會計準則對于企業自創商譽不予確認，因此，列示在報表中的商譽只有通過合并的方式產生，它與被收購企業的整體價值聯系在一起，是企業獲得超額利潤的能力，代表了購買方為從不能單獨辨認并獨立確認的資產中獲得預期未來經濟利益而付出的代價，相比之下，無形資產可單獨辨認，獲取的是正常的投資報酬。

綜上而言，商譽是預期為企業帶來超額收益的不可辨認的無形資產。

1.2 商譽的會計核算要求

1.2.1 商譽的初始計量

企業合并準則中規定：在非同一控制下的企業合并中，收購方對于支付的合并成本大于取得的被收購方可辨認凈資產公允價值份額的差額的部分，應當確認為商譽。合并成本指的是買方為獲取被購買方股份份額而支付的對價的公允價值。常見的情況是收購方聘請第三方中介機構對被收購單位凈資產進行評估，評估值作為“被購買方可辨認凈資產公允價值”，與收購股份比例相乘得出公允價值份額，小于合并成本的差額部分即為商譽的初始入賬價值。

1.2.2 商譽的后續計量

按照資產減值準則的規定，公司應當在資產負債表日對各項資產判斷是否存在減值跡象。每年至少在年度終了時對合并商譽進行減值測試。

同固定資產、長期待攤費用、大部分無形資產等資產類別不同，一方面，商譽因其使用期限不確定而不進行攤銷，一般情況下，除非發生減值，否則商譽的賬面價值將保持其初始入賬價值不變；另一方面，無論是否出現了減值跡象，都要對商譽進行減值測試，頻率至少是每年一次。

2 合并商譽會計處理存在的邏輯問題

2.1 與資產定義邏輯矛盾

根據企業會計準則的定義，能被定義為資產的資源是由企業擁有或控制的，是預期能夠為企業帶來經濟利益且價值能可靠計量的。

而商譽的初始價值計量的方法是用購買成本減去被購買方可辨認凈資產公允價值份額相減而成，是一個剩余價值。實務操作中，大多把審定的凈資產金額作為可辨認凈資產公允價值，因此剩余價值主要取決于股權收購價格。通常情況下，收購者會通過盡職調查對被收購企業的經營狀況進行了解，為收購意向的確定提供支撐，然后聘請評估機構對擬收購股權價值進行評估，為收購價格的確定提供依據。股權收購是市場行為，其最終價格的確定是買賣雙方博弈的結果，受很多主觀因素的影響，例如收購方對行業前景的判斷、對被收購企業業績的預期、通過盡職調查掌握的信息的真實完整程度、收購競爭者的數量等，甚至雙方的談判能力也會影響價格。從這個角度看，商譽的價值并不能“可靠”地計量，因收購方的多種主觀因素而異，一百個收購方會談判出一百個收購定價，從而倒減出一百種商譽價值對應的金額，這與資產的定義出現了邏輯上的矛盾。

2.2 與商譽確認定義邏輯矛盾

從會計處理上看，商譽是合并這個時點產生的，但是從內涵來看，吸引投資者的企業的獲得超額利潤的能力并不是收購時才形成，而是收購之前就客觀存在的。這種能力是企業發展壯大過程中累積的綜合實力，包括品牌價值、商業形象、社會影響力、內部管理體系、研發能力、人力資源等，這些因素相互作用，還能產生協同效應，最終都助力企業提升運行效率、提高經營效能，從而更好的獲取超額利潤。

這種綜合實力屬于企業的自創商譽范疇。自創商譽沒有實物形態、不可單獨辨認，因此即使能為企業帶來價值流入，也由于其計量難度之高而不確認為資產。而在企業的股權被轉讓、收購時，其包含的資產和負債并沒有發生性質上的變化，卻僅僅因為“合并”的物理動作，自創商譽轉化為了合并商譽或者說包含在了合并商譽之中，從不得確認的資產轉化為了可以確認的資產項目，這與商譽的確認條件產生了邏輯上的矛盾。

2.3 后續計量方式與價值變動過程邏輯矛盾

由于使用期限不確定，合并商譽在進行后續計量時不攤銷，只進行年度的減值測試。由于商譽不獨立存在，不能夠單獨產生現金流，因此在進行減值測試時，需要采用一定的方法將其分攤至相關的資產組，根據資產組的可回收金額與賬面價值比較的結果，來判定資產組是否出現了減值從而進一步對商譽計提減值。該后續計量方法在邏輯上有三個層面的問題：

第一層面，被收購企業被合并之后新增的資產并不產生可在賬面確認的商譽，說明合并商譽分攤至的資產組是相對固定的，資產的價值會隨著時間的變化而變化（一般是遞減），而依附于資產的商譽卻不與之同時變動，這與兩者之間“相關性”的邏輯相矛盾。

第二層面，對于商譽不隨著相關資產的使用期限攤銷有一種解釋是：商譽作為企業發展過程中形成的具有獲取超額利潤能力的無形資產，價值并不會隨著時間的流逝而逐漸消失，反而有可能歷久彌新，不斷取得價值增長。從這個角度看，商譽的價值一定是動態的，類似于公允價值計量的資產，在不同時點測算的價值不同，但現階段我們并不確認商譽的增值，只就其減值部分進行確認。這與其價值內涵邏輯相矛盾。

第三層面，當商譽出現了減值，說明并入資產創造價值的能力下滑，并入企業的盈利能力有所下降。這也許是行業政策調整發生了不利影響，也許是產品與服務競爭性降低，也許是原材料漲價導致利潤壓縮，也許是核心技術人員的流失等等，既有外部因素、也有內部因素。這些不利因素對于商譽的作用是一個逐漸消耗的過程，不是某個時點突然發生的價值蒸發，商譽在年底一次性計提減值的會計處理并不能真實地反映商譽的價值減損過程。

2.4 商譽會計處理的邏輯問題帶來的應用上的問題

2.4.1 投資者無法將其作為決策的重要依據

對于報表使用者來說，商譽項目“倒減”得出的計算邏輯與其他資產項目正向確定初始成本的計算邏輯不一樣，理解上有難度。其作為資產列報，卻無法單獨識別，既包含了自生商譽又包含了議價成本，無法具體羅列其包含的內容，更是增加了投資者的理解難度。

當商譽被認定為收購的溢價金額時，該收購行為是有具體的對象的，收購方必然有一定的商業預期，即在未來多少時間內取得怎樣的收益，隨著時間的流逝，這個預期會慢慢轉為實際情況，若實際不達預期，會出現減值，但是這個轉化的過程在報表中一次性在某個時點出現在報表上，對報表使用者來說有很大的疑問。

以高偉達為例，2020年對其賬面的9.19億商譽計提了7.78億的減值，從披露的年度報告來看，該7.78億減值由三個合并事項的減值組成，分別為3.89億、2.33億、1.56億，減值的原因是“業績不達預期”，披露的2019年及以前年度的業績都是達到承諾數但是達成率呈遞減趨勢，列表如下：

合并項目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年項目一 無業績承諾 120.95% 102.09% 100.27% 85.59%項目二 162.68% 101.19% 101.74% 100.93% 無業績承諾項目三 104.19% 104.55% 103.37% 無業績承諾 無業績承諾

在2019年年報中，三個項目均“完成業績承諾，經測試無減值”。而在2020年，項目一因為業績承諾達成率小于預期14.41%而對商譽減值88.31%，項目二和項目三無業績承諾的情況下仍對商譽減值95.96%和66.07%，容易使投資者困惑。從成本效益原則和重要性原則出發，年報中簡單羅列了減值金額的計算方法，但是披露的資產組認定方式、減值測試方式等基本套用了企業會計準則的標準專業用語，未就三個項目進行個性化的描述，這背后的數理關系讓報表使用者較難理解，使得他們無法將商譽項目作為決策的重要依據之一。

2.4.2 管理層有可能將其作為利潤操縱工具

現階段減值的測算尚缺乏科學系統的方法，較大程度依賴于外部中介機構對于未來現金流量的評估，而未來現金流的預測情況主要由公司管理層提供，受主觀因素影響較大。

以高偉達為例，三個項目的業績承諾達成率逐年降低，到2019年時，項目一和項目二幾乎剛好達成100%，按此趨勢，是可以預期2020年及未來年度業績不達目標的，而未達成的比例有很大的調整空間。若管理層提供較為樂觀的、或者隱瞞了不利因素的現金流預測，評估師在信息不對稱的情況下，出具的評估結果很可能使得商譽的評估價值剛好處于不需要減值的狀態。由于具體的評估數據并不會在年報中披露，使得該預測不被報表使用者所知，在缺乏公眾監督的情況下，商譽的減值測試很可能成為管理層調節利潤的工具。

3 商譽會計處理邏輯問題的對策建議

3.1 初始確認時將商譽分攤至相關資產組

商譽的內涵是收購溢價，表示收購價格高于對應的可辨認凈資產份額的部分。一般企業會聘請評估師對擬收購項目進行估值，采用資產法和收益法比較，取較高值作為收購價格的參考。一般用對未來現金流折現的方式，也就是收益法得出的評估值更高，評估值高于賬面凈資產的部分就是商譽。既然在進行商譽減值測試時會把商譽與相關資產組合并計算未來現金流，則進行股權價值評估時，可采用同一口徑，采用一定的方法將溢價分攤至相關資產組，使得溢價體現為具體的資產組的評估增值。

當出現溢價無法分攤至資產組時，出現了收購價高于未來現金流的現值的情況，也就是商譽的“天然減值”。內在原因是資產組價值無關的議價策略成本。例如，某公司在收購一個標的項目時，出于多樣化戰略考慮為了快速搶占新的市場而以高于評估值的價格打敗競爭者，完成收購，高出的金額即使按照商譽減值測試的口徑也無法分攤至相關資產組，其實質是收購者“買虧”了，屬于沉沒成本，應當費用化沖減當期利潤，這樣的處理對商譽的價值進行了“提純”，也與商譽“天然減值”的邏輯一致。

3.2 后續計量時將商譽按相關資產組的攤銷方式進行攤銷

當商譽體現在資產增值額中時，其后續計量方式將天然與相關資產保持一致，在相關資產的使用期限中進行攤銷，逐漸遞減至零。這種攤銷方式使得商譽的會計處理在不同公司之間更具可比性，降低了報表使用者的理解難度，壓縮了管理層的利潤操縱空間。

從價值邏輯看，作為對未來收益的預期，當未來逐漸實現，預期無論是否達成，都將以每一期的利潤的形式逐漸呈現在利潤表中，資產組中商譽對應的金額隨著期間遞減，會計處理和價值變動邏輯一致。

3.3 后續計量時保留對商譽的減值測試

即使已經分攤至相關的資產組，商譽代表的未來收益預期的內涵不變，它依舊受多種內外部因素的影響，價值變動較大。根據資產的定義要求，自生商譽，即收購之后的新增加的商譽不應確認為資產，故不應確認商譽的價值增加，但對于商譽價值的減少，仍應計提相應減值。減值處理方法可以參照現有的方式，即減值金額優先沖減資產組中分攤的商譽的價值。

4 結 語

每一個報表項目的會計處理都有其完整的理論基礎，商譽作為資產負債表重要的組成部分，其會計處理的合理性、準確性對報表使用者的決策起著關鍵作用。本文分析了商譽會計處理的邏輯上的幾處矛盾，討論了這些邏輯矛盾有可能給管理層提供較大的利潤操縱空間，給投資者決策帶來困難，商譽在實際應用上的問題使得專項會計準則的建立愈發急迫。本文根據對商譽邏輯問題的分析，提出新的會計處理方案，以期為商譽會計體系的完善提供幫助。