元道通信：商業(yè)模式創(chuàng)新遭監(jiān)管質(zhì)疑

方斐

2021年8月4日，元道通信股份有限公司（下稱“元道通信”）首發(fā)獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)審核通過，接下來將進(jìn)入這冊申請階段，直面證監(jiān)會(huì)的問詢。

招股書顯示，元道通信是中國領(lǐng)先的通信技術(shù)服務(wù)企業(yè)，主要面向中國移動(dòng)、中國電信、中國聯(lián)通等通信運(yùn)營商和通信基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營商中國鐵塔，以及華為、愛立信等通信設(shè)備制造商，提供包括通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)與優(yōu)化、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)在內(nèi)的通信技術(shù)服務(wù)。

據(jù)了解，元道通信核心技術(shù)包括通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)綜合運(yùn)營管理系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)車輛智能管理云平臺(tái)等，主要用于對企業(yè)內(nèi)部資源要素進(jìn)行管理，以提升工作效率、提高服務(wù)質(zhì)量，相關(guān)要素并非直接服務(wù)于客戶的技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)。

盡管已通過深交所的審核，但在IPO審核過程中，元道通信創(chuàng)業(yè)板定位問題引起深交所的重點(diǎn)關(guān)注，在第三輪問詢中連發(fā)三問的深交所甚至要求元道通信對招股書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行必要的修改，在監(jiān)管的巨大壓力下，元道通信在招股書中刪除了與業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的相關(guān)內(nèi)容，并對相關(guān)表述進(jìn)行了修訂。

商業(yè)模式創(chuàng)新遭監(jiān)管質(zhì)疑

根據(jù)招股書說明書的披露，在此次IPO申請過程中，為滿足監(jiān)管對創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新屬性的要求，元道通信將其總部統(tǒng)一負(fù)責(zé)的扁平化銷售體系、總部統(tǒng)一管控的集中化管理模式作為一項(xiàng)“模式創(chuàng)新”。

深交所對此提出質(zhì)疑，其認(rèn)為：根據(jù)一般商業(yè)認(rèn)知，扁平化銷售體系、集中化管理模式已廣泛存在于各行各業(yè)，通常不會(huì)將其作為一項(xiàng)“模式創(chuàng)新”。基于此，深交所要求元道通信說明其所采用的扁平化銷售體系、集中化管理模式是否與其他企業(yè)相比具有明顯的創(chuàng)新之處。

據(jù)了解，元道通信信息通信軟硬件產(chǎn)品中存在少量將內(nèi)部管理軟件對外銷售的情形，即元道通信的綜合運(yùn)營管理系統(tǒng)中的外勤管理、車輛管理、信息檔案管理等模塊既能用于內(nèi)部經(jīng)營管理，又已單獨(dú)形成產(chǎn)品投放市場。保薦機(jī)構(gòu)對此提出了明確的審查意見——這種商業(yè)模式對通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)而言屬于創(chuàng)新。

不過，這種“商業(yè)模式創(chuàng)新”并未獲得深交所的認(rèn)同。

在第三輪問詢中，深交所要求元道通信將內(nèi)部管理軟件對外銷售的具體商業(yè)模式進(jìn)行說明。根據(jù)元道通信的回復(fù)，該商業(yè)模式即向客戶銷售或定制化開發(fā)信息通信技術(shù)產(chǎn)品，以及基于本地化服務(wù)優(yōu)勢、客戶資源所開展的其他政企類產(chǎn)品服務(wù)，主要客戶包括黑龍江鐵塔、毫州電網(wǎng)，還有面向江城智能等中小型企業(yè)客戶。

據(jù)招股說明書披露，由于公司上述軟件銷售收入的總收入規(guī)模小、項(xiàng)目不連續(xù)，鑒于此類業(yè)務(wù)收入均基于信息化通信軟硬件產(chǎn)品，為便于投資者理解，元道通信將之統(tǒng)一歸類至信息通信軟硬件產(chǎn)品中。

根據(jù)招股書披露的數(shù)據(jù)，2018-2020年（下稱“報(bào)告期”），元道通信實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.62億元、7.53億元、12.25億元，報(bào)告期內(nèi)，公司信息通信軟硬件產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為144.95萬元、1196.41萬元、1.17億元，在營收中的占比分別為0.31%、1.59%和9.55%。

由此可見，從營收占比的數(shù)據(jù)來看，信息通信軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)并非元道通信的主要收入來源，即使該業(yè)務(wù)占比在報(bào)告期內(nèi)逐年提升，但截至2020年年末占比仍不足10%。

眾所周知，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于“三創(chuàng)四新”企業(yè)，即企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢，或者是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與“新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”深度融合。顯而易見的是，元道通信將上述內(nèi)部管理軟件的對外銷售作為一項(xiàng)“產(chǎn)品創(chuàng)意”，是想與監(jiān)管要求的“創(chuàng)意“標(biāo)準(zhǔn)相符，但“產(chǎn)品創(chuàng)意”的訴求并未獲得深交所的認(rèn)可，深交所對此提出問詢，并要求元道通信說明具體含義。

元道通信表示，公司在研發(fā)綜合運(yùn)營管理系統(tǒng)時(shí)，要求系統(tǒng)模塊既能用于內(nèi)部經(jīng)營管理，又能單獨(dú)形成產(chǎn)品投放市場，此類產(chǎn)品在需求開發(fā)、功能設(shè)計(jì)、商業(yè)邏輯等方面存在一定創(chuàng)意，故公司此前將之歸類至“產(chǎn)品創(chuàng)意”中。正是鑒于這些產(chǎn)品在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上仍屬于對傳統(tǒng)通信技術(shù)服務(wù)的業(yè)態(tài)創(chuàng)新，公司在招股說明書中將之與業(yè)務(wù)創(chuàng)新整合。

在對創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂之后，元道通信IPO申請已獲深交所審核通過，但公司仍面臨證監(jiān)會(huì)對注冊申請的終局審查。

3月17日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布元道通信創(chuàng)業(yè)板IPO注冊環(huán)節(jié)問詢回復(fù)。此前，證監(jiān)會(huì)就勞務(wù)采購、行業(yè)分類、與湖南潤迅、北京同友合作模式合規(guī)性、上游客戶回款和支付人力成本周期等問題對元道通信進(jìn)行了詳細(xì)的問詢。

針對“行業(yè)分類是否準(zhǔn)確”，證監(jiān)會(huì)提出以下具體問詢：1.結(jié)合通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)服務(wù)行業(yè)的起源及演變，說明該行業(yè)是否為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)及判斷依據(jù)，發(fā)行人從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的具體體現(xiàn);2.發(fā)行人主營業(yè)務(wù)中各項(xiàng)服務(wù)中勞務(wù)占比及量化體現(xiàn)，業(yè)務(wù)模式是否體現(xiàn)了技術(shù)與業(yè)態(tài)的深度融合，業(yè)務(wù)本質(zhì)上是否為勞動(dòng)密集性行業(yè)。

對證監(jiān)會(huì)的上述問詢，元道通信回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入占比均超過90%，公司行業(yè)歸屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）”，行業(yè)定位準(zhǔn)確，符合《上市公司行業(yè)分類指引》的規(guī)定。不過，公司的觀點(diǎn)是否會(huì)被監(jiān)管接受，市場只能治目以待。

四大問題并行引關(guān)注

除了業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新性遭質(zhì)疑外，元道通信招股書中還有以下四大問題值得關(guān)注：

一是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)突出。

首先，客戶集中度高：2018-2020年，元道通信對前五大客戶的銷售額分別達(dá)到4.32億元、6.74億元、10.99億元，占各期營收比重高達(dá)93.55%、89.42%、89.74%。

其次，應(yīng)收賬款高企：招股書顯示，2018-2020年，元道通信應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額分別為3.96億元、5.55億元、8.12億元，占營收的比例分別為85.74%、73.61%、66.28%。

第三，毛利率下降：2018-2020年，元道通信綜合毛利率分別為20.61%、18.57%和17.14%，主要業(yè)務(wù)通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)與優(yōu)化服務(wù)毛利率分別為21.31%、18.44%和16.93%，主營業(yè)務(wù)及綜合毛利率均出現(xiàn)下滑。

在IPO審核過程中，元道通信創(chuàng)業(yè)板定位問題引起深交所的重點(diǎn)關(guān)注。

二是供應(yīng)商資質(zhì)存疑。

浙江文錦信息技術(shù)有限公司（下稱“浙江文錦”）是元道通信2019年至2020年的第一大供應(yīng)商，主要為元道通信提供勞務(wù)，采購金額分別為1.3億元、3.08億元，占當(dāng)期采購總額的比例分別為26.13%、35.31%。工商信息顯示，浙江文錦成立于2017年12月，法人代表劉福財(cái)，注冊資本5010萬元，年報(bào)顯示，2019-2020年，浙江文錦參保員工分別為0人、2人。

三是股權(quán)質(zhì)押未披露。

天眼查顯示，2020年12月28日，元道通信存在兩筆動(dòng)產(chǎn)抵押，抵押權(quán)人均為中關(guān)村科技租賃股份有限公司，金額合計(jì)為581.7957萬元，而招股書并未披露這兩筆動(dòng)產(chǎn)抵押的信息。

除此之外，元道通信還有多筆股權(quán)質(zhì)押也未披露，2018年12月28日，元道通信董事長李晉、總經(jīng)理燕鴻、副總經(jīng)理吳志鋒分別用持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人均為烏魯木齊高新技術(shù)融資擔(dān)保有限公司，金額均為500萬元，合計(jì)1500萬元。

四是內(nèi)控問題頻出。

招股書披露，2016-2017年，元道通信通過佛山市順德區(qū)利元科技有限公司、北京樂龍信息技術(shù)有限公司兩家供應(yīng)商合計(jì)轉(zhuǎn)貸2466.6萬元。

除通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸外，元道通信還通過向關(guān)聯(lián)方借款緩解資金壓力，合計(jì)借款1854.46萬元。值得注意的是，元道通信還違規(guī)外借資金給關(guān)聯(lián)方買房。2020年6月，元道通信子公司北京同友創(chuàng)業(yè)信息技術(shù)有限公司對外向北京同友原實(shí)際控制人韓威提供100萬元借款，用于其親屬購置房產(chǎn)，而且雙方未就借款事宜簽署相關(guān)協(xié)議，也未收取利息，該資金借用不符合該公司內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定。