金融穩定頂層設計出臺

方斐

4月6日，中國人民銀行發布《中華人民共和國金融穩定法（草案征求意見稿）》（下稱“《金融穩定法》”）并向社會公開征求意見。

從起草背景來看，監管的初衷是制度先行，未雨綢繆。此次《金融穩定法》的出臺是金融穩定法律體系的整體設計和跨行業跨部門統籌安排，是針對金融領域重要問題的制度規范，對于防范化解金融風險具有重要意義。此前，金融穩定發展委員會作為處置金融風險統籌協調的主體，在重大金融風險攻堅戰中形成了很多行之有效的經驗做法，《金融穩定法》的出臺有助于健全維護金融穩定的長效機制，切實維護國家經濟金融安全和社會穩定。

與此同時，近年來，主要發達經濟體普遍出臺專門立法，例如，美國、英國分別出臺《多德—弗蘭克法案》和《銀行法》，構建統一協調的金融穩定制度架構，我國出臺金融穩定法也是吸收國內和國際金融風險領域的經驗教訓的有效探索。

織密金融穩定網

《金融穩定法》共六章四十八條，分為總則、金融風險防范、金融風險化解、金融風險處置、法律責任、附則。草案旨在建立健全高效權威、協調有力的金融穩定工作機制，進一步壓實金融機構及其主要股東、實際控制人的主體責任，地方政府的屬地責任和金融監管部門的監管責任;加強金融風險防范和早期糾正，實現風險早發現、早干預;建立市場化、法治化處置機制，明確處置資金來源和使用安排，完善處置措施工具，保護市場主體合法權益;強化對違法違規行為的責任追究，以進一步筑牢金融安全網，堅決守住不發生系統性金融風險的底線。

金融機構要持牌經營。《金融穩定法》明確任何單位和個人未經批準不得設立金融機構，不得從事或者變相從事金融活動，針對部分機構違規或者變相從事金融活動但未向監管申請牌照的行為明確禁止。加強金融機構股東管理。《金融穩定法》指出，金融機構要加強公司治理和內控機制建設，防范大股東操縱和內部人控制，并對主要股東的準入提出要求，主要股東要以自有資金出資，并具有良好的資本實力、財務狀況和誠信記錄。

明確各方責任，要形成監管合力。壓實金融機構及其主要股東、實際控制人的主體責任，強化金融機構審慎經營義務;壓實地方政府的屬地和維穩責任，及時主動化解區域金融風險;壓實金融監管部門的監管責任，切實履行本行業本領域金融風險防控職責;地方政府的屬地責任和金融監管部門的監管責任進一步落實和強化。

設立金融穩定保障基金，作為后備資金。《金融穩定法》建立處置資金池，明確處置風險要先由金融機構自救紓困后，采取外部救助。同時調動市場化資金參與被處置機構的并購重組，重大金融風險危及金融穩定的，按照規定使用金融穩定保障基金。金融穩定保障資金來源為向金融機構、金融基礎設施等主體籌集的資金以及國務院規定的其他資金組成，作為應對重大風險的后備資金，由國務院金融委統籌管理。以美國有序清算基金、歐盟單一處置基金為代表，主要發達經濟體也設立了類似功能的金融穩定保障基金。

從內容來看，《金融穩定法》旨在完善頂層設計，維護金融穩定。從全球的金融監管來看，各國都是向著宏觀的逆周期調節和微觀的市場化監管方向邁進。目前，中國已有《中國人民銀行法》《商業銀行法》《證券法》《保險法》等基礎法律，《金融穩定法》聚焦于風險防范和制度化的處置，在更高的層面保障了金融安全。因金融風險溢出效應非常明顯，牽一發而動全身，同時和實體經濟關系密切。此前，部分金融機構的金融風險對經濟社會產生了較大的影響。近年來，銀行、證券、保險等金融子領域都相繼出臺了股權管理辦法，對金融集團的監管也持續加強，這些都是一脈相承的。在復雜國際環境和國內宏觀經濟恢復不均衡的背景下，金融風險隱患依然存在，《金融穩定法》作為金融穩定制度的頂層設計，有助于金融機構的穩定發展，完善統一協調的金融風險防控處置機制，有效維護金融安全穩定。

制度化、法制化的形式，織密金融穩定網——這是在2017年第五次全國金融會議，成立金融委員會之后最重磅的變化，將深刻改變金融行業的監管格局。從2018年10月19日和2022年3月16日，金融委的兩次發聲看，資本市場都積極響應，金融委在金融監管中的重大作用不言而喻。防風險作為三大攻堅戰之首，這次是以法律的形式確定下來，把前期在處置金融風險的經驗固化于制度中，形成長效機制，有利于減少金融風險的形成，在事前、事中、事后筑牢風險底線，織密金融穩定網。

金融風險化解成果制度化

中銀證券分析認為，央行發布《金融穩定法》草案征求意見稿，既是金融風險化解成果的制度化，也是金融穩定法制的強化。

“草案”旨在建立健全高效、協調的金融穩定工作機制，進一步壓實金融機構及其主要股東、實際控制人的主體責任，地方政府的屬地責任和金融監管部門的監管責任;加強金融風險防范和早期糾正;建立市場化、法治化處置機制，明確處置資金來源和使用安排;強化對違法違規行為的責任追究，堅決守住不發生系統性金融風險的底線。

金融風險化解階段性成果落地，“金融穩定”從法制上得到強化，利好銀行業平穩有序經營。二季度持續關注穩增長的發力和成效，繼續看好銀行行情。

《金融穩定法》是“法律”，對金融穩定意義重大。《金融穩定法》高于一般規章制度，將與《中國人民銀行法》《商業銀行法》《保險法》等成為金融行業基礎法律。且差異于其他的法律，《金融穩定法》是整體性的、跨行業、跨部門對金融穩定做出的法律規范，更關注系統性、重大金融穩定問題。

《金融穩定法》規定全面細致，落地操作性強。本法對金融風險防范、化解、處置和追責等相關的各個環節，都進行了細致和全面的規定，很多條款非常具體，操作性指導性強，總結和制度化前期防范、化解金融風險的有效經驗，使得未來金融風險化解都有所參照。

不僅規定金融監管相關機構的責任，也明確股東、地方政府等責任。以往金融法規更多規定央行、監管等責任，本次明確各個利益相關方，銀行、銀行股東、存款保險、保障基金以及地方政府等在金融風險防范（事前、事中）和金融風險處置（事后）中的責任、行為準則。

明確金融風險處置各方出資責任，地方財政資金可用于金融風險化解。第一，鎖定股東和實際控制人資本補充和救助責任。第二，允許調動市場化資金參與。第三，存款保險基金和行業保障基金出資。第四，危及區域穩定且市場化手段難以化解的，“省級人民政府應當依法動用地方公共資源，省級財政部門對地方財政資金的使用情況進行財務監督”。第五，重大金融風險危及金融穩定的，按照規定使用金融穩定保障基金，人民銀行再貸款等公共資金可為金融穩定保障基金提供流動性支持。

圖1：申萬銀行指數與滬深300最近一年走勢（首日標準化為1）

資料來源：Wind，東方證券研究所

再明確金融穩定保障基金，針對重大金融風險。監管再明確金融穩定保障基金，作為應對“重大金融風險”的“后備資金”。關于金融處置資金安排，銀行股東、存款保險基金和行業保障基金都在金融穩定保障基金前列式。金融穩定保障基金由向金融機構、金融基礎設施等主體籌集的資金以及國務院規定的其他資金組成。或主要包括銀行、證券和保 險等金融企業，金融基礎設施或包括銀聯、各類交易所等機構。另外，亦明確央行再貸款等可提供流動性支持。

監管再明確金融穩定保障基金，作為應對“重大金融風險”的“后備資金”。

防范化解金融風險

中國銀河認為，《金融穩定法》的出臺進一步完善制度設計，統籌協調跨領域監管，防范化解金融風險。

《金融穩定法》 出臺有利于解決當前涉及金融穩定的法律制度缺乏整體設計和跨行業跨部門的統籌安排，相關條款分散，規定過于原則等問題，為防范化解金融風險、 建立維護金融穩定的長效機制提供明確的法律依據。

健全工作機制，壓實各方金融風險防范化解和處置責任。《金融穩定法》規定由國務院金融委統籌金融穩定和改革發展;有關部門和地方按照職責分工和金融委要求，依法履行金融風險防范化解處置職責;存款保險基金管理機構和行業保障基金管理機構發揮市場化、法治化處置平臺作用。與此同時，法案明確進一步壓實金融機構及其主要股東、實際控制人的主體責任，地方政府的屬地責任和金融監管部門的監管責任。工作機制完善以及責任壓實有助發揮合力，提升金融穩定工作效率。

圖2：最近一年申萬銀行指數相對滬深300走勢

資料來源：Wind，東方證券研究所

建立金融穩定保障基金，增強應對重大金融風險的能力水平。金融穩定保障基金作為國家重大金融風險處置后備資金，由向金融機構、金融基礎設施等主體籌集的資金以及國務院規定的其他資金組成，由國務院金融委統籌管理，用于具有系統性影響的重大金融風險處置，必要時人民銀行再貸款等公共資金可以為基金提供流動性支持。金融穩定保障基金與既有的存款保險基金和行業保障基金雙層運行、協同配合，進一步筑固中國金融安全網。

建立市場化、法治化處置機制，完善處置工具，優化資金使用安排。《金融穩定法》新增整體轉移資產負債、設立過橋銀行和特殊目的載體、暫停終止凈額結算等處置工具， 豐富處置手段，并且按照市場化法治化原則，明確對被處置機構可以依法實施股權、債權減記和債轉股，分攤處置成本，保障股東、債權人和相關利益主體的合法權益。

與此同時，《金融穩定法》堅持處置風險先自救紓困后外部救助的原則，采取被處置機構積極自救化險（如股東與實際控制人補充資本）—市場化、法治化處置（市場化并購重組，存款保險基金、行業保障基金） —地方公共資源（危及區域穩定且市場化手段難以化解）—金融穩定保障基金（重大金融風險危及金融穩定）等多項措施，優化資金使用安排，能夠減少對公共資金的依賴，確保權責利匹配，降低道德風險。

《金融穩定法》的出臺與“兩會”政府工作報告風險防控相關部署一致，有助于穩定市場預期，防范外部沖擊，牢守不發生系統性金融風險底線，對于穩定銀行業整體經營環境具有積極意義。就當前階段而言，穩增長政策導向不變，利好寬信用格局延續。