資產置換：電建集團成為解決同業競爭典型案例

文=史愛蘋

雖然這是一次央企內部的資產置換，但因為是2022年伊始的第一例，置換金額又很大，涉及到估值247.19億房地產板塊資產和246.53億優質電網輔業相關資產，所以備受關注。資產置換的意義，一方面解決了同業競爭問題，另一方面也可以控制地產投資，使中國電建未來業務發展更專注于能源產業。甚至有證券公司提出，此案例可以作為央企集團解決同業競爭問題的一個典型案例。

1月7日，中國電建發布公告，擬將所持房地產板塊資產，與該公司控股股東中國電力建設集團有限公司（下文簡稱“電建集團”）持有的優質電網輔業相關資產進行置換，差額部分由電建集團向中國電建以現金方式支付。

公告顯示，本次交易的置入資產為電建集團持有的18家子公司股權，置出資產為中國電建持有的3家子公司股權。據悉，置入資產的18家子公司股權包括中國電建集團華中電力設計研究院有限公司100%股權、中國電建集團河北省電力勘測設計研究院有限公司100%股權、中國電建集團核電工程有限公司100%股權等；置出資產的3家子公司股權為中國電建地產集團有限公司100%股權、北京飛悅臨空科技產業發展有限公司100%股權及天津海賦房地產開發有限公司100%股權。

雖然這是一次央企內部的資產置換，但因為是2022年伊始的第一例，置換金額又很大，涉及到估值247.19億房地產板塊資產和246.53億優質電網輔業相關資產，所以備受關注。

而資產置換的意義，一方面解決了同業競爭問題，另一方面也可以控制地產投資，使中國電建未來業務發展更專注于能源產業。甚至有證券公司提出，中國電建本次與控股股東電建集團進行資產置換重組，可以作為央企集團解決同業競爭問題的一個典型案例。

剝離地產，形成以電建地產為平臺的地產板塊

先來看下這幾家企業的關系：電建地產為南國置業控股股東，中國電建為電建地產控股股東，電建集團為中國電建控股股東。

剝離地產，電建集團這家中央企業將其從集團到四級公司都囊入其中，并且剝離帷幕也早就拉開了。在過去九年間，中國電建旗下電建地產與南國置業圍繞重組進行了一場長跑。根據當時草案，南國置業將向電建地產全體股東中國電建、中電建建筑集團有限公司，以非公開發行股份及支付現金的方式，對電建地產進行吸收合并。以2020年3月31日為評估基準日，交易對價預估值為109.82億元。當時，這單A股市場的百億級央企重組曾被寄予厚望。通過這場重組，中國電建地產業務平臺電建地產將借道南國置業實現整體上市，并憑借央企身份進一步擴寬融資渠道，實現規模再擴張并提升地產業務在中國電建集團內部的收入占比。為促成此次重組，電建地產還曾與股東方簽下對賭協議。電建地產承諾，在業績承諾期間即2020年-2023年內，累積合計實現扣非后凈利不低于28.26億元。

但就在2021年9月，重組交易戛然而止。9月26日，南國置業和電建地產大股東中國電建均發布公告宣布了此事：“公司本次重大資產重組方案到期自動失效，同時現階段繼續推進后續程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項。”在公告文件中，雙方統一口徑將擱置重組的理由，歸結為宏觀環境的變化。南國置業提到，一直積極努力地組織相關各方、各中介機構推進交易，但仍然難以促成完滿結局。但很快，9月28日，中國電建迅速宣布了B方案。公告稱，為履行與控股股東中國電力建設集團有限公司之間同業競爭的有關承諾，中國電建擬將所持房地產板塊資產與母公司電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換，差額部分以現金補足。去年12月，中國電建對全資子公司天津海賦房地產開發有限公司實施債轉股163億元，作為裝入房地產業務的資產平臺。這一系列準備工作做好后，2022年1月6日，資產置換終于落地。

本次交易前，電建地產直接持有南國置業22.43%的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國置業18.06%的股份，電建地產合計持有南國置業股權比例40.49%，為南國置業控股股東；中國電建持有電建地產100%股權，是南國置業的間接控股股東；電建集團為中國電建的控股股東，為南國置業實際控制人。

本次交易實施后，電建集團將直接持有電建地產100%股權，電建地產仍直接持有南國置業22.43%的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國置業18.06%的股份，電建地產合計持有南國置業股權比例40.49%。資產置換完成后，意味著中國電建將地產業務基本剝離，中國電建將不再涉及地產開發業務。

南國置業表示，本次交易事項的實施不會導致公司直接控股股東和實際控制人發生變化，公司的直接控股股東仍為電建地產，實際控制人仍為電建集團。只是中間少了中國電建。公司控股股東和實際控制人將繼續通過自身資源與能力優勢，積極支持南國置業后續發展，本次交易不會對公司生產經營和業務發展造成不利影響，不會損害公司、股東尤其是中小股東的利益。

毋容置疑，這次剝離地產的主角是接盤者電建地產，這家三級公司也因此一躍為電建集團的二級全資子公司，近幾年，電建地產很活躍，去年第四季度斥資將近200億元相繼拿下深圳、北京、雄安新區和武漢多塊土地。據悉，作為國資委核定的首批16家主營房地產開發業務的央企之一，電建地產目前已在北京、上海、廣州、深圳等30個城市進行了130余個項目的開發，并形成了“洺悅”“瀧悅”“泛悅”和“澋悅”四大產品線，此前高端產品線空白的短板也在2021年得以補齊，有北京洺悅苑、北京洺悅灣等項目則累計斬獲了國內外20余項設計大獎，產品影響力顯著提升。電建地產形成了由展計劃、定方向、建標準、明指標、管動態、配機制等6個階段14大方面組成的大運營管理體系，同時顯著提升了戰略引領力、產品服務力、平臺統籌力、市場應變力、組織執行力等五大能力。

一方面，剝離地產回歸主業，有利于央企集中資金發展高新技術，解決國家發展的“卡脖子”難題。另一方面，中國電建本次剝離房地產業務，進行資產重組將有益于其作為上市公司進一步優化公司資產、完善公司產業結構。

置入電網輔業，中國電建做優做強主業

中國電建主營業務有多項，包括工程承包與勘測設計、電力投資與運營、房地產開發、設備制造與租賃等多個領域。而母公司電建集團本身業務也覆蓋涉及能源電力、水利與環境基礎設施、房地產領域，產生業務重疊。

中國電建表示，控股股東電建集團將與中國電建存在同業競爭的優質資產注入公司，有利于減少公司與控股股東之間的同業競爭，增強公司獨立性。置入電建集團下屬18家優質電網輔業資產，有利于進一步優化公司資產、完善公司產業結構，置入資產整體盈利能力高于置出資產，有利于增厚公司的凈資產收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產質量。但仍然有三家尚未能注入的公司，電建集團因此在1月5日變更承諾。據公告，電建集團將目前尚不具備條件注入的三家公司，即中國電建集團山東電力建設有限公司、上海電力建設有限責任公司、山東電力建設第三工程有限公司，托管給中國電建。

如公告所說，此次資產置換被看成是一次規避同業競爭的履約。

其實，對于計劃置入電網輔業企業相關業務，早在2011年中國電建上市之時就有所鋪墊，當時的招股書中就提出：在電建集團成立之后，將完善公司治理結構，協調業務發展，具備條件后實現整體上市；在具體實施中，擬以發行人作為資本運作平臺，水電及風電等新能源的勘察、設計、監理、咨詢業務先行注入上市公司，再將電網輔業企業相關業務注入上市公司。

2014年，電建集團也曾承諾把電網輔業企業注入中國電建，以此來避免同業競爭。據電建集團在2014年作出的說明與承諾：“對于經營前景較好、資產權屬清晰、規范性工作開展情況較好、歷史遺留問題規范解決的電網輔業企業，自2014年8月30日起8年內，經中國電建按照適用的法律法規及其公司章程履行相應的董事會或股東大會程序后注入中國電建；除該等企業之外的其他電網輔業企業，電建集團將自2014年8月30日起8年內依法采取關停并轉等其他方式妥善處置”。

此次置換后，相較之前，地產板塊和能源板塊業務看起來更為清晰分明。國家能源局綜合司去年年中發布的關于征求對《抽水蓄能中長期發展規劃(2021-2035年)》的意見，在同期拉漲了中國電建的股價。文件指出，到2035年我國抽水蓄能裝機規模將增加到3億千瓦。如果按文件中提出的裝機目標測算，這項計劃將新增投資規模約18000億元。據悉，目前國內已建成的兩個裝機容量最大的抽水蓄能電站，即惠州抽水蓄能電站和廣州抽水蓄能電站，均由中國電建及其下屬企業所承建。與此同時，2020年中國電建還以總價41億元新簽了內蒙芝瑞、河北易縣兩座抽水蓄能電站。

在提出資產置換之后的三個月，中國電建在最新公告里面稱，資產置換交易有關事項正在有序推進中，經公司與交易對方、中介機構充分論證，資產置換交易的標的資產范圍、交易方案已初步確定，對標的資產的審計、評估工作已基本完成，正在履行資產評估報告的國資備案程序。目前，交易相關方正在就協議的核心條款進行磋商，尚未簽署正式協議，資產置換交易需按照相關法律法規及規范性文件以及公司內部制度履行必要的決策和審批程序。