商業銀行推進國際基準利率轉換探索與實踐

文/劉江榮 夏婧 郭海豫 編輯/白琳

倫敦銀行間同業拆借利率（LIBOR）操縱案揭開了全球國際基準利率轉換的序幕，各國監管機構及行業組織陸續明確了相關幣種和產品的轉換規則。在人民銀行和市場利率定價自律機制（以下簡稱“利率自律機制”）的指導下，我國商業銀行積極推進國際基準利率轉換工作，已取得階段性進展。

國際基準利率轉換情況

2012年6月，英國巴克萊銀行被爆涉嫌操縱LIBOR利率，此后全球金融體系爆發一系列LIBOR操縱案，暴露出LIBOR報價機制存在嚴重缺陷。2017年7月，英國金融行為監管局（FCA）宣布，自2021年底起不再強制要求LIBOR報價行進行報價。LIBOR公允性大打折扣，無法繼續承擔全球定價基準的重任。目前主要發達經濟體均已完成替代基準利率的遴選工作，多數采用無風險基準利率（RFRs）作為LIBOR的替代基準（見附表）。

國際掉期與衍生工具協會（ISDA）確定了衍生品的基準利率轉換方案，主要包括后備利率、溢價調整、觸發事件、轉換時點等內容。美國替代參考利率委員會（ARRC）擬定了新簽訂浮息債、雙邊貸款、銀團貸款等現貨合約的基準轉換后備條款。

我國推進國際基準利率轉換進展

2019年9月，利率自律機制成立國際基準利率改革工作組，統籌規劃我國境內金融機構國際基準利率轉換路徑，制定境內基準利率轉換方案。2020年8月，人民銀行發布《參與國際基準利率改革和健全中國基準利率體系》白皮書，明確境內國際基準利率轉換跟隨國際主流做法和節奏的基本原則。2021年6月，人民銀行進一步明確了境內基準利率轉換時間表、境內貸款新基準利率啟用時間等要求，利率自律機制發布了境內美元浮動利率貸款轉換推薦協議文本。

我國商業銀行積極參與國際基準利率改革，紛紛推出以SOFR（Secured Overnight Financing Rate，有擔保隔夜融資利率）等新基準利率定價的產品。中國銀行、建設銀行已在境外市場上發行了以新基準利率定價的浮息債券，四大國有商業銀行均已在境內成功辦理了掛鉤新基準利率的貸款業務。

商業銀行推進國際基準利率轉換的難點

涉及幣種、產品、部門多，統籌推進要求較高。國際基準利率轉換是全球定價基準的變革，不僅涉及美元、歐元、日元、英鎊、瑞士法郎5個LIBOR報價幣種，還涉及一些采用報價機制的幣種利率轉換，例如港幣、新加坡元、加拿大元等幣種的所在國家和地區對相應幣種轉換的監管要求存在差異，也需要推進基準利率轉換工作。國際基準利率轉換涉及資產、負債及衍生品業務的大量產品，需要根據產品特征逐一制定轉換方案。國際基準利率轉換需要商業銀行內部多部門協同合作，包括金融市場業務、公司業務、個人業務、投行業務、國際業務等前臺部門，司庫、財會、法律、風險、合規等中臺部門，以及運營、研發、宣傳等后臺部門。此外，不僅要關注境內外匯業務基準利率轉換進展，還需關注境外分支機構基準利率轉換情況。

業務合同文本需要修訂，更新工作量較大。存量業務需要與客戶或交易對手簽訂補充協議，明確基準利率轉換時點、轉換后基準利率選擇、轉換時利差調整、轉換后計息方式等內容。對于轉換日前新發生的業務，需要修訂合同文本，在現行利率條款中增加基準利率轉換相關內容，不僅需包括轉換時點、轉換后基準利率選擇、轉換利差調整等內容，還需包括提前轉換的處理方法。對于轉換日后新發生的業務，需要將現行利率條款修改為轉換后的條款。

外匯相關業務系統復雜，適應性改造難度大。商業銀行外匯業務相關系統均需要配合基準利率轉換進行全行性的系統升級改造，改造范圍廣、時間長。生產系統需要支持對不同幣種的業務選用對應的替代基準利率；支持不同定價方式下的計息，如單利計息、單復利組合計息等；需參照國際新會計準則，支持不同幣種替代基準利率的利息計提，并考慮國際基準利率轉換對套期會計的影響。司庫管理系統應支持基于替代基準利率的資金轉移定價曲線的設定及計息。數據分析系統應支持基于替代基準利率的內外部定價結果分析。風險管理系統應支持基于替代基準利率的外匯遠期、掉期、利率互換等業務的風險參數及估值模型。

各主要幣種替代基準利率

多項制度和政策需要梳理調整，審查流程相對嚴苛。目前商業銀行部分貸款類產品管理辦法、信貸管理和定價管理規章制度等引用“LIBOR”作為管理要素。基準利率轉換后，商業銀行上述相關規章制度面臨表述的修訂和調整，需要重新進行審定。由于部分幣種替代基準利率的使用需與發布機構簽訂使用協議，滿足當地法律法規及其相關管理要求，因此需要法律部門和合規部門對使用替代基準利率的協議進行嚴格審查，以避免出現后續糾紛。

境內客戶接受程度較低，宣傳解釋有一定難度。境內客戶辦理外匯業務過去長期以LIBOR為定價基準，境內客戶對國際基準利率轉換背景和進展了解較為有限。新基準利率在定價、計息等方面與現有模式差異較大，對客戶解釋和宣傳有一定的難度。此外，商業銀行客戶經理及基層營銷人員在基準利率轉換政策和知識方面有待進一步傳導和培訓。

商業銀行應對國際基準利率轉換的實踐

建立基準利率轉換工作組，提供組織保障。商業銀行充分借鑒前期貸款市場報價利率（LPR）轉換的成功經驗，成立由行領導主持，前中后臺部門、境內外機構共同參與的基準利率轉換工作組，明確各部門的工作職責和工作內容，并指定牽頭部門統籌相關工作。工作組應建立信息收集、反饋、溝通和報告的工作聯動機制，各部門定期反饋本部門工作進展，定期召開聯絡會議，集中力量解決難點和堵點問題，確保各階段任務按時完成。

持續監測LIBOR風險敞口，做到“心中有數”。商業銀行應定期監測自身基準利率轉換風險敞口，識別和評估受影響的業務規模和范圍。LIBOR敞口監測維度包括但不限于：新發生及存量敞口數據、分產品敞口、分幣種敞口、境內外分機構敞口、不同到期期限敞口。此外，還應進一步深挖底層數據，掌握涉及基準利率轉換的業務筆數、客戶數量、交易對手清單。根據LIBOR風險敞口及變化情況，制定相應的轉換策略，如果筆數較多，應制定批量轉換策略；如果筆數較少，可制定差異化客戶營銷方案，進行逐筆轉換。

分產品制定合同文本及條款，確保合法合規。一是存款基本不涉及合同文本修訂。轉換前的外幣存款產品采用LIBOR加點定價，其中LIBOR在起息日當日確定，存款存續期內不更新，是一種固定利率單利計息方式，不涉及合同文本修訂。二是修訂法人貸款合同文本。商業銀行應參照利率自律機制公布的《境內美元LIBOR浮動利率貸款業務定價基準轉換的補充協議》《境內新簽訂美元SOFR浮動利率貸款合同相關條款》，結合自身實際情況和管理需要，制定存量貸款轉換補充協議及新發生業務合同利率條款。三是作為債券發行人修訂債券業務合同文本。對于存量債券合同可參考美國摩根大通銀行發行的美元LIBOR浮息債的文本進行修訂和轉換。對于新增的新基準利率合同，可參考中國銀行澳門分行發行的浮息債文本進行擬訂。四是修訂衍生業務合約合同文本。衍生業務合同直接采用ISDA發布的《ISDA 2020 IBOR備份條款議定書》和《ISDA基準利率補充文本》，對合同文本進行修改。根據上述規則制定合同文本條款后，提交商業銀行內部法律部門或聘請外部專業律師事務所進行法律審查。

推進系統適應性改造，確保業務連續性。一是梳理銀行各系統的LIBOR應用現狀及改造內容。商業銀行目前使用LIBOR的系統包括生產系統、定價系統、信貸系統、財會系統、交易系統、風險管理系統等，改造內容包括數據接口、利率代碼、查詢程序、估值程序、產品配置等。二是與第三方機構溝通，解決數據源問題。與路透等第三方機構溝通新基準利率數據源問題，引入新基準利率，為后續基準利率轉換奠定基礎。三是做好相關系統的適應性改造。業務部門與研發部門配合，研究系統改造需求，實施系統改造。四是系統改造完成后，可在基準轉換日前嘗試辦理以新基準定價的業務，并測試計結息等相關功能，確保各相關業務系統改造無誤。

調整相關制度和政策，增強內控有效性。商業銀行產品管理和客戶管理部門應負責對貸款、衍生品等業務的管理規章制度和合同文本進行修訂。資產負債管理部門應負責對利率授權文件和定價管理制度進行修訂，以及對內外部定價策略進行調整。合規部門和法律部門應負責對各項政策制度和替代基準利率使用協議進行審查，確保規章制度之間，規章制度與合同文本、業務系統等之間彼此銜接，避免相互矛盾。

開展員工培訓和客戶解釋，確保轉換順利。商業銀行可采用集中培訓、網上培訓和內部宣傳等多種方式，對各條線業務人員進行國際基準利率轉換介紹和政策解讀，指導業務人員積極主動應對改革調整。前臺業務部門應制定應對預案和營銷服務方案，提前與客戶就國際基準利率轉換預期進行溝通，主動向客戶提示基準利率轉換風險。在存量合同轉換上，應關注客戶的合作體驗，針對集團客戶成員單位數量多的情況，可以爭取與客戶總部一次性簽署補充協議，實現存量合同的批量變更。

后續推進國際基準利率轉換建議

在監管機構的指導下，我國境內商業銀行基本完成了合同修訂、系統改造、制度調整、培訓宣傳和客戶營銷等轉換準備工作。2021年底，英鎊、歐元、日元、瑞士法郎LIBOR，以及1周和2個月的美元LIBOR正式停用，境內商業銀行相關幣種轉換工作完成，標志著境內國際基準利率轉換工作取得階段性成果。考慮到境內以美元LIBOR定價的敞口占比較高，而美元基準利率轉換尚未完成，后續國際基準利率轉換工作還將持續推進。

一是持續關注新基準利率使用情況。監測已轉換幣種新增業務的定價執行情況及修訂后合同文本和系統使用情況，及時解決基準轉換過程中出現的問題，為后續美元基準利率轉換奠定基礎。加強輿情監測，針對客戶對政策的誤讀和曲解，及時回應處理，確保各項業務實現平穩過渡。

二是監測美元利率并行期的定價情況。2022年開始，境內美元進入LIBOR和SOFR雙基準利率并行期。要加強對使用不同定價基準的美元存貸款業務的監測分析，及時了解客戶對定價基準的選擇偏好，為后續美元定價基準方案制定提供數據支撐。

三是防范多基準利率并行的潛在風險。在LIBOR和SOFR利率同時存在的過渡期內，利率風險中的基準風險將會明顯增加。受LIBOR和SOFR兩個基準利率價格波動情況不同影響，客戶對利息收支的預期或將發生變化，客戶提前支取或提前還款等期權選擇的可能性也將發生變化，即利率期權風險發生的可能性增加。商業銀行要加強利率風險監測、識別和計量，通過利率互換等工具管理和對沖利率風險。

四是做好人民幣基準利率改革研判。培育和健全基準利率體系是我國利率市場化改革的重要內容。人民銀行提出了以培育存款類金融機構間的債券回購利率（DR）為重點、健全中國基準利率體系和市場化利率體系的思路和方案。DR的報價機制和生成方式與替代國際基準利率相似，因此國際基準利率改革對我國基準利率體系建設有豐富的借鑒意義。商業銀行可以參照國際利率改革趨勢，對我國基準利率發展方向做出預判并提前做好策略安排。