關于我國私募股權投資公司內部控制的探討

甘泉

【摘? 要】在新經濟形勢下，私募股權投資行業在經過飛速增長期后逐漸進入穩定發展階段，是我國金融體系的重要組成部分，在我國金融改革的大趨勢中發揮著重要作用。屬于新興產業的私募股權投資公司，其相關行業自律與行業監管尚處在初級階段，其運營和發展過程中存在一定的隱患及風險，內部控制水平參差不齊，不利于公司的長期穩健發展。私募股權投資公司應認識到開展內部控制活動的重要性與迫切性，結合市場情況及自身發展需求積極建立健全適合本行業發展的內部控制體系。論文以私募股權投資公司內部控制的意義與迫切性為切入點，全面分析私募股權投資公司內部控制中存在的問題，在此基礎上提出優化策略，助力私募股權投資公司完善內部控制，為促進我國金融市場的完善和發展奠定基礎。

【關鍵詞】私募股權投資公司;內部控制;風險;對策

【中圖分類號】F832.39? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2022）07-0100-03

1 引言

近年來，我國經濟發展進入新常態，經濟正處于轉型時期，產業結構的調整與優化正在發生，金融二級市場也出現了巨大波動，私募股權投資基金規模不斷擴大，在促進金融市場的發展與繁榮的同時，對產業升級、支持創業創新、提高直接融資比重、服務居民財富管理具有重要的意義。在行業飛速發展的同時逐漸暴露出許多問題，例如，變相公開募集、規避合格投資者要求、損害投資者利益、不履行登記備案義務等，嚴重危害行業秩序及金融市場。造成這些問題的原因之一就是私募股權投資公司內部控制體系不夠健全，存在諸多風險因素，不能很好地契合與適應市場的發展，影響私募股權投資公司的穩健發展。

2 私募股權投資公司內部控制概述

2.1 私募股權投資公司概述

私募股權投資是指投資非上市股權或上市公司非公開交易股權的新型投資方式，以定向私募的方式聚集大型機構投資者或社會上的閑置資金投資到具有高成長、高回報的未上市公司中，私募股權投資公司進行積極管理促進增值，以期通過并購、上市、管理層回購的方式出售持股獲取投資收益。我國私募股權投資的運作模式一般是有限合伙制，有效地緩解了社會融資壓力與信貸風險，在市場資源配置及推動新經濟發展中發揮著一定的作用。

2.2 內部控制的概念及意義

內部控制是指公司通過自我評估、考核模式排除公司組織目標風險因素，制定相應的管理制度衡量、提高公司的運行效率，對經營活動進行事前、事中、事后全方位的監管。內部控制是公司經營管理的重要組成部分，對于保障公司財務信息的有效性、真實性，保證經營活動的合法性、合理性都有著重要的作用。

有效的內部控制對于公司業務的發展具有重要意義，有利于提升公司的綜合實力，內部控制體系的有效落實能夠保障公司健康平穩地運行。第一，有利于提高風險應對能力。私募股權投資公司的發展伴隨著多樣的風險挑戰，良好的內部控制體系可以幫助公司實現經營活動全過程監督，及時有效地防范化解風險，確保日常運營活動的順利開展。第二，有利于提高決策效率與質量。良好的內部控制體系使得各部門在互相制約的基礎上加強交流與溝通，避免信息不對稱的發生，同時，由于內部監督的存在，降低了舞弊行為發生的可能性，有效地提高了決策的效率與質量。第三，有利于促進公司穩健發展。有效的內部控制體系能夠快速找出公司管理中尤其是業務線上的短板，促進相關部門通力合作共同進步，同時，高水平的內部控制體系也是客戶選擇的偏好，有利于吸引更多的客戶，為公司的可持續發展提供強有力的后盾，進一步鞏固公司在市場中的地位。

2.3 私募股權投資公司完善內部控制的迫切性

2.3.1 業務發展的要求

由于私募股權投資業務的特殊性，私募股權投資公司面臨的內外部風險因素較多，公司業務若想長期穩定發展，須及時發現并消除各項風險因素。私募股權投資基金管理人受基金資產的委托在管理中面臨包括投資選擇、投后管理、基金退出、信息披露等階段的運營風險，表現為對投資標的盡調不全面深入、分析方法不科學合理、信息披露不及時、信息披露失真、不及時掌握被投資公司的經營狀況、退出處置不及時、管理人的道德問題，等等。

2.3.2 投資者的要求

私募股權投資行業的投資者大多數是機構投資者，機構投資者在選擇私募股權投資公司時對其專業能力與內部控制水平會作出較為專業的評判與比較，偏向選擇專業能力較強、內部控制水平較高、風險因素較低的私募股權投資公司進行合作。因此，為了吸引更多的客戶，搶占更多的市場份額，私募股權投資公司應采取積極有效的措施全面提升內部控制水平。

2.3.3 行業監管的要求

合規經營是私募股權投資公司發展的前提，相關法律法規仍在不斷地發展完善，行業監管日趨嚴格，相關部門陸續發布了一系列管理辦法，要求私募股權投資公司堅守底線合法經營，要求公司不斷優化創新風險管控理念、內控體系建設模式，隨著市場形勢發展，不斷調整各項業務實施方案，處理各類風險，這為公司的內部控制提供了外驅力，促進私募股權投資公司持續開展內部控制監督，實現良性發展。

3 私募股權投資公司內部控制中存在的問題

私募股權投資行業由于發展迅猛暫時掩蓋了管理上的不足，很多私募股權投資公司由于規模偏小，管理層的關注重點多在經營業務上，忽略了內部控制的重要性，內部控制中存在一些問題有待解決，處理不當很可能由于內部控制失效引發更嚴重的問題，威脅私募股權投資公司的安全運營。

3.1 內控環境有待優化

良好的內部控制環境是內部控制體系建設的前提，部分私募股權投資公司的內部控制環境尚不完善，管理層的目光重點聚焦在業務上，忽略了內部控制體系建設對公司發展的重要性，內部控制制度不契合公司發展實際與管理訴求，未從制度層面上做好崗位的權責定位與相互制約，使舞弊行為有空可鉆，業務流程設計存在問題，不利于業務的有效推進。同時，私募股權投資公司對于員工的專業能力及綜合素養要求較高，部分員工缺乏專業能力或者缺乏良好的職業素養，其所處的業務環節具有較大的內控風險。

3.2 風險管控有待加強

私募股權投資公司由于其業務模式與行業特點所面臨的風險因素較多，須對各類風險進行有效的預警、識別、評估與控制。部分私募股權投資公司的風險管控功能較弱，對于各類風險的預警能力不強，無法通過跟蹤分析進行相關風險的預判并及時采取應對措施。同時，風險評估體系不完善，對于已發現的風險因素無法準確定義及評估，無法判斷其風險等級及影響范圍，不利于風險應對方案的制定與落實，缺乏對已解決的風險應對案例的回顧，不利于及時吸收風險識別與應對的經驗對風險防控體系進行改進。

3.3 監督機制有待完善

私募股權投資公司的內部監督是其進行內部控制的基本實施保障，有利于及時發現并有效改進公司的內部控制缺陷，優秀的管理模式如果沒有匹配的監督機制保障，也終將發揮不出最大效能。部分私募股權投資公司的監督機制有待完善，監督機制有待全面優化，缺乏針對各業務流程特點不同的監督方案，內部監督管理沒有完整的計劃與重點，針對風險隱患較大的投資決策環節，監督管理措施有待完善，內部監督人員缺乏專業的風險識別與評價能力，無法準確識別業務活動中的缺陷與不足，缺乏科學合理的評價體系。

4 私募股權投資公司內部控制的優化策略

4.1 營造良好內控環境

良好的內控環境是內控體系建設的土壤，私募股權投資公司必須認識到內部控制對于公司發展的重要性，為內部控制體系的建設營造出良好的內部控制環境，良好的內控環境需要具備以下要素：

①管理層的支持。完善內部控制體系的過程實際上也是公司自上而下梳理觀念、加深意識的過程，重點是管理層的支持，管理層應改變傳統的思維方式，樹立內部控制理念，積極學習借鑒管理水平先進公司的內部控制理念與經驗，提高對內部控制的理解與重視程度，重塑員工的財務管理理念與方式，在公司內部營造良好的氛圍，對內部控制工作給予高度的支持。

②制度建設。在制度中優化明確私募股權投資公司的內部機構設置，明確細化各部門、各崗位的職責權限，不相容崗位相互制約，重點關注項目篩選、盡職調查、項目退出等環節中關鍵崗位的設置與安排，形成各部門協作與牽制的團隊合作模式，堵住制度漏洞，嚴防舞弊牟利等不利于公司業務發展的行為。同時，完善激勵與考核機制，對于在內部控制方面做出優秀成果或者提出可行的合理化建議的員工予以獎勵，提高員工參與完善內部控制的積極性，對于違背制度、違背職業素養進行違規操作的員工給予相應的懲處，在公司內部起到警示作用，杜絕違規行為的發生。

③流程優化。私募股權投資公司應積極消除內部控制中的流程障礙，優化業務流程，提高資源整合效率，統一構建管理流程、工作模式、信息載體，對現有的工作流程進行梳理，在公司內部各層級全面調研發現流程管控的阻礙，在多方論證的基礎上按照管理需求積極修改相應的流程與制度，統一流程管理，保證流程的順暢與一致。

④員工素養。私募股權投資公司對于人才隊伍的專業能力、綜合素質、道德修養要求較高，員工的素質水平直接影響到內部控制的質量。公司在重視人才的選拔與任用、保證有持續的人才輸送滿足業務發展需求的同時，應重點加強員工的思想道德建設與法治思維引導，展開多種形式的活動及培訓，提高員工的法律素質與道德修養，從源頭減少舞弊風險的發生。

4.2 加大風險管控力度

為防范化解內部經營風險，確保業務的穩定經營，私募股權投資公司必須樹立風險意識，加強外部風險防控，完善風險預警、識別、評估機制，對已發現的風險及時采取控制措施，全面加大風險管控力度。

①加強外部風險防控。一是注重對宏觀經濟形勢的跟蹤研究，搭建經濟運行監測數據共享平臺，分析推測未來貨幣政策與財政政策的變化趨勢，提高對經濟走勢的敏感度，增強應對經濟形勢變化的能力，降低潛在的經濟風險;二是強化對各產業、各行業的研究分析能力，深入了解各行業的運營模式及行業特點，跟蹤行業發展數據，拓寬行業信息獲取渠道，構建行業預警制度，有效規避市場風險。

②完善風險預警、識別、評估機制。將風險評估嵌入各個業務流程，根據業務流程的推進匹配不同的風險評估方法，結合法律法規、公司制度、業務經驗、同行業的管理問題科學合理地建立風險模型，劃分風險等級，不斷更新完善風險指標體系，對潛在的或出現的風險準確定義與評估，定期回顧已識別的風險，結合風險防控的效果對風險識別及評估工作給予反饋，風險評估表現良好的要及時進行激勵，表現欠佳的要尋找原因，更新完善評估機制。

③及時采取風險控制措施。私募股權投資公司應建立風險控制預案，針對不同等級的風險因素制定不同的應對措施，對已發現的風險點及時進行干預與控制，迅速按照風險類型、風險等級、波及范圍、所涉業務特點制定切實可行的風險應對方案，在風險應對方案中明確風險應對措施、風險控制行動時間節點、責任部門及責任人，等等。管理層應積極調動資源協助推動風險應對方案的落實，在這樣不斷發現、消除風險的過程中優化業務流程，使業務流程在滿足管理要求的基礎上最大限度地降低內控風險，同時，有效提高員工的風險管理意識。

4.3 強化內部監督管理

私募股權投資公司需要將內部監督管理作為內部控制的重點工作之一，結合公司制度要求完善評價體系的建設，將信息化手段有效地融入內部監督管理的過程中，通過監督找出內部控制的漏洞與風險點，進行全方位的優化。

①健全監督機制。公司應根據內部控制的內容與目標，結合業務流程建立健全監督機制，根據公司的實際業務情況制定符合管理需求的監督管理措施，為管理監督提供制度保障，營造良好的工作環境，保障內部監督工作順利進行，對內部控制的有效性進行持續監督，為防范化解風險奠定堅實的基礎，保證私募股權投資業務的有效開展。

②完善評價體系。監督評價包括信息收集、評價指標體系、信息處理，是隨著業務的推進程度不斷更新完善的，公司應根據管理特點健全評價體系，通過評價體系如實反映內部控制的效果，為之后進一步發展提供方向。同時，可以聘請行業的研究員、具有豐富監管經驗的金融從業人員、注冊會計師等對關鍵風險點進行監控，及時與公司內部的風險控制部門進行溝通與協調，從而有效降低內部控制風險的發生概率。

③重視投資決策階段的監督。投資階段私募股權投資公司需要通過分析評估，從海量的投資項目中選取實力較強、發展潛能較大的公司投資，這一過程中的內控風險較高，極易出現舞弊行為。私募股權投資公司須重點對投資階段進行監督管理，對應制定投資決策階段的風險控制措施及監督管理措施，確保投資決策過程的真實性與投資決策結果的合理性，避免在投資決策階段出現暗箱操作與商業賄賂的現象。

5 結語

在當前經濟環境下，對于私募股權投資公司來說，股權投資業務的安全運作與管理尤為重要，為保證公司的正常穩定運營，進一步提高公司的內部控制水平勢在必行。私募股權投資公司要將內部控制放在公司管理的重要地位，根據公司管理需求，結合信息化管理發展趨勢，采用科學的方法尋找行之有效的措施提升內部控制水平，在實踐中總結吸收內部控制管理經驗，降低內部風險影響，提高公司的綜合競爭力，為在激烈的市場競爭中穩定占據一席之地奠定堅實的基礎，為促進私募股權投資公司高質量、可持續發展創造良好的條件。私募股權投資公司的內部控制是值得繼續深入研究的課題，希望本文的簡要分析能為該課題提供參考。

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