N公司并購B公司的動因及財務風險分析

張愉敏

【摘? 要】企業在經營過程中出于各種戰略考慮，經常會發生并購行為，隨之而來的是并購財務風險。論文以處于同一控制下的N公司并購B公司為例，分析其并購B公司的動因及財務風險，發現N公司并購B公司的動因有：降低退市風險、促進企業的可持續發展。其財務風險無論在估值、支付和整合風險上都較小，由此可見，此次并購N公司獲得的效益利大于弊，最終解除退市危機。

【關鍵詞】并購動因;財務風險;N公司;B公司

【中圖分類號】F271;F715.5【文獻標志碼】A【文章編號】1673-1069（2022）05-0173-03

1 引言

企業并購在現今的市場活動中常常成為企業擴大經營、優化經營指標、避免退市的常用手段之一。N公司是由A集團有限公司為主要發起人成立的股份有限公司，是成為中國第一家可轉換債券的試點企業。作為A股中的耀眼之星，N公司是跨地區、多品種、多元化經營的企業集團，榮獲各類獎項。然而這樣的“耀眼之星”卻于2021年4月27日出現了股票被實施退市的風險警示。為避免接下來即將出現的退市風險，N公司并購了B公司，并出具了相關公告說明表明這次并購行為旨在挽救N公司的退市危機。最終，N公司于2022年5月27日撤銷退市風險警示及其他風險警示暨停牌的公告，股票也于2022年5月27日開市起復牌。文章將重點分析N公司并購B公司的戰略動因和并購帶來的相關財務風險。

2 案例介紹

2.1 并購方

1998年A集團有限公司（以下簡稱“A集團”）作為主要發起人成立了N公司，同年8月，N公司在上海證券交易所成功發行1.5億元“N轉債”，N公司也因此成為中國第一家可轉換債券的試點企業。公司主要經營企業自產產品及技術的出口業務，包括各類原輔材料、配件等，多次榮獲各類優秀的產品稱號，極具發展潛力。但即使N公司擁有如此多的榮譽，也免不了經營每況愈下。自2014年始，N公司的凈利潤為-3.18億，2015年為-6 114.79萬元，2016年為-1 955.96萬元，2017年為-6 819.90萬元，直到2018年凈利潤才終于為正數4 487.66萬元，然而到了2019年凈利潤卻再度下跌，僅有650.37萬元，2020年凈利潤達到了907.40萬元，但扣除非經常性損益后的凈利潤卻只有-921.96萬元。僅僅幾年的虧損還不至于迫使N公司做出并購的行動，但隨后2020年由于其貿易業務客戶和供應商單一，且已停止業務開展，N公司將2020年度的貿易收入調整為與主營業務無關的業務收入（新增的貿易等難以形成穩定業務模式的業務產生的收入）在營業收入中扣除，被扣除數多達72 842.05萬元人民幣，營業收入卻僅有90 294.67萬元，這極大地影響了N公司的整體營業收入，報表也因此受到了巨大的影響，N公司面臨退市危機。在這樣的情況下，N公司不得不通過并購獲得一線生機。

2.2 被并購方

B公司于1994年11月經交通部批復成立，是國有獨資企業。2011年B公司被正式劃入M開發投資集團有限公司（以下簡稱“M集團”），成為其全資子公司。2018年M開發投資集團有限公司被L集團有限公司（以下簡稱“L集團”）收至麾下，B公司自此便成為L集團的二級子公司。公司主營五大業務板塊：一是公路工程、水運工程、市政公用工程的監理等;二是公路、水運行業專業設計、公路和水運、房建工程咨詢;三是工程招標代理、政府采購代理;四是公路、水運工程試驗檢測;五是工程項目管理、代建、總承包。多年來所監理的項目建設與運營情況良好，與此同時，B公司近年來報表賬面收益良好，未有高風險的不合理負債，營業收入結構合理，企業整體發展勢頭良好。

2.3 并購過程

2021年8月2日，N公司決定收購關聯方M開發投資集團（以下簡稱“M集團”）下的全資子公司B公司，交易價格為人民幣15 900萬元現金收購B公司的100%股權，以此來避免退市危機。2021年8月18日，N公司召開公司2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于以現金方式收購B公司100%股權暨關聯交易的議案》;2021年8月26日N公司收到B公司提供的工商變更資料，M集團持有的B公司100%股權已經過戶到N公司名下;2021年8月25日N公司收購B公司的相關工商變更登記已辦理完成。

從圖1可看出B公司原是M開發投資集團的全資子公司，本次交易的轉讓方M集團是L集團有限公司的全資子公司。N公司的控股股東為A集團有限公司，也是L集團有限公司的全資子公司，L集團通過A集團間接控制N公司32%的股份，并購后B公司正式成為N公司的全資子公司，持股達到100%，B公司與N公司此次的交易構成關聯交易。

3 并購動因分析

3.1 并購B公司能有效降低退市風險

N公司的主營業務是貿易業務：危險化學品的批發及國內貿易（國家有專項規定的除外）。根據2020年新修訂的《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“新《上市規則》”）和2021年的《關于落實退市新規中營業收入扣除相關事項的通知》等相關規定，公司2020年貿易業務收入被歸屬為與“主營業務無關的收入”，并且直到2021年貿易收入依舊被認定為“主營業務無關的收入”，這極大地影響了公司報表的凈利潤及營業收入，公司的股票也因此被實施了退市風險警示。B公司的主營業務是監理類業務，根據相關規定，“同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的收入”屬于與主營業務無關的收入，B公司和N公司的并購屬于“同一控制下企業合并”，N公司并購B公司的相關交易完成后，B公司的營業收入及凈利潤將納入N公司的合并報表范圍，監理業務也將成為公司的主營業務之一，這對N公司能否挽救退市危機十分關鍵。截至2021年12月31日，N公司并購B公司后，其營業收入9.87億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為5 425.4萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1 134.39萬元，相較于并購B公司之前2021年6月30日125.58萬元和107.01萬元來說，相差巨大，有效地降低了公司股票的退市風險。

3.2 并購B公司有利于N公司的可持續發展

首先，B公司內部員工中具有高級職稱和中級職稱的員工數量眾多，持有各類行業資格證書的員工多達500多人，員工的專業水平及能力皆有較大保證，對于并購方N公司來說有利于N公司的后續經營，同時也對其余員工起到鞭策激勵作用。其次，從表1和表2呈現的信息來看，B公司近年來營業收入和利潤等方面皆呈現出良好的收益，其負債也是正常經營產生的合理負債，并無重大的不合理支出和負債，財務方面風險較低，有利于N公司的后續管理。綜合來看，并購B公司對N公司來說有利于企業的可持續經營和發展。

4 并購財務風險分析

文章依據N公司并購B公司目前所公示的資料進行并購估值風險分析、支付風險分析以及整合風險分析，分析此次并購行為的財務風險。

4.1 并購估值風險分析

企業并購的估值風險是指在企業并購的過程中由于對目標企業的相關信息收集不夠全面清晰，從而導致兩種結果出現，一是高估目標企業的經濟規模，從而支付過高的價格，導致并購方無法承受這樣的結果，最終使得并購完成后未能實現預期目標的風險;二是低估目標企業的經濟規模價值從而出現出價太低導致并購失敗，因此對于目標企業的并購估值具有一定的風險。

企業并購過程中的估值方法常常使用市場法和收益法兩種。市場法是指通過比較被評估資產與資本市場上相似或相同類資產之間的異同，由此根據市場價格進行相應的調整，最終確定被評估資產價值的一種資產評估方法，其適用的條件是需要有一個發育完全并活躍度高的資產市場存在，并且市場上有能搜集到相關數據的類似的資產可進行比較分析;收益法是指通過估算被評估資產的未來收益現值而對其確認價值的一種評估方法，其適用條件是被評估的資產未來的預期收益可以預測并可以用貨幣進行衡量，同時其資產所有者在獲得未來收益時面臨的風險可以得到可靠的預測并計量，其被評估資產預期獲利年限是可以預測的。

N公司在并購B公司的過程中曾對其進行價值評估，并由審計單位出具了相關報告。北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華”）按照必要的評估程序對B公司的股東全部權益進行了評估，其評估的范圍是B公司的全部資產及負債，包括流動資產、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產、流動負債和非流動負債，評估的方法選用的是合并口徑收益法和市場法。B公司之所以采用市場法和收益法作為評估的方法，其原因是被并購方B公司的主營業務是工程監理咨詢業務，是一種有償的技術服務活動，能利用自身的工程相關的知識和經驗為顧客提供管理服務，是具有一定的營業規模和行業競爭力的，在市場上能夠找到與其相似或相同的具有可比性的上市公司。并且由于具有一定的營業規模和行業競爭力，所以其未來收益期、收益額及相關的風險可以被預測和用貨幣衡量，同時又可以量化，所以評估方法選擇市場法和收益法兩種。但由于評估過程中仍存在未能完全掌握可比對象獨有的資產以及或有負債等不確定的因素，因此最終選擇合并口徑收益法評估的結果作為評估的結論，如表3所示。

從表3可知，此次交易溢價僅為6 576.58萬元，N公司對其的并購估值方法使用得當，有效地降低了估值的風險。

4.2 并購支付風險分析

支付風險是指在并購過程中，由于支付方式選擇不當導致并購公司出現虧損的風險。企業常用的支付方式有現金、股權以及混合支付等，其中支付風險來源于現金并購。對于并購方而言，現金支付的方式需要大量的現金，對于并購方而言是一項重大的短期內出現的現金負擔，這會給企業帶來巨大的現金壓力。而對于被收購的公司而言，短時間內獲得大量的貨幣現金將會產生比較重的稅務負擔，不利于自身的納稅籌劃，不僅如此，采用現金支付還需要考慮匯率變動、稅收政策和企業的資金流動性等。

現金并購亦有其自身的優勢，它的最大優勢是速度快，有利于在短時間完成N公司對B公司的并購，使其降低退市風險。N公司于2021年8月2日發布《N公司關于以現金方式收購B公司100%股權暨關聯交易的公告》中表明以現金方式收購B公司，交易價格為15 900萬元人民幣，其中收購B公司的資金來源于N公司的自有資金，B公司賬面凈資產約為1億，基本為貨幣資金和應收賬款。N公司表示現金并購的方式并不會對N公司的經營造成負擔，由于貨幣屬性相同，并購過程中無需考慮匯率變動，并且由于N公司在短時間內完成了對B公司的并購，極大地緩解了正面臨退市風險警告的N公司的“燃眉之急”;對于被并購方B公司來說，現金收購可以將自身的賬面資本在短時間內變現，不必承擔證券股票等并購帶來的風險，并購方未來的利息率以及通貨膨脹率帶來的變化也不會影響自身發展，交割方式簡單，對其影響較小。

4.3 并購財務整合風險分析

企業并購過程中出現的財務整合風險往往是指由于企業在并購過程中雙方的財務及管理方面在對接的過程中出現的各類問題的風險，這往往會造成并購行為的失敗。企業并購的財務整合風險一般包括財務戰略的設定、財務管理制度及財務人員隊伍的調整等，還包括當前會計核算體系方式及制度的改變，現金流轉控制及相關資產和負債的整合，這些不同部門的工作保持協調并配合良好將有利于降低并購的財務整合風險。N公司和B公司的并購屬于同一控制下的企業并購，二者皆歸屬于同一個母公司，兩家公司在并購過程中可以最大化地進行內部管理制度、財務人員隊伍的調整，還能統一財務戰略，在會計核算的體系方式方面可以最大程度地進行磨合，以此合理地對接雙方的財務組織，使得財務人員的工作效率進一步提高，財務整合方面的風險也因此降低。

5結論

此次N公司并購具有借鑒價值，從N公司決定并購B公司到后續工商變更登記完成這短短幾個月，表明關聯方交易能夠在短時間內完成并購，同時估值方法的合理選擇也是成功的關鍵，N公司從關聯方角度出發依據B公司的情況選擇了合理的估值方法，在支付手段上也充分考慮到自身的資金水平，其財務估值、支付及整合風險都較小，解決了它迫在眉睫的退市危機。同時并購后B公司的優良經營狀況亦有利于N公司整體企業的可持續發展，避免了后續更大的經營及財務風險。

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