產業投資基金發展路徑的探索

林瑞偉

產業投資基金是中央企業深化產融結合、以融促產的重要工具，尤其是在股權投資領域產業投資基金具有天然優勢。如何用好產業投資基金為建筑類中央企業主業發展服務、助推高質量發展是一個值得探索的課題。

一、產業投資基金內涵

（一）產業投資基金內涵

產業投資基金起源于以美國為主導的西方私募股權投資基金，專注于未上市企業的股權投資，并參與到被投資企業的運行管理，以其所投資企業發育成熟后通過各種退出方式實現資本增值，進行新一輪的股權投資。在我國，直接股權投資基金之所以被稱為產業投資基金，成為一個與證券投資基金相對應的概念，主要是因為我國投資基金的實踐最早是從設立境外產業投資基金開始的。大約從80年代中后期開始，在境外陸續設立了許多主要投資于中國概念或境內企業的直接投資基金。

（二）產業投資基金組織形式

在我國，目前產業投資基金只能以非公開方式募集，因此，產業投資基金均屬“私募股權投資基金”，其組織形式有公司型、信托型、有限合伙型三種類型。各種產業投資基金類型比較情況詳見下表：

其中，有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）兩類合伙人發起設立：普通合伙人作為基金管理人，對合伙企業的債務承擔無限責任;有限合伙人主要是機構投資者，是投資基金的主要提供者，不參與合伙企業的日常管理，以投入的資金為限對基金的虧損與債務承擔責任。

三種類型的基金組織形式各有利弊，實踐中究竟選擇哪一種組織形式要根據實際情況來確定。

二、我國產業投資基金有關政策梳理

1.1995年，中國人民銀行發布的《設立境外中國產業投資基金管理辦法》，主要針對我國投資者單獨或者與境外投資者在境外共同設立的產業投資基金，投資于我們國內產業的產業投資基金進行監管，并未涉及本土產業投資基金的內容。

2.2003年3月開始施行的《外商投資創業投資企業管理規定》，主要也是針對外資在我國境內設立的產業投資基金進行管理的規定，并未涉及本土的產業投資基金的內容。

3.2005年10月，國家發改委對外公布了《產業投資基金試點管理辦法》（征求意見稿），但是因為立法各相關部門對于產業投資基金的審批和備案難以達成一致，同時，對于立法草案中的一些問題例如有限合伙的組織形式等存在爭議，草案不盡成熟，因而立法再度停滯。

4.2005年11月國家發改委牽頭，十部委共同制定頒布了《創業投資企業管理暫行辦法》，對私募的創業資本進行了規范。

5.2008年10月發改委、財政部、商業部聯合發布了《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》，對于扶持創業投資企業發展的政府引導基金設立和運作進行了規范。

6.2007年6月1號施行的新的《合伙企業法》，規定了有限合伙的法律制度，為產業投資基金組織形式的發展提供了法律上的可行性和合法性的支持，極大地推動了我國產業投資基金的發展。

7.2014年8月證監會頒布105號令《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對于私募投資基金的發行備案、資金募集、投資運作等進行規范，私募投資基金投資品種涉及股票、股權、期貨、期權等多種投資標的。

8.2015年11月財政部印發《政府投資基金暫行管理辦法》，對于政府投資基金的設立、運作、風險管控、預算管理等方面進行了規范。

9.2016年12月，發改委印發了《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》，對于政府出資的產業投資基金的設立登記、投資運作、績效評價、監督管理進行了更具體的規定，暫行辦法建立和完善了政府出資產業引導基金的行業管理和監督評價政策體系，補充、完善了基金業管理的政策體系。

10.2020年2月22日，財政部發布了財預〔2020〕7號《關于加強政府投資基金管理提高財政出資效益的通知》。對收緊資金來源，促進資金使用效能，強化績效管理評價，健全退出機制，禁止政府通過基金變相舉債，完善基金報告制度即信息透明等做了規定。

11.2020年4月30，中國證監會、國家發展改革委聯合《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，標志著境內基礎設施領域公募REITs試點正式起步。2020年8月6日，證監會發布《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕54號），積極支持符合國家政策導向的重點區域、重點行業的優質基礎設施項目開展REITs試點，

12.2020年6月，央行等八部委指出，要引導私募股權投資和創業投資投早投小，修訂《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會令第105號），強化對創業投資基金的差異化監管和自律。

13.2020年9月，國務院下發了《關于深化北京市新一輪服務業擴大開放綜合試點建設國家服務業擴大開放綜合示范區工作方案的批復》（國函〔2020〕123號），其中，對于公司型創業投資企業在稅制上進行了重大創新，雖然這個政策只是在北京開始試點，但后期成熟后肯定推向全國，公司型創業投資基金將迎來政策利好。如果國函〔2020〕123號的這一政策全國推廣，公司型基金在稅制層面就克服了合伙型基金的兩大弊端，在稅收上的競爭力更強。

14.2020年12月30日，證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》?！度舾梢幎ā丰槍α蠓矫妫匆幏端侥蓟鸸芾砣嗣Q、經營范圍和業務、從嚴監管集團化私募基金管理人、確保私募基金應當向合格投資者非公開募集、明確私募基金財產投資的禁止事項、強化私募基金管理人及從業人員等主體規范要求、明確法律責任和過渡期安排，通過十四項具體規定對相關要求進行了明確。

15.此外，還有基金業協會發布的有關基金管理人登記、基金備案等有關行業規范性的文件，限于篇幅在此不再贅述。

綜上所述，我國產業投資基金監管體系逐步完善，尤其是2017年第五次全國金融工作會議后，要求金融要回歸服務實體經濟的本源，客觀上要求產業投資基金要回歸私募股權投資的“真股權投資”的本源，各種類型的“明股實債”被禁止，對產業投資基金的募資方式、渠道、投資項目的質量等提出了更高要求，私募股權投資的發展進入了新時代。

三、發展產業投資基金的功能、意義

（一）融資創新的需要

集團公司所屬建筑施工行業資金占用量大、負債率較高，需要多種融資形式配合主業發展。產業投資基金通過發行基金份額的方式，匯聚、吸收各類基金投資者的大量資金，一方面，募集了項目建設資金，開辟和拓寬新的融資渠道，保障了項目建設的資金來源，另一方面，經過相關運作和設置，還可以實現降低項目發起人資產負債率的融資目的。當前，為帶動工程建設主業，下屬單位參與大量投資運營項目及PPP項目，資本金缺口較大，可以利用產業投資基金籌措資金。

（二）投資創新的需要

集團在產業轉型升級過程中，進入新領域、孵化新項目，往往面臨較高的風險。產業投資基金作為一種集合投資制度，具有集合投資，專家管理，分散風險，運作規范的特點，是一種投資創新運作平臺。利用產業投資基金的形式進行投資運作，可以整合外部專業投資機構智力資源，有效分散投資風險。

（三）高質量發展的需要

受國家化解煤電過剩產能影響，集團電力建設主業受到一定沖擊，與投資者業績要求相比有較大差距;另外，依靠傳統的自身積累擴張的方式增速較慢，較難實現短期內規模、效益較快增長的需要。通過產業投資基金的運作，實現有進有退，調整資產結構，有利于實現業績較快增長。

四、發展產業投資基金的基本思路

根據集團業務實際，集團產業投資基金基本運作思路主要包括：

（一）帶動EPC的項目投資。通過項目投資運營，帶動集團下屬企業工程建設主業發展。投資標的一是PPP項目，二是達到基本投資回報率，由集團下屬企業進行施工建設的市政交通、棚戶區改造、環境治理等項目。

（二）圍繞主業開展并購。通過結構設計控制產業投資基金，發揮產業投資基金高杠桿優勢，收購優質的成熟資產，通過合并報表，快速提升集團業績。投資標的為與集團發展、轉型方向一致的非上市成熟企業，包括清潔能源、高速公路等基礎設施以及污水處理等環保產業。

（三）集團業務結構調整。通過將集團持有的電力等運營項目股權轉讓給產業投資基金，實現的資本增值可一次性提高上市公司業績。投資標的主要為已進入運營期、有穩定現金流的電力項目。具體投資金額根據集團每年業績增長需要設定。

（四）新項目的孵化培育。通過產業投資基金的少量資金投入，聯手社會資本共同孵化培育與集團主營業務產生協同效應的新興產業，培育成熟形成新的利潤增長點后，擇優注入集團。投資標的為與集團主業上下游產業鏈相關、科技含量較高、處于成長期的非上市企業，包括新材料、高端電力設備研發、制造業等。

五、產業投資基金發展類型、框架

與產業基金發展思路一致，圍繞不同定位、不同方向，設立不同類別的基金，包括基礎設施項目基金、并購基金、產業投資基金、新興產業孵化基金，具體如下：

（一）基礎設施項目基金

1.基金名稱：基礎設施項目基金。

2.主要投資方向：集團基礎設施項目，包括PPP項目、非PPP項目。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據實際情況確定。

4.出資人：集團內單位、外部機構。

5.基金規模：根據項目情況確定。

6.投資期限：根據項目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據投資人訴求確定，可設立投委會，基礎設施項目基金主要以出表基金為主。

8.基金管理：選擇有管理人資質的公司擔任。

9.收益分配：根據項目情況及資金方訴求確定，采取同股同權形式。

10.基金退出：到期清算、份額轉讓、上市退出等符合法律規定的退出方式。

（二）并購基金

該基金由集團自身主導，滿足戰略并購、做強做大相關業務布局的目的。

1.基金名稱：并購基金。

2.主要投資方向：與集團發展、轉型升級方向一致的領域，包括清潔能源、水泥、民爆等。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據實際情況確定。

4.出資人：集團內單位、外部機構。

5.基金規模：根據項目情況確定。

6.投資期限：根據項目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據投資人訴求確定，可設立投委會，應有集團主導。

8.基金管理：選擇有管理人資質的公司擔任。

9.收益分配：根據項目情況及資金方訴求確定，采取同股同權形式。

10.基金退出：主要以集團收購方式實現投資人退出。

（三）產業投資基金

該基金具有特殊目的，對具體項目的選擇有較強的針對性：一是須保證項目估值能有較高的增值率，滿足股權轉讓后集團業績增長需要;二是項目后續經營性現金流能夠覆蓋未來投資者收益要求;三是目前持股的投資主體有出售意愿。

1.基金名稱：產業投資基金。

2.主要投資方向：主要投向優質的上市公司定向增發的股權、非上市公司股權，獲取優質企業的分紅收益。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據實際情況確定。

4.出資人：集團內單位、外部機構。

5.基金規模：根據項目情況確定。

6.投資期限：根據項目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據投資人訴求確定，可設立投委會。

8.基金管理：選擇有管理人資質的公司擔任。

9.收益分配：根據項目情況及資金方訴求確定，采取同股同權形式。

10.基金退出：份額轉讓、上市退出等符合法律規定的退出方式。

（四）新興產業孵化基金

該基金投向上具有較大風險性，應充分發揮基金風險分散的優勢，設計應滿足以下要求：一是集團對基金不控制;二是出資方同股同權。

1.基金名稱：新興產業孵化基金。

2.主要投資方向：與集團主業上下游產業鏈相關的、科技含量較高、處于成長期的非上市企業，包括新材料、新技術、高端電力設備研發、高端制造等。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據實際情況確定。

4.出資人：集團內單位、外部機構。

5.基金規模：根據項目情況確定。

6.投資期限：根據項目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據投資人訴求確定，可設立投委會。

8.基金管理：選擇有管理人資質的公司擔任。

9.收益分配：根據項目情況及資金方訴求確定，采取同股同權形式。

10.基金退出：集團收購、份額轉讓、上市退出等符合法律規定的退出方式。

結 語

產業投資基金是中央企業深化產融結合、以融助產、做大做強的重要工具，兼具投資屬性和融資屬性的雙重特性，用好這一金融工具將對集團主業發展帶來促進作用。