銀行理財業務新金融工具準則應用研究

文/孫陸萍（成都農商銀行）

一、業務背景

2008 年全球金融危機的爆發，揭露了原金融工具準則分類和計量的主觀性、減值準備計提的滯后性等諸多不足之處。為解決上述金融工具分類和計量的弊端，國際會計準則于2014年修訂并發布了準則第9 號——金融工具（簡稱“IFRS9”），準則已于2018 年正式生效。為保持我國企業會計準則與國際財務報告準則的持續趨同，我國財政部于2017 年修訂了企業會計準則——金融工具確認和計量，要求銀行非保本理財等資產管理產品在2022 年1 月1 日起施行。

在銀行理財業務方面，2002 年開始起步的銀行理財業務，憑借著其“資金池”及“剛性兌付”運作模式，創造了大量風險低但收益高的理財產品，建立了大規模低風險偏好的投資客群。傳統的理財產品深受低風險偏好的投資者偏好，但此類產品的運作模式將負債端和資產端割裂開來，隔離了產品收益與產品風險，背離了投資業務本源，也為金融體系埋下了剛兌風險。

為更有效地防止金融行業系統性風險，人行、銀保監會等監管部門于2018 年發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱“資管新規”）。同年，《商業銀行理財業務監督管理辦法》出臺。資管新規、監督管理辦法要求銀行理財業務按照企業會計準則的規定確認和計量理財產品的凈值，打破傳統理財業務的剛性兌付特性，實行理財產品凈值化運營管理。近5 年來，銀行理財子公司作為商業銀行的子公司，專門從事商業銀行理財業務。銀行理財子公司的出現，進一步將表外理財業務風險隔離于表內業務風險。

新的理財類監管體系將理財產品分為3 大類，分別為封閉式理財產品、開放式理財產品和現金管理，按類別對理財產品投資范圍進行規范。2021年，財政部發布了《資產管理產品相關會計處理規定》，明確理財業務應以所管理的單只資產管理產品為主體、以持續經營為前提，根據企業會計準則對金融資產進行分類和計量。

至此，銀行理財業務的凈值化管理從業務層面和會計處理層面均有了明確的監管規定和指導。

二、準則變化對銀行理財業務運營的影響分析

（一）新金融工具準則變動內容

1．金融資產的分類優化為“三分類”

原準則將金融資產分為如下四類，一是以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產，二是持有至到期金融資產，三是可供出售金融資產，四是貸款和應收款項，實際執行中此分類模式具有一定的主觀性。為了避免上述問題，新準則優化為根據合同現金流量測試結果及持有該金融資產的業務模式進行區分，將金融資產簡化為“三分類”，一是以攤余成本計量的金融資產（AC），二是以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL），三是以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVOCI）。結合商業銀行理財業務的基本特征，金融資產主要涉及前兩類。

在鼓勵使用公允價值計量的政策背景下，理財業務投資金融資產如使用攤余成本法，須同時滿足“資管新規”要求和新準則中對金融資產分類標準判斷的要求。一是新準則要求。理財業務所投資金融資產的目標須為“以收取合同現金流量”為目標，且在特定日期產生的現金流量僅對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付（即：通過SPPI 測試）。二是“資管新規”要求。理財產品的分類為封閉式產品，且其所投資的金融資產的目標是收取合同現金流量，根據資產配置安排計劃會持有到期；或者該理財產品為封閉式產品，但理財資金所投資的金融資產在估值上無活躍市場，或者雖然存在活躍市場，但活躍市場中沒有公允的報價，該筆金融資產無法采用估值技術對公允價值進行判斷，無法可靠的計量。對攤余成本法使用的嚴格限定，改變了原有的理財產品大量使用攤余成本法，不能及時反映金融資產市值波動的現狀。

2．“預期信用損失模型”應用于資產減值損失計量

原金融工具準則規定，金融資產只有在發生減值跡象時，財務人員才需要對該金融資產計提減值準備。新準則要求財務人員每個會計期末判斷金融資產的信用狀況，并根據信用風險的顯著增加情況或者信用減值實質性發生情況進行分類，將預期信用損失按照信用風險的程度不同，劃分為三個階段（見表1），對所處不同階段的金融資產按照不同期限的預期信用損失計量損失準備。

（二）新準則對銀行理財業務運營的影響路徑

1．按照金融資產三分類要求，執行會計重分類

理財產品執行新金融工具準則后，需要全面梳理存續理財產品持有金融資產的會計分類情況，按照新金融工具準則及資管新規等要求，按照資產合同內容對金融資產執行SPPI 測試，根據SPPI 測試結果及產品管理人對金融資產的持有目的，結合理財產品所屬分類進行會計重分類處理。

根據資管新規等監管要求，除非符合下述三種情況，否則金融資產不得采用攤余成本法計量。

（1）理財產品分類為封閉式理財產品，且其理財資金所投金融資產的目的是收取合同現金流量，根據資產配置，計劃持有到期，則該金融資產允許采用攤余成本法計量，可在理財產品估值中將該金融資產分類為以攤余成本計量的金融資產（簡稱“AC”）。

（2）理財產品分類為封閉式理財產品，但其理財資金所投金融資產不存在活躍的公開交易市場，或者雖然有活躍市場，但在活躍市場中沒有報價、利用估值技術亦無法可靠計量其公允價值的，允許對該金融資產采用攤余成本法計量，可在理財產品估值中將其分類為以攤余成本計量的金融資產（簡稱“AC”）。

（3）理財產品分類為現金管理類理財產品，在現金管理類理財產品有著嚴格監管的前提下，允許參照傳統的貨幣市場基金估值方式，采用“攤余成本+影子定價”的原則進行理財產品的估值和計量。但從財務報表層面仍歸屬于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（簡稱“FVTPL”）。

2021 年9 月，財政部公開發布《資產管理產品相關會計處理規定》，并要求在2022 年1 月1 日起施行，會計處理規定中明確理財產品應以所管理的單只資產管理產品為主體、以持續經營為前提，根據企業會計準則對金融資產進行分類和計量。

新準則要求，對于分類為以攤余成本計量的金融資產的，相關金融資產在特定日期產生的合同現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付（簡稱“通過SPPI測試”）。意味著即使金融資產符合“資管新規”中使用攤余成本法的上述第二種情形（不存在活躍的公開交易市場，或者雖然有活躍市場，但在活躍市場中沒有報價、利用估值技術亦無法可靠計量其公允價值的），但不符合企業會計準則中對金融資產三分類要求，亦不能采用攤余成本法估值。

2．按照理財產品具體分類，完成估值切換

產品估值方式涉及兩方面內容，一是所投金融資產的會計分類，二是在不同會計分類下，金融資產賬面價值的確認和計量。

（1）封閉式理財產品所投金融資產分類及估值

對于能與封閉式理財產品的期限相匹配、以收取合同現金流為持有目的并按照計劃預計會持有至到期，同時能通過SPPI 測試的金融資產，分類為以攤余成本計量的金融資產,使用實際利率法進行攤銷，以預期信用損失為基礎計提減值準備。

對于能與封閉式理財產品的期限相匹配，但不是以收取合同現金流量為目的并持有至到期，或者不能通過SPPI 測試的金融資產，應將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,使用市值法估值。

對于不能與封閉式理財產品期限相匹配的非標準化債權類資產，不得新增投資。

對于不能與封閉式理財產品期限相匹配的標準化債權類金融資產，應分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，使用市值法估值。

（2）現金管理類理財產品所投金融資產分類及估值

現金管理類理財產品在現有的監管體系內，允許采用攤余成本+影子定價的估值方式對理財產品進行日常估值。日常估值中，應按照公允價值對金融資產進行影子定價，依此評估攤余成本法計量下的金融資產價格的公允性。資產管理人應該根據兩種計量方式的偏離程度，適時采取相應調整措施。當偏離度達到-0．25%，在5個交易日調回；當偏離度達到-0．5%時，采取措施控制在-0．5%以內；當偏離度達到+0．5%，暫停認購，并在5個交易日內調回。

（3）開放式理財產品所投金融資產分類及估值

對于開放式理財產品所投金融資產，應將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,使用市值法估值。

3．FVTPL 下的公允價值來源

在確定FVTPL 下的公允價值時，按照金融資產的性質和市場情況選擇不同的價格數據。

（1）存在活躍市場的金融資產

對于有活躍交易市場的債權類金融資產，允許采用第三方估值機構（其中，第三方估值機構價格包括但不限于中債估值、中證估值、清算所估值等）的價格數據、交易所收盤價等作為公允價值。

（2）存在報價但不公允或者不活躍的金融資產

對于第三方估值機構的價格數據/收盤價不公允，或者不存在活躍市場的債權類資產，在不違背法律法規的前提下，理財產品管理人與托管行協商一致采用合理的估值標準確定其公允價值。

（3）無活躍市場的金融資產

對于不存在活躍報價的金融資產，引入估值計量模型進行公允價值計量。

（4）凈值法下資產管理計劃類資產

對于所投資的凈值型資產管理計劃，根據資產管理人在估值日提供的單位凈值作為公允價值進行估值（見表2）。

表2 公允價值取數來源

（三）新金融工具準則對銀行理財業務的積極作用

1．提高理財業務的會計信息質量

新金融工具準則將金融資產從四分類簡化為三分類，對理財產品持有金融資產的分類判斷從合同內容層面去進行現金流量測試，測試過程更具有客觀性，規范了理財產品持有金融資產的估值原則，提高了會計信息的可靠性。同時，資管新規對理財產品持有金融資產的分類做了進一步的限定，嚴格控制攤余成本法的應用場景，進一步規范了理財業務的會計分類，提高了理財產品信息的可比性。

2．促進了理財業務凈值化發展

新金融工具準則的在資管行業的落地時間與資管新規正式實施時間契合。理財產品在執行新金融工具準則的同時，必須嚴格執行“資管新規”的各項要求，對理財產品實行凈值化運營管理，不得發行保本保收益的理財產品，打破傳統理財業務的剛性兌付的現狀。

“資管新規”在新準則的整體框架體系下，明確了攤余成本法計量的標準，豐富了公允價值計量的使用場景。市值法下的金融資產市場波動將及時體現在產品凈值數據中，有力促進了理財業務凈值化發展。

3．有助于投資者權益保護

新金融工具準則引入了國際財務會計準則中的“預期信用損失模型”，財務人員根據金融資產所處信用風險的階段特征計提不同的減值準備。與原會計準則中的“已發生損失模型”相比，大大提高了理財金融資產減值計提的前瞻性，更準確地反映金融資產的價值變化，為理財投資者提供更真實更公允的凈值數據。

三、商業銀行及理財子公司面臨的挑戰及應對

（一）加強專業化隊伍建設

凈值化管理下的銀行理財產品實行單獨管理、單獨建賬及單獨核算的模式，每日進行理財產品估值工作，更新金融資產的公允價值，評估預期信用損失，計提減值準備，定期披露理財產品凈值數據。理財產品凈值化運營對理財從業人員的專業素質提出了更高要求，理財從業人員必須在熟悉資產管理類產品全生命周期流程的同時，掌握金融工具會計準則的計量方法，并能應用于理財運營工作中。

市值法下的銀行理財產品單位凈值必然存在波動，如何利用有效資產組合平滑凈值波動，保持理財產品運營的穩健性，是理財業務發展中的重要環節。培養具有較高投研能力的人才隊伍，創新產品體系、優化資產配置組合、關注金融資產預期風險，方能在競爭激烈的理財市場上占據優勢地位。

（二）優化理財系統功能

銀行理財業務應以適應新會計準則為契機，優化理財資產管理系統及資產估值系統，搭建預期信用損失減值模型，升級理財業務會計核算功能，引入智能風控體系。通過科技賦能，提高理財業務數據處理的準確性和時效性，保障理財業務運營的穩健運行。

（三）重視理財投資者教育

公允價值計量的廣泛應用，在向投資者及時傳遞理財產品凈值波動的同時，也要求銀行加強對凈值型理財產品的宣傳工作。商業銀行及理財子公司應多渠道、多形式及全周期地宣傳凈值化理財特征，引導投資者建立風險與收益相匹配的理財觀念。在提升自身投研能力，創造風險層級更豐富的理財產品同時，引導客戶購買與其風險偏好一致的理財產品，將“打破剛兌”從監管層面傳導至客戶層面，才能從根本上實現理財業務的良性發展。