我國大型商業銀行公司治理高質量發展研究

石靜雯

我國大型商業銀行的市場占比高、市場影響力大，不僅發揮著交易媒介、支付結算和資金配置等基礎性功能，更影響著全社會的經濟轉型、產業變革和區域發展。當前，隨著高質量發展目標的提出，銀行業內部的管理水平、風險控制水平和對金融科技的應用水平等都需要提升到新的高度，尤其對公司治理能力提出了新要求。大型商業銀行的特殊地位和重要功能要求其在追求高質量發展過程中發揮先鋒示范作用，其公司治理水平和質量高低關系到商銀行可持續發展和高質量發展能力，也影響整個經濟系統的安全和國民經濟發展的穩定。

一、大型商業銀行公司治理現狀

（一）從行政式治理向公司化治理轉變

1978年改革開放以前，我國銀行體制表現為高度的集中化，中央銀行與商業銀行的職能沒有區分開來，銀行業整體處于公司治理的空白期。改革開放初期，中央銀行與專業銀行進行了分離，但后者仍然無法成為行為主體，這一時期的公司治理是一種行政式的治理。20世紀90年代，銀行體系在不斷適應經濟發展的過程中進行重構，銀行業的市場競爭愈加明顯。1995年出臺的《中華人民共和國商業銀行法》給商業銀行進行了明確的法律定位，銀行業迎來了高速發展，但銀行的公司治理缺陷比較嚴重。20世紀末，亞洲金融危機的爆發與蔓延使我國強烈意識到商業銀行在經濟體系穩健運行中的重要作用，以及商業銀行公司治理的必要性。2002年，中國人民銀行發布的《股份制商業銀行公司治理指引》和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》，區分了商業銀行與一般企業不同的公司治理要求。2010年，巴塞爾委員會發布《加強銀行公司治理指導原則》，著重強調董事會的責任與履職要求。在此背景下，我國大型商業銀行建立“三會一層”的公司治理架構，權力制衡機制逐漸發揮作用，國際地位不斷提升。2020年，中國人民銀行發布《中華人民共和國商業銀行法（修改建議稿）》，加入了“商業銀行的公司治理”一章，突出了當今市場環境下公司治理對于商業銀行發展的重要性。

（二）將黨的領導融入公司治理

銀保監會發布的《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》為構建有中國特色的銀行業公司治理機制設定了目標，并突出強調應以制度化、規范化和程序化的方式加強黨的領導與公司治理融合。同時《銀行保險機構公司治理準則》首次將國有機構中黨的領導與公司治理融合情況寫入監管制度。目前，大型商業銀行基本完成了黨建入章工作，從制度上保障了黨的領導與公司治理的融合。同時“雙向進入、交叉任職”和“討論前置”等程序設置也基本建立起來，初步形成了黨的組織機構、人員和黨建工作與企業機構、業務人員和經營管理工作的同步開展。

（三）提升公司治理能力，推動銀行高質量發展

隨著我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，監管部門對商業銀行公司治理要求不斷提升。大型商業銀行通過貫徹新發展理念，融入新發展格局，制定與國家“十四五”規劃相匹配的戰略發展規劃，積極服務實體，守住風險底線，保持核心競爭力，為股東、客戶和社會創造更大的價值，譜寫銀行高質量發展新篇章。

根據銀保監會發布的《2021年銀行保險機構公司治理監管評估結果總體情況》，銀行業公司治理能力穩步提高，1673家商業銀行的評級結果主要集中在B級和C級。大型商業銀行的表現相對穩定，在公司治理能力上的建設和成果也比較突出。以中國銀行業協會近6年來連續發布的商業銀行穩健發展能力“陀螺（GYROSCOPE）評價體系”數據來看，中國工商銀行和中國建設銀行連續位列前五名，其中中國工商銀行有4年均排名第一（見表1）。

二、大型商業銀行公司治理存在的不足

（一）制衡機制效力有待進一步強化，監督效能有待進一步提升

大型商業銀行的公司治理模式兼顧行政管理和市場盈利的底層邏輯，具有公共性特征和行政化傾向。我國大型商業銀行股權結構的性質特征表現為國家控股，股權結構的數量特征表現為大股東持股比例較高。

董事會是大型商業銀行公司治理的核心機構，董事會結構和行權方式決定了制衡機制的效力。一方面，大型商業銀行董事會中的非執行董事基本來自于作為國有出資人代表的匯金公司和財政部提名派出，他們的背景往往與執行董事存大較大的相似性，因而容易降低董事會構成的多樣性。另一方面，獨立董事是由股東大會選舉產生，而大股東的股權所占比重很大，因此對獨立董事的選舉具有很大的決定權。當然，造成獨立董事不“獨立”的原因是多方面的，信息不對稱、薪酬制度和考評體系的不科學也共同削弱了獨立董事的獨立性。

監事會是公司治理結構中的重要一極，不僅監督董事會的決策行為，還能確保管理層在執行過程中不存在偏離既定目標的機會主義行為，可以在治理主體之間形成有效制衡。因此，監事會履職能力提升也是大型商業銀行制衡機制進一步強化的一個方面。首先體現在掌握經營信息不對等。雖然監事通過列席董事會以及董事會專門委員會對審議事項提出質詢與建議，但對于上會事項的背景、前置討論和溝通情況以及經營信息的獲取往往具有被動性和不完全性，難以做到全面監督。其次體現在履職時間和精力難以得到保證。比如，職工監事還兼任企業內部的重要職務，難以保證全方位和專業化履職，同時外部監事受地域或其他工作的影響可能無法及時出席各種重要會議。因此，監事會沒有充分發揮監督職能的獨立性和時效性，就在一定程度上降低了監事會的履職效能。

（二）信息披露機制不夠主動，披露內容不夠充分

“羊群效應”是資本市場中常見的非理性投資行為，尤其反映在中小投資者身上，其后果也往往引致對利益相關者權益的損害。我國大型商業銀行市場占比高，涉及到的利益相關者眾多，其“一言一行”都可能引發市場波動。以大型商業銀行之“言”為例，其向社會公眾披露的信息應真實、準確、完整，應慎重披露正面消息且要及時披露負面消息，從而引導正確的市場行為。

表1 “陀螺”（GYROSCOPE）評價體系評價中公司治理能力得分排名TOP5

經過十幾年的發展，信息披露監管制度的建設日趨完善，監管規則逐漸精細，覆蓋領域趨于全面，我國先后出臺了《商業銀行信息披露辦法》（2007年）、《商業銀行凈穩定資金比例信息披露辦法》（2019年）等管理辦法，逐漸形成與國際接軌的、較為系統化的信息披露框架機制。盡管大型商業銀行在內部公司治理方面取得了比較顯著的成績，但對于信息披露的主動意識還存在不足，往往將其視作滿足監管機構要求的義務，信息披露具有格式化和形式感的特點，缺乏與市場和交易相對方積極溝通的主動意識。

2021年，銀保監會、中國人民銀行、外匯管理局公示的銀行罰單共計5205張，罰沒金額總計超過25億元。當年第三季度的銀行業監管處罰金額占比最高，主要因為重大關聯交易信息披露不到位、關聯交易信息披露不規范、理財產品信息披露不合規等17張罰單開給了十余家商業銀行。華夏銀行在2021年就因包括理財產品信息披露不合規在內的多個原因被處以單筆9830萬元的高額處罰。因此，信息披露的不充分是當前大型商業銀行公司治理中的重要問題之一，可能對市場信心和利益相關者帶來一定的影響。

（三）數據治理機制缺乏支撐，人才和體系不滿足當下需求

信息通訊技術的高速發展使商業銀行的數字化轉型成為必然選擇，銀行業已經普遍將數據治理納入到公司治理范疇。2018年以來，監管部門逐步將數據治理納入監管范圍，不但開展了數據治理的專項整治工作，而且將數據治理納入評級體系之中，不斷走向標準化、制度化。但是，商業銀行數據規模的幾何式增長和數據來源的廣泛性導致了數據治理難度的加大，外部機構數據的引入也進一步增加了數據治理難度。

目前，大型商業銀行在數據治理機制方面存在的不足主要體現在兩個方面，一是數據治理支撐的要素不足，二是數據治理體系的科學性不足。首先，由于數字化轉型過程較短，加之數字技術更新迭代速度較快，銀行對于既懂數據治理又熟悉銀行業務的人才需求非常迫切，但數據治理人才十分稀缺，人才市場供給方面卻難以滿足這一需求。與此同時，由于缺乏系統化的數據治理工具，一些銀行中的數據錄入和流轉工作需要大量人工參與，不僅使相關人員工作負荷加大，而且導致數據治理的準確性、時效性降低。其次，從數據治理體系方面來看，目前銀行業的數據采集量極其繁雜，數據分析和報送存在業務上的隔離，“事后治理”模式使追查和糾錯難度增大。這些問題的存在表明銀行業的數據治理體系有待進一步完善，系統本身的完整性、統一性和科學性都存在改進空間。

2022年初，銀保監會對21家銀行機構的監管標準化數據（EAST）檢查過程中，發現存在大量貸款余額數據偏差、漏報數據、報錯數據、數據登記不規范等問題，總計罰款金額逾8000萬元。因此，數據治理機制的不完善將影響銀行業發展的穩定性，增大銀行業的經營風險。

三、大型商業銀行公司治理的高質量發展建議

（一）強化制衡機制，改進董事會結構與監督效能

大型商業銀行的制衡機制需要有效實現其行政管理功能與市場盈利能力之間的平衡。產權結構是公司治理的基礎，優化產權結構是改善董事會結構的根本途徑，也是強化制衡機制的底層邏輯。雖然，股東按照持股份額派出董事可以保障股東獲得相應的控制權，進而合理參與到公司的管理與監督事務中。但是，在這一過程中要注意設置科學透明的選聘流程，控制行政任職備選人的比重，降低非執行董事的行政化色彩。

獨立董事的提名權和投票權關系到其監督職能的發揮，應對獨立董事的產生機制進行分散化規定。一是獨立董事的選聘可以充分考慮中小股東意見，賦予其更大比例的推薦獨立董事權利，比如以累積投票、委托投票等方式改進獨立董事的聘任制度。二是通過建立董事人才庫的方式保證其專業化能力，根據境內外高層次人才的工作背景、理論素養、實踐經驗和工作專長推薦合適的人選，增加具有新興金融領域背景人才的入選比例，豐富董事會多元化背景。三是適當加大獨立董事比重，充分發揮獨立董事在公司治理中的監督制衡作用，通過培訓、座談、調研等方式增強獨立董事履職能力，促進理解和支持企業經營和發展戰略。

強化監事會監督職責，在對企業財務及董事、高級管理人員職責的合法性監督以及維護企業及股東的合法權益方面充分發揮作用。監事會要將監督履職常態化，突出責任與任務的精準化實施。通過列席董事會溝通會、座談會、研討會，參加專項檢查及專題調研等形式暢通與董事會、高管層的信息交流渠道，及時獲取經營管理、戰略決策等相關信息。同時，對于提交董事會的議題，從董事與溝通意見、黨委會或執委會前置討論情況、董事會審議結果、董事會決議執行進展等方面實行全流程的閉環監督。

（二）完善信披和系統機制，改進信披質量與數據治理

信息與數據已經成為數字經濟時代的重要生產要素，一方面可以通過提升信息披露質量加強公司治理宣傳，另一方面可以通過提升數據治理能力賦能社會治理創新。關于信息披露機制的改進，一是從時效性和真實性兩個方面著手，縮短信息披露時間，主動、及時披露所有可能對股東和利益相關者決策產生影響的重要信息或敏感信息。二是充分發揮董事會、監事會、董事會專門委員會的監督作用，通過內部約束機制加強對重大關聯交易等高風險事項信息披露的事前、事中、事后監督。三是豐富季報、年報的披露內容，可以增加管理層的討論與分析，提煉銀行經營特點等內容，既能增強報告的可讀性，又有利于投資者更好地理解銀行經營成效。四是不僅披露完全的會計信息、日常的經營信息，還要聚焦社會責任、“雙碳”目標、綠色金融、全面風險等內容，以及監管部門對銀行公司治理的評估結果，從而保障利益相關者的知情權。此外，對于信息披露不及時、不準確等行為的過失要進行責任追究。關于數據治理機制的完善，需要大型商業銀行積極主動地融入數字化轉型，研究制定數據治理戰略發展規劃，重視數據治理在公司治理中的重要作用。提升大型商業銀行的數據治理能力需要保障相關人才和工具的供給，打通數據信息的共享通道，將人工業務與數字化系統有機結合，讓數據能力評價覆蓋數據生命周期的各個環節，對數據風險進行體系化、標準化控制。重點從客戶服務營銷、風險與欺詐行為管控、合規與內控等方面加強數據應用，推動經營發展的可持續性和穩定性。

（三）發揮黨的領導核心作用，將黨的領導刻入企業文化基因

加強黨的領導是適應我國國情的公司治理模式，能夠更加有效地解決企業在決策、管理和發展中面臨的深層次問題。第一，堅持黨的領導核心。深化黨建工作的制度化、規范化、常態化建設，黨委充分發揮“把方向、管大局、促落實”的作用，形成“黨委”與“三會一層”的公司治理主體，以及“黨委全面領導，董事會戰略決策，監事會依法監督，管理層負責經營”的治理格局。第二，加強黨委與董事會的雙向溝通。促使黨委委員和董事會成員之間信息互通和思想共融，提升董事會決策效率。第三，推動黨委對董事會決議落實的督促監督作用。持續跟蹤決議執行進展情況，并對重點事項定期督查，確保黨中央決策落到實處。第四，將黨的領導優勢轉化為企業的治理優勢和發展效能。董事會通過主動落實國家戰略不斷提升董事會建設與銀行高質量發展的契合度，提升金融服務的適應性、普惠性和競爭力，實現企業自身可持續發展和經濟的高質量發展。