保薦人平安證券被暫停保薦資格　偉測科技IPO 臨門一腳或陷危機

汪佳蕊

6月2日，上海偉測半導體科技股份有限公司（以下簡稱“偉測科技”）在科創板IPO成功過會后正式提交了注冊申請。不幸的是，在其即將上市之前，卻因保薦機構問題，陷入“臨停”危機。

《紅周刊》注意到，平安證券于6月24日被深圳證監局暫停保薦資格3個月。平安證券兼具股東和保薦人雙重身份，其執業的公正性、客觀性難免令人生疑，由此可能觸發的對賭協議恢復條款或也將構成其上市的實質性障礙。

通過梳理招股書，《紅周刊》還發現，偉測科技有多項發明專利或難逃突擊申請、湊上市指標之嫌。此外，作為晶圓測試的重要技術環節，目前偉測科技卻不具備獨立生產探針卡的能力，需要從外部購買，其研發能力及技術獨立性也為其能否成功上市畫上問號。

6月24日，證監會在官網發布了《深圳證監局關于對平安證券股份有限公司采取暫停保薦機構資格監管措施的決定》，根據相關內容顯示，平安證券因在保薦樂視網信息技術（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的執業過程中，盡職調查未勤勉盡責、內控機制執行不到位，出具的發行保薦書中發行人財務數據與實際情況不符，違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第58號）第四條第一款、第二十四條、第二十九條第一款、第三十條、第三十八條的規定。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十七條的規定，深圳證監局決定對平安證券采取暫停保薦機構資格3個月的監管措施，暫停期間自2022年6月23日至9月22日。深圳證監局表示，對于上述有關問題平安證券應深入整改，切實提升投資銀行業務質量，并在暫停期間屆滿前提交書面整改報告。

事實上，早在今年3月20日平安證券就已經收到深圳證監局下發的上述行政監管措施事先告知書，彼時，平安證券曾對媒體回應稱：“公司已收到事先告知書。近十年來，公司已持續建立健全內控機制，合規風控水平持續提升。公司將本著客戶至上原則，依法依規的基礎上與監管積極溝通，更好的服務實體經濟發展。”

但事實上，平安證券在近十年中，有多個IPO項目曾被監管機構采取出具警示函等措施，甚至因為定期報告中相關財務數據存在虛假記載而被證監會處罰，執業質量堪憂。在偉測科技的IPO項目中，也一定程度上存在信披瑕疵問題。

根據第二輪的審核問詢函，上交所要求公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》的規定，全面梳理“重大事項提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，補充和完善相關內容。而此次在偉測科技IPO的關鍵節點上暫停保薦業務，不但會影響到偉測科技的上市進程，也會對平安證券在手的多個IPO項目和定增項目產生影響。

此外，對于偉測科技來說，平安證券不僅僅是公司的保薦人那么簡單，通過股東穿透核查，平安證券還間接持有偉測科技0.0039%的股份，其集團公司也間接持有公司1.46%的股份。

一般來講，在保薦機構持有發行人股份的情況下，為保證IPO的公正性和獨立性，發行人應設聯席保薦機構及主承銷商，但據招股書顯示，偉測科技并沒有聯席保薦機構和主承銷商。這也就意味著，平安證券兼具著股東和保薦人的雙重身份，在有了利益糾葛的情況下，具體業務的操作就很難避免會存在不客觀的情形。在如此情況下，平安證券作為保薦人能否保持執業的獨立性、客觀性和公正性就十分令人懷疑了。

偉測科技是國內知名的第三方集成電路測試服務企業，主營業務包括晶圓測試、芯片成品測試以及與集成電路測試相關的配套服務。

據招股書介紹，公司測試的晶圓和成品芯片在類型上涵蓋CPU、MCU、FPGA、SoC芯片、射頻芯片、存儲芯片、傳感器芯片、功率芯片等芯片種類。在工藝上涵蓋7nm、14nm等先進制程和28nm以上的成熟制程，在晶圓尺寸上涵蓋12英寸、8英寸、6英寸等主流產品。那么，偉測科技的技術研發能力如何呢？

招股書顯示，公司主要的核心技術來源于自主研發，相關技術在生產應用過程中不斷升級和積累，并運用于公司主要產品中。公司的技術先進性主要體現在測試方案開發能力強、測試技術水平領先和生產自動化程度高三個方面。但《紅周刊》發現，偉測科技的技術先進性卻是存在著關鍵設備和實用新型專利依賴外部的情況。

在專利方面，截至2022年4月末，公司取得專利共29項，其中發明專利7項（其中6項為原始取得，1項為專利轉讓）、實用新型22項。

在第一輪問詢中，上交所曾對偉測科技6項原始取得的發明專利在主營業務中的具體應用情況進行了詢問，公司回復稱，其主營業務為晶圓測試和芯片成品測試，6項發明專利均實現了產業化并應用到了公司的主營業務中。2019年-2021年，公司應用發明專利相關技術產生的相關收入分別為0.75億元、1.52億元和4.72億元，占主營業務收入的比例分別為99.77%、97.21%和96.39%。

有意思的是，據招股書披露，偉測科技的7項發明專利均是2020年10月至2021年3月集中取得，其中3項是2021年3月才取得，那么上述應用發明專利相關技術所產生的相關收入是如何計算得出的呢？著實令人難以理解。

值得一提的是，上交所于2021年4月對《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》進行了修訂，根據修訂后內容的相關要求：“形成主營業務收入的發明專利（含國防專利）5項以上，軟件企業除外”。如此看來，偉測科技集中在幾個月內申請發明專利，難逃突擊申請、湊指標之嫌。

此外，《紅周刊》還注意到，探針卡是公司晶圓測試生產經營過程中不可缺少的一種重要耗材，因此，探針卡的設計和開發是晶圓測試方案開發中非常重要的技術環節，但是偉測科技目前卻不具備獨立生產探針卡的能力，相關產品及專利使用許可均主要依靠外購。

根據披露，偉測科技與探針卡相關的12項許可專利使用權均是從供應商普鑠電子處購買而來。對于探針卡持續外購、專利來自外部授權的情況，偉測科技則解釋稱，探針卡的設計和制作有較高的技術門檻和專業要求，且市場上探針卡的生產廠家較多，供應相對穩定。公司還表示，通過獲得普鑠電子許可專利和相關技術支持，保障了公司晶圓測試較高的測試良率和生產稼動率，形成了一定的技術優勢，不會對公司核心技術及業務造成不利影響。但這似乎也說明了偉測科技對于來自外部的探針卡相關實用新型專利，已經產生了一定的技術依賴。

如此看來，作為沖刺科創板的企業，偉測科技的技術獨立性是存在一定不足的，因此，如何加快提升獨立研發能力，實現探針卡研發、設計和制作技術的自主可控，恐怕是偉測科技需要加以重視和亟待解決的問題。

為吸引投資者，不少擬IPO企業會在上市前以對賭協議的方式向投資機構拋出橄欖枝。但由于對賭協議本身會對IPO企業的股權結構和公司治理的穩定性造成威脅，因此原則上在IPO審核中，對賭是不被允許的。

但根據證監會發布的《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》中對賭協議的相關規定，原則上要求發行人在申報前進行清理，但同時滿足以下“四個要求”的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

據招股書披露，偉測科技控股股東蕊測半導體和核心高管駢文勝、聞國濤、路峰與蘇民無錫、無錫先鋒、江蘇疌泉、深圳南海、江蘇新潮、南京金浦等投資者簽署的相關投資協議中，存在股權回購、業績激勵補償等對賭條款。

根據相關對賭條款的主要內容來看，如偉測科技出現未能在約定時間內提交合格的上市申報材料、未能在約定時間前上市、財務指標惡化到一定程度、凈利潤未達預期等情況，亦或是出現欺詐、相關資質許可被吊銷或終止的情況，對賭義務人將承擔全部或部分回購義務。

雖然偉測科技實控人及各方已經簽署了清理對賭及特殊權利條款協議，同意協議中涉及偉測科技作為義務人的回購義務、賠償責任、連帶責任、保證條款終止執行，且自始無效，對各方均不具有法律約束力，同時從四個方面詳細說明對賭安排符合審核問答的四個條件，并順利過會。但根據協議第二條約定，如果發生提交上市申請材料后主動撤回、終止審查或被否決、保薦人撤回對公司的上市保薦、未能在發行批文有效期內完成上市，協議中第二條中相關條款可以自動恢復效力。

值得關注的是，由于保薦人平安證券已經被證監局暫停保薦資格，很有可能會撤回保薦，若未撤回，偉測科技也很有可能會觸發未能在發行批文有效期內完成上市的約定。一旦對賭條款效力恢復后，便可能會對公司經營業績的穩定性造成不利影響，同時也會因對賭問題的恢復，導致公司不再符合發行上市的相關要求。

若考慮到，對賭協議安排被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效的IPO項目窗口指導意見，即使以公司IPO失敗為恢復對賭協議的條款，恐怕也會影響IPO進程的推進。

結合偉測科技招股書披露的對賭協議，公司專利等技術獨立性問題，保薦人暫停保薦資格等多方面因素來考慮，目前被多項實質性障礙纏身的偉測科技，其上市進程或許會陷入“臨停”危機。