建發(fā)致新實控人“走馬燈”式更換與大股東同業(yè)競爭難題有待解決

邊疆

自藥品“集中帶量采購”政策實施以來，藥品采購價格大幅下降的消息頻上新聞頭條，而在藥品被政府“集采”之后，醫(yī)療器械也進入了國家“集采”范圍，這對于一些醫(yī)療高值耗材公司而言顯然是個“雙刃劍”。

上海建發(fā)致新醫(yī)療科技集團股份有限公司（下稱“建發(fā)致新”）就是一家高值醫(yī)療器械流通商，專門從事高值耗材經銷業(yè)務，在國家對醫(yī)療器械進行“集采”后，讓建發(fā)致新面臨了嚴峻的經營壓力。對于建發(fā)致新而言，目前不僅要及時調整經營策略以適應國家“集采”的長期性，且還需要解決眼下與控股股東旗下子公司的“同業(yè)競爭”難題。

招股書披露，建發(fā)致新最初是由上海浦東致新印務有限公司（下稱“致新印務”）于2010年8月出資設立，截至2019年公司最后一次變更控制權，建發(fā)致新在9年中連續(xù)更換了6任控股股東。

2011年4月，建發(fā)致新原控股股東致新印務將全部股權轉讓給溫冬暖，此后溫冬暖又于2014年2月將大部分股權轉讓給北京天助基業(yè)科技發(fā)展有限公司（下稱“天助基業(yè)”）。2015年9月，溫冬暖和天助基業(yè)將股權全部對外轉讓給上海藹祥投資管理中心和蘇州美明陽投資管理有限公司（后改由西藏臻善創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)持股，兩者受同一實控人控制），美明陽投資成為新的控股股東;2015年11月，萍鄉(xiāng)暢和源、上海質禹、萍鄉(xiāng)磐石投資和顧敏牛通過股權轉讓和增資方式入股，使得萍鄉(xiāng)暢和源成為新控股股東，彼時萍鄉(xiāng)暢和源等新股東獲取致新醫(yī)療79.44%股權的價格僅有1.6億元。至此，劉登紅和曹錕成為公司核心管理層，兩人均為公司董事，分別擔任公司經理和法定代表人。

觀察建發(fā)致新“走馬燈”式連續(xù)更換的控股股東，可以發(fā)現前四任控股股東控制時間都不長，且均沒有實質參與公司管理和業(yè)務運營。據創(chuàng)業(yè)板公司*ST和佳2016年重組報告修訂稿內容，天助基業(yè)取得上海致新醫(yī)療供應鏈管理股份有限公司（下稱“致新醫(yī)療”，發(fā)行人前身）實際控制權之前及取得控制權初期，致新醫(yī)療均未實際開展業(yè)務，直至2014年下半年，致新醫(yī)療由劉登紅、曹錕等主要管理人員負責業(yè)務運營管理后，公司才逐步開始開展業(yè)務。

值得一提的是，第五任控股股東萍鄉(xiāng)暢和源是由劉登紅和曹錕等人控制的企業(yè)，而這任控股股東似乎更熱衷資本運作，在萍鄉(xiāng)暢和源控股致新醫(yī)療僅僅一年的光景，公司管理層就于2016年12月與*ST和佳達成協議，擬以22億元將致新醫(yī)療的全部股權轉讓給*ST和佳。2017年4月底，因二級資本市場波動和重大資產重組監(jiān)管政策調整，此次重大資產重組被終止。要知道，若那次重組獲得成功，則劉登紅、曹錕等人手中股權價值將出現“一年翻10倍”情景。

有意思的是，就在致新醫(yī)療與*ST和佳進行重大資產重組籌劃期間，彼時的致新醫(yī)療總裁劉登紅、監(jiān)事楊萍、劉登紅好友李培尚三人因在內幕交易價格敏感期（2016年6月22日至9月7日）買賣*ST和佳股票構成了內幕交易違法行為，雖然此次三人虧損了367萬元，但廣東證監(jiān)局仍依法對三人處以共計98萬元罰款。也或是被處罰的原因，劉登紅雖然控制了建發(fā)致新40%以上的股權，但未能在公司董事會和管理團隊中任職。

2019年12月，廈門建發(fā)醫(yī)療健康投資有限公司（下稱“建發(fā)醫(yī)療”）與致新醫(yī)療簽署股權收購協議，價格按整體估值不超過16.25億元為基礎計算，建發(fā)醫(yī)療以不超過8.3億元的價格控股收購了致新醫(yī)療51.02%的股權，至此，建發(fā)醫(yī)療成了建發(fā)致新的新一任控股股東。

在2016年*ST和佳擬計劃收購致新醫(yī)療全部股權時，建發(fā)致新彼時的估值為22億元，等到了2018年獲得2.50億元A輪私募股權融資時，估值又升至23.5億元。前后估值對比，建發(fā)醫(yī)療在2019年收購致新股份51.02%股權時給出的價格可謂是抄了個低價，相比2016年時估值下降了26.14%，相比2018年時估值下降30.85%。

建發(fā)致新的估值之所以會大幅下降，顯然與國家正在推行的“集采”政策有關，該政策的實施對醫(yī)藥和醫(yī)療器械流通企業(yè)帶來明顯不利影響，列入集中采購目錄的醫(yī)藥和醫(yī)療器械產品大概率會面臨產品價格暴跌的局面，進而對相關企業(yè)的業(yè)績表現不利。

目前來看，國家醫(yī)療保障局已組織兩次國家級高值醫(yī)用耗材的集中帶量采購，分別就冠脈支架和人工關節(jié)組織國家級醫(yī)療器械集中采購，其中中標的冠脈支架產品平均降價93%，人工關節(jié)集采平均價格下降80%以上。而除了國家級集中采購外，江蘇省、安徽省、福建省、青海省、重慶市、貴州省、云南省、河南省等多個省市也已針對骨科器械、吻合器等多種產品實施了多輪帶量采購，這其中就包括建發(fā)致新的血管支架和吻合器產品。

對于醫(yī)療器械主要為血管介入器械和外科器械，且血管介入器械為公司收入的主要來源的建發(fā)致新而言，這些顯然不是什么好消息，要知道報告期內（2019年～2021年），血管介入器械收入占公司總營收比例可分別達到了94.54%、81.93%和70.53%。

以公司納入全國集采的冠脈支架產品為例，報告期內，建發(fā)致新的冠脈支架產品銷售數量分別為29.42萬條、32.99萬條和47.41萬條，實現營業(yè)收入分別為196035.36萬元、191633.55萬元和41368.04萬元，平均每條單價由2019年的6663.34元下降至2021年的872.56元，價格降幅明顯。雖然中標“集采”讓公司的支架產品銷售數逐年上升，但實現毛利額卻是在逐年下降的，分別只有14076.59萬元、9644.81萬元和3762.72萬元。

整體來看，建發(fā)致新報告期內的營業(yè)收入分別為69.41億元、85.42億元、100.24億元，營業(yè)收入年復合增長率為20.17%，呈逐年上升趨勢;凈利潤分別為2.39億元、1.68億元和1.76億元，呈逐年下降趨勢，凈利潤年復合增長率為-14.19%。很顯然，政府“集采”對公司盈利能力的沖擊是相當明顯的。

公開信息顯示，第三輪醫(yī)療器械“集采”即將到來，集采覆蓋面重點關注的是骨科耗材、藥物球囊、種植牙等，其中就包括了建發(fā)致新的主要銷售產品——球囊，如以冠脈支架產品的降價幅度測算，一旦進入集采名單，則公司的球囊產品的毛利率也將會大幅下滑，進而可能導致公司的整體凈利潤有進一步下滑可能。

2022年2月11日，國務院新聞辦公室舉行國務院政策例行吹風會，國家醫(yī)療保障局副局長陳金甫介紹，“從目前來看，國家組織、聯盟采購已經形成常態(tài)化格局。”未來高值醫(yī)用耗材集中帶量采購覆蓋范圍將進一步擴大，“星星之火，可以燎原”。從這一表述可預見，公司的其他產品在未來還將面臨冠脈支架和球囊一樣的大幅降價情況，這對于醫(yī)療器械流通商的建發(fā)致新而言，意味著在未來主營產品繼續(xù)降價下，利潤存進一步下滑可能。

另外，報告期內公司應收賬款規(guī)模巨大，連續(xù)兩年現金流“失血”，未來如果部分醫(yī)院客戶調整結算政策，出現延緩、暫停甚至不予全額支付公司結算款的情形，很可能會導致公司不能及時全額回收相應款項，經營資金的長期被占用不僅會讓公司資金使用效率下滑，且也可能導致資金使用成本的提升，進而也會侵蝕部分利潤。

正所謂暴雨總是和狂風伴隨，在“集采”沖擊波尚未結束，“兩票制”范圍也開始向醫(yī)療器械領域擴大。兩票制主要會影響公司的分銷業(yè)務。報告期內公司的分銷業(yè)務增長很快，分別實現營業(yè)收入4.61億元、15.26億元及24.72億元，分別占比6.64%、17.9%、24.7%，占比逐年增多。若公司在執(zhí)行“兩票制”區(qū)域內無法對終端醫(yī)療機構客戶完成銷售，則分銷業(yè)務也將承受“兩票制”帶來的不利影響。

上文提到，建發(fā)致新前幾任控股股東均無心經營，而最新更換的控股股東似乎也存在一定問題。《紅周刊》發(fā)現，新控股股東建發(fā)醫(yī)療是廈門建發(fā)集團有限公司旗下全資子公司，該集團公司下同一控制的企業(yè)數量眾多，其中有不少企業(yè)同樣在從事醫(yī)療器械銷售業(yè)務，這對于旗下尋求上市的子公司而言，同業(yè)競爭問題顯然無法繞開。

事實上，建發(fā)醫(yī)療和建發(fā)集團是知曉自身存在的同業(yè)競爭問題的，而為避免同業(yè)競爭，2021年4月，建發(fā)股份（建發(fā)集團控股子公司）將其控制的同樣從事醫(yī)療器械流通業(yè)務的德爾醫(yī)療100%股權轉讓給了建發(fā)致新，但有意思的是，截至2022年5月底，因前期參與投標業(yè)務和已簽署合同，建發(fā)股份還需要繼續(xù)履行醫(yī)療器械銷售義務，其存量合同金額約4億元。此外，建發(fā)股份還在廈門市市監(jiān)局完成了醫(yī)療器械經營企業(yè)備案，具備醫(yī)療器械經營資質，其經營范圍中包含“第二、三類醫(yī)療器械批發(fā)和零售”，這一情況顯然與建發(fā)致新有形成新的同業(yè)競爭可能性。

除建發(fā)股份外，建發(fā)醫(yī)療還有多家控股子公司經營范圍中同樣包含醫(yī)療器械經營和經銷活動的，譬如廈門建發(fā)醫(yī)藥有限公司，其經營范圍就包括了“第一、二、三類醫(yī)療器械零售和批發(fā)”，同樣在廈門市市監(jiān)局完成醫(yī)療器械經營企業(yè)備案，具備醫(yī)療器械經營資質。

對于同業(yè)競爭問題，雖然建發(fā)致新的控股股東建發(fā)醫(yī)療在招股書中表示未來將逐步終止相關業(yè)務，清除與建發(fā)致新構成的同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭的情形，但令人不解的是，就在建發(fā)致新尋求IPO前不久，建發(fā)醫(yī)療旗下多家控股子公司又更改了經營范圍，經營范圍和經營資質都直指醫(yī)療器械經營和銷售。譬如，廈門頤潔醫(yī)療洗滌有限公司從名稱看是一家從事醫(yī)療洗滌業(yè)務的公司，但在2021年4月，其經營范圍中新增了“第一、二類醫(yī)療器械銷售”;廈門欣弘裕醫(yī)療設備融資租賃有限公司，經營范圍于2021年11月也新增“第一、二類醫(yī)療器械銷售和租賃;第三類醫(yī)療器械經營和租賃”，并于2021年12月9日取得閩廈食藥監(jiān)械經營許20174002號醫(yī)療器械經營企業(yè)許可證，具備醫(yī)療器械經營資質……

在明知自身存在潛在同業(yè)競爭風險的情形下，控股股東建發(fā)醫(yī)療仍在自己控制的多家公司經營范圍中新增醫(yī)療器械經營、銷售許可，如此做法顯然是值得商榷的。如若從風險角度考慮，在同業(yè)競爭下，控股股東可利用其表決權決定企業(yè)的重大經營，利用控制與從屬關系進行各種內部活動和安排，如果其表決是傾向于非上市公司，則可能有損于上市公司利益，進而侵害其他股東利益，對中小股東來說顯然是不公平的。

也因此，建發(fā)致新身上存在同業(yè)競爭問題是需要投資人警惕的。