國企混改與公司內部治理結構研究
——以東北制藥為例

萬立全，王玉琪

（上海海事大學經濟管理學院，上海 201306）

改革開放以來，利用不同產權資本激活企業活力是中國經濟轉型升級的重要舉措。混合所有制改革（以下簡稱“混改”）是國企改革的一個重要突破口，國有企業混改在一定程度上需要引入非公有資本，國企混改能夠完善公司法人治理結構（李念等，2016）。韓沚清、許多（2019）認為，引入不同性質的投資人可以使董事會結構多元化，從而提升企業治理體系。álvaro Melón-Izco等（2020）認為，董事會獨立性與公司良好治理存在正相關關系。東北制藥集團股份有限公司（以下簡稱“東北制藥”）是國企醫藥混改的典型案例，于2018年通過引入民營資本——遼寧方大集團實業有限公司（以下簡稱“遼寧方大”），東北制藥在混改中采取哪些措施，這些措施對公司內部治理結構又產生怎樣變化，本文以此為例，分析東北制藥引入民營資本的過程，并對其混改動因及混改對公司內部治理結構的改善情況進行剖析，以期豐富國企混改和公司治理的相關理論，為我國國企混改提供參考和借鑒。

一、東北制藥混改概況

東北制藥建于1946年，是沈陽市在2018年唯一一個進行混改的試點企業。圖1為東北制藥混改前實控人變更前控股股東圖，可以看出，混改前東北制藥的前兩大股東是東北制藥集團有限公司（持股17.54%）和沈陽盛京金控投資集團有限公司（持股17.54%3.48%），由沈陽市國資委（持股21.02%）實際控制，國有股在公司內部有絕對話語權，股權結構相對單一，導致其公司內部治理結構不完善，出現運行質量和效率不高、管理體系松散等一系列問題。

圖1 2017年東北制藥實控人變更前控股股東圖

東北制藥混改進程如表1所示。從表1中可以看到，東北制藥混改主要采取引入戰略投資者的路徑，即引入民營資本——遼寧方大。遼寧方大通過不斷增持東北制藥的股票成為第一大股東，混改后，遼寧方大成為東北制藥的實際控股人。之后，東北制藥制定股票激勵計劃，向公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及其他人員授予3761.3萬股限制性股票。混改后東北制藥建立起全新的公司內部治理結構，其混改后的股權結構參考圖2。

表1 東北制藥混改進程

圖2 2018年東北制藥股東關系圖

二、東北制藥混改動因分析

（一）公司內部治理結構存在缺陷

混改前東北制藥由沈陽國資委控股，國有資本比重較大，股權結構單一，且集中度高，其他自然持股人持股比例較小。在董事會人員構成方面，東北制藥的董事會成員大多數從國有股東中選拔，導致其他自然人在企業經營過程中沒有足夠的話語權，無法有效參與公司管理，董事會很難獨立發揮監督的作用。董事會獨立性的缺失造成東北制藥缺乏有效的制衡和監督，發生大股東損害中小股東利益等一系列問題，導致公司治理效率低下，影響公司整體發展。

（二）產品市場競爭力弱

東北制藥產品主要以生產銷售制劑和原料藥為主，除注射用磷霉素鈉等核心產品外，其余產品在生物醫藥領域內沒有絕對優勢。雖然東北制藥在2016年和2017年銷售維生素C實現轉虧為盈，但在對于產品創新能力要求較高的生物醫藥行業領域中，只依靠銷售本企業成熟期產品的思想不利于企業的長久存續。在研發新產品方面，從表2可見，對比同期科倫醫藥和復興醫藥，東北制藥的研發投入占總營業收入的比重較低，且波動極大，說明東北制藥管理層沒有重視產品研發投入，常年少有新品上市，總體產品市場競爭力不強。

表2 2014-2017年東北制藥、科倫醫藥和復星醫藥研發投入占營業收入比重

（三）力挽企業發展頹勢

在原有國資管理模式下，受制于落后的體制機制，員工激勵機制不完善，導致員工缺少工作積極性，辦事效率低下，經營困境重重。據東北制藥年報顯示，公司在2015年實現營業收入38億元，凈利潤-3.9億元；2016年實現營業收入48億元，凈利潤0.26億元；截至2017年底，東北制藥營業收入56億元，凈利潤1.14億元。雖然2016年和2017年企業營業收入和凈利潤有所提高，但是，公司經營狀況極不穩定。因此，面對經營困境，東北制藥急需通過改革改善績效。

三、東北制藥混改后公司內部治理結構變化分析

（一）股權結構更加合理

股權結構是否合理與股權集中度和股權制衡度有關，股權集中度通過第一大股東持股比例反映，股權制衡度用Z指數即第一大股東持股比例與第二大股東持股比例之比反映。混改前東北制藥的第一、二大股東均為國有法人性質的企業，持股占比合計為29.48%，遠超第三到第十位的境內自然人或者境內非國有法人股東，國有股股權集中度較高；混改后國有股持股比例總和降至26.49%，股權集中度有所降低。遼寧方大持股26.02%，民營資本持股比例增加，能對國有股東行為進行一定制約。Z指數由2.49降至1.49，股權制衡度提高，股權結構得到優化。

（二）董事會獨立性增強

由表3可知，混改后，新一屆董事會成員數量未變，仍由五名非獨立董事和四名獨立董事構成。混改前董事會除副董事長、董事梁宏偉來自中國華融外，其余均來自東北制藥集團有限責任公司，完全代表國有資本利益。引入遼寧方大后，五名非獨立董事當中，除董事長魏海軍職務未變，其余四位董事中，兩名分別來自中國華融和沈陽盛京，另外兩名則來自遼寧方大。改選后的董事會民營資本成分增加，各方利益代表結構更加合理，非國有股東也能在董事會中掌握一定話語權，對企業的生產經營決策產生影響，董事會的獨立性得到一定程度增強。

表3 混改前后董事會成員變化

（三）改善員工激勵體制

2019年1月，東北制藥實施股票激勵計劃，對公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干及其他人員授予3761.30萬股限制性股票。其中，向董事長和總裁授予的限制性股票數量最多，分別為300萬股和150萬股。除通過員工持股激發高層人員以及核心技術人員的工作積極性，東北制藥的其他激勵制度也有一定完善，如設立高管年薪制度以及福利政策，推進員工的工作熱情。此外，東北制藥還依據經營目標完成情況及業績表現等，通過考核形式確定公司高級管理人員的薪酬。這些做法都在不斷完善企業的薪酬分配體系以及激勵約束機制，以期促進公司經營效益持續穩步增長。

四、東北制藥混改后公司內部治理結構存在的不足和改進建議

（一）東北制藥混改后內部治理方面存在的不足

普通員工激勵措施有待優化。高管和普通員工都是企業價值的創造者，普通員工的努力程度影響企業股東價值的實現。雖然混改后東北制藥制定的中高層員工股票激勵方案以及高管的薪酬調薪的做法使得高管和核心員工的積極性以及企業價值的創造力得以極大提高，但是其他普通員工卻被忽視。公司的股票激勵未涉及普通員工，對于普通員工的積極性沒能產生足夠的激勵效果，可能對普通員工創造公司價值產生消極影響，不利于企業的長遠發展。

新選舉的董事會成員缺乏行業經驗。東北制藥換屆后新入選的三名董事會成員先前從未有醫藥領域的任職經歷，缺乏醫藥行業的治理管理經驗。董事會是公司的經營決策機構，能夠顯著影響企業的績效。尤其東北制藥混改前常年深陷虧損風波，在2016年和2017年剛剛扭虧為盈不久，處于企業發展的關鍵時期，此時的董事會成員決策對東北制藥的績效提升和未來發展至關重要，可能影響東北制藥內部的政策通過率以及東北制藥的長期快速發展。

（二）相關建議

落實普通員工激勵措施。由于東北制藥混改后頒布的員工激勵措施幾乎只針對管理層展開，大部分激勵措施未惠及普通員工，對此，企業可以采取普通員工持股計劃，將大部分員工的利益與公司利益緊密聯系在一起，提高員工的凝聚力和積極性，促進企業效益的提高。另外，在加強員工培訓的同時建立與公司效益掛鉤的薪酬考核制度，對崗位知識技能掌握運用程度高并且績效提升明顯的員工給予獎勵，強調積極參與培訓與努力工作的回報，提高員工對工作的熱情。

引入經驗更豐富的董事會成員。雖然引入民營資本后，法人治理結構進一步規范，但是董事會中大部分非獨立董事缺少醫藥行業的管理經驗。對于處于發展關鍵期的企業來說，精準有效的決策對日后的發展至關重要。針對董事會目前缺乏大部分更有經驗成員的情況，東北制藥可以積極引入醫藥行業經驗更加豐富的董事管理企業的日常活動，或者選舉富有醫藥行業經驗的助手作為輔助，為企業決策提供一定參考意見。避免企業發生決策誤判或失誤，確保企業不斷發展。

五、結束語

通過分析本文發現，混改后東北制藥的公司內部治理結構的確得到改善，如：股權結構進一步多元化；董事會的獨立性進一步增強；員工的激勵機制進一步改善。但是，混改后東北制藥公司內部治理結構也存在一些不足：激勵機制對企業普通員工沒有產生有效的激勵，激勵主要針對企業的中高層員工，缺乏對普通員工的激勵；新選舉的董事會成員缺乏醫藥行業的管理經驗。基于此本文認為，混改后東北制藥有必要落實對普通員工的激勵計劃，提高員工積極性并引入具有醫藥行業管理經驗的董事會成員，避免因決策誤判帶來的風險。公司內部治理結構的優化程度與企業的長遠發展有著密切的關系，而優化員工的激勵機制以及減少董事會層面的決策失誤對于東北制藥內部治理水平的提高以及提升企業發展的競爭力具有十分重大的意義。