商譽減值風險的影響因素及其內部控制——基于勝利精密商譽減值的案例研究

黃海燕，楊 晴（湖北經濟學院 會計學院，湖北 武漢 430205；湖北會計發展研究中心，湖北 武漢 430205）

一、引言

在供給側改革的驅動下，中國市場掀起了并購浪潮，2013—2015年期間，A股經歷了史上并購的最高峰。然而，很多企業由于自身的短視行為盲目從眾，僅僅是搭上了跨界的“便車”，實際上屬于非理性并購。同時，由于違約成本相對較低，許多被并購企業為了獲得較高的對價而做出虛高業績承諾，從而導致了高溢價并購風險[1]。跨界并購本身就具有信息不對稱程度高、管理和整合難度大等特點，再加上“隔行如隔山”的行業窘態，一旦被并購方無法兌現業績承諾，必定會影響并購雙方的經營穩定性。2018年A股出現的商譽減值浪潮，僅商譽減值一項就吞蝕利潤1667億元。而那些處在風口的新興行業，其輕資產、估值較高的特點更容易使并購企業在并購重組時形成巨額商譽，從而帶來潛在風險。因此，本研究基于勝利精密跨界并購的具體案例，對內部控制缺陷等因素造成的商譽減值問題，從事前、事中、事后管理的角度，提出針對性的意見，并希望對傳統制造業并購新能源行業采取適當的并購行為具有借鑒意義。

二、商譽減值風險的影響因素

（一）跨界并購與商譽減值風險

商譽是在企業并購中形成的，而跨界并購意味著企業進入到一個完全陌生的領域，并購雙方信息不對稱程度較高，在管理、信息獲取和人員溝通方面都存在巨大的阻礙。并購方在缺乏被并購方的信息基礎、經營管理經驗、人才儲備的情況下，一般會繼續任用原公司團隊，如果公司對其標的資產控制權較弱，后期又疏于管理，很可能面臨資源流失，甚至有商譽計提的風險。同時由于跨界并購雙方信息不對稱程度較高，為了降低信息不對稱所造成的并購估值過高風險，保護并購方的利益，被并購方承諾標的資產未來業績在未達到承諾金額時需要對上市公司進行補償，而當被并購方到期未能實現業績承諾等問題時，就會導致商譽大幅減值，進而形成巨大的商譽減值風險。

（二）內部控制缺陷與商譽減值風險

內部控制制度建設和監督工作的有效實施能夠約束高管的自利行為，減少企業的非效率投資，并且公司內部控制質量越高，并購形成的超額商譽就越低[2]。此外，內部控制的有效性保證了企業財務報告的信息質量，而一旦內部控制存在缺陷，將會導致企業內控報告質量不佳，促使管理層做出錯誤決策，從而降低財務報告的信息質量[3]，存在商譽減值的風險。企業并購一定程度上實現了自身規模的擴張，但持續的并購交易會帶來商譽的快速積累，越來越多的商譽為日后計提大量商譽減值帶來潛在巨大風險。大規模的商譽減值甚至可以扭盈為虧，影響企業的正常經營。因此，對企業形成的商譽采取一系列的管理措施十分必要。

三、商譽減值風險的管理

（一）企業并購中的商譽減值風險管理

商譽減值風險管理貫穿企業并購活動的全過程，不僅可以反映企業管理層的治理能力，還能側面看出企業存在的一系列潛在風險。從事前角度來看，對于并購活動，即使是成熟企業也應該選擇合適的時機，不能在股價高時以高溢價獲得資產[4]；從事中角度來看，企業管理者往往忽視了對商譽的應用以及管理維護，沒有做到資源的有效配置[5]；從事后角度來看，商譽減值測試的過程存在主觀判斷，一定程度上影響財務報告使用者做出正確的經濟決策[6]。

（二）內部控制有效性與商譽減值風險管理

企業商譽減值管理不到位，內部控制是一個重要的內因之一[7]。高質量的內部控制體系可以積極的引導企業股東、管理者和員工的行為，降低其可能出現的自利動機，在一定程度上減少上市公司操縱盈余的行為，進而從源頭上有效地遏抑高商譽的發生。企業內部控制有效性的成果最終會反映在報表上，而報表上關于商譽減值信息的整合以及企業及時對外公開披露的行為，會影響投資者對于商譽減值的市場反應。因此，內部控制可以從商譽減值披露的事前、事中、事后三個環節發揮作用：事前，內部控制水平高的企業具有較高的信息披露效率[8]；事中，內部控制質量較優的企業具有高水平的信息披露質量[9]；事后，因為前期工作的充分實施，高內部控制水平的企業即使披露了商譽減值問題，對資本市場引起的負面影響也相對較小。

四、勝利精密商譽減值的案例分析

（一）公司簡介及并購過程與商譽減值情況

蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（002426，SZ）（以下簡稱“勝利精密”）成立于2003年，是一家專業從事精密結構模組的研發、設計、生產及后續改進等全流程服務的企業，2010年在深交所A股上市，作為一家“內生式成長與外延式并購”齊舉的傳統型制造企業，勝利精密先后進行了十多筆收購，總額累計超過40億元，募集資金達70億元。2015年9月公司出資6.12億元跨界收購蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）51%的股權，確認商譽金額為4.99億元，溢價率高達225.21%。2016年10月勝利精密再次出資4.86億元收購蘇州捷力33.77%的股權，合計交易成本高達11億元。收購完成后，勝利精密共持有蘇州捷力84.77%的股權。直到2019年3月，蘇州捷力才成為其旗下的全資子公司之一。然而，行業的不同帶來的經營風險和資源整合成本，使得蘇州捷力2016-2018連續三年均未能實現業績承諾，跨界合并不僅沒有實現雙方資源的優化配置，還使得合并方不得不計提6.8億元的巨額商譽減值，導致業績滑坡。

（二）影響勝利精密商譽減值的外在因素

1.轉型升級與并購

勝利精密上市之初主要產品為世界知名品牌電視制造廠商和OEM制造商生產的平板電視，其為企業帶來了巨大的營收和利潤。然而，由于經濟環境不確定性，特別是海外市場環境的不確定性，平板電視市場近幾年出現增長疲態，行業利潤率不斷下降，情況不容樂觀。隨著鋰離子電池在消費電子、新能源汽車、通信和新能源儲能領域的廣泛運用，以及政府相關政策的支持，蘇州捷力的鋰電池隔膜業務潛在市場需求量巨大，為企業提供了一個新的利潤增長點，這也是勝利精密并購蘇州捷力的主要原因。

2.規模效應與加速并購

2012—2014年期間，勝利精密營業收入從“十億級”逐步跨越到“三十億級”，毛利率平均維持在16.59%，凈利潤和經營活動現金流量凈額均穩步增長。于是公司2015年先后收購了德樂科技和蘇州捷力等五家子公司。這些并購的效果也立竿見影：2015—2017年公司營業收入分別實現約58.61億元、133.02億元和157.61億元。其中，這幾家并購來的子公司為母公司貢獻了大部分營收和利潤。加速并購使公司在短期內快速獲得規模效應，以壯大自身的盈利能力。

（三）商譽減值的內部因素

1.協同效應不佳致盈利下滑

2018年后，由于產品市場競爭加劇，蘇州富強、蘇州捷力等子公司也遭受波及，客戶訂單量逐年下降，導致公司盈利狀況不佳，出現了商譽減值的跡象，故計提商譽減值約12億元，其他資產減值約13億元。公司狂熱“買買買”模式的背后，是巨大的商譽減值泡沫，一旦公司經營不善，隨時會面臨商譽爆雷的風險。

2.內部控制缺陷

經天衡會計師事務所審計發現，勝利精密全資子公司智誠光學在2018年底約有3.37億元開具的發票未交給有關客戶，但其賬面上卻確認了營業收入、應交稅費和應收賬款，且管理層無法對上述情況作出合理解釋并對財務報表作出恰當調整。這充分反映了公司內部控制管理能力的不足，也說明了智誠光學銷售流程內部控制及監督存在缺陷以及相關的財務報告內部控制中有關信息與披露方面存在不足，使得年審會計師對公司出具的內控鑒證報告亦為保留意見。此外，勝利精密在籌劃資產出售事項方面，進一步體現出其后續商譽管理方法的不合理性。2018年勝利精密擬出售2015年收購的子公司南京德樂100%股權，其在業績對賭期間內分別實現凈利潤0.9億元、1.4億元和1.3億元，業績承諾完成率分別為113.09%、146.31%和114.07%，而2018年南京德樂凈利潤僅為0.75億元，同比下降42.31%。由此可見，如此集中計提商譽減值準備的背后，勝利精密公司內部控制的有效性值得懷疑。

（四）商譽減值帶來的風險及其后果

1.業績承諾之敗，致利潤之損

跨界并購給企業帶來利潤增長點的同時，也存在許多不確定性風險。很多上市公司在并購過程中由于過度依賴專業機構，在資源整合的后期，忽視了對資產的有效管理和監督管控，如果上市公司內控不嚴，子公司失控的可能性將成倍放大。一旦子公司未能履行業績承諾，上市公司將不得不計提商譽減值準備，這不僅會導致公司巨大的利潤損失，還可能面臨強制退市的危機。勝利精密在2015年收購的多家子公司，截至2018年業績承諾期結束，凈利潤均出現明顯下滑的趨勢。公司2018年實現營業收入173.89億元，凈利潤虧損8.03億元。2018年度勝利精密計提了6.8億元的巨額商譽減值，2019年勝利精密更是虧損30.7億元，計提商譽減值準備金額11.9億元，直接導致公司股票名稱由“勝利精密”變更為“*ST勝利”。

2.擾亂秩序，損害投資者

由于勝利精密內部存在管理缺陷，從2018年3月至2020年3月，勝利精密及其控股股東高玉根在兩年內共收到6封監管函，具體情況如表1所示。

表1 勝利精密收到監管函的過程

可以看出，勝利精密內部控制在經營業績信息溝通與披露方面存在缺陷，就公司2018年的業績披露情況來看，勝利精密一共進行了四次修訂，從2018年10月披露的第三季度報告中預計凈利潤在3.1～4.03億元之間到最終經審計的凈利潤虧損為8.03億元。業績突然從之前的盈利數億元變成虧損數億元，落差明顯。當預計2019年業績比2018年虧損更大后，股價甚至在2020年1月一路跌到了1.65元的最低點。如果按照其2019年3月份4.4元的最高價計算的話，整體跌幅達62.50%。如此變臉的業績，不僅說明公司內部控制存在缺陷，還表明了公司管理層存在明顯的盈余管理動機，為了達到財務平滑避免商譽在未來繼續吞噬利潤。如此不負責任的行為不僅擾亂了資本市場的秩序，還使得相關投資者受其信息披露誤導而損失慘重。

3.影響財務狀況，造成融資約束

開啟瘋狂“買買買”模式的勝利精密，其現金及現金等價物凈額近3年來均為負數，如表2所示。說明企業近期需要償還大量債務，并通過變賣資產收縮經營來降低風險。而財務費用更是大幅上升，從2016年至2019年，勝利精密財務費用增幅173.95%。由于資金緊張，勝利精密在2019年第一次股東大會上提出通過定向增發的方式進行新一輪的融資，但由于資本市場環境和公司自身財務惡化等因素，定向增發事項尚未取得實質性進展。此外，勝利精密曾在2018年12月和2019年1月兩次獲得紓困基金，看似解了燃眉之急，但卻難以支付高昂的融資成本和管理費用。融資困難的加劇，使得勝利精密財務狀況雪上加霜。

表2 勝利精密2016-2019年現金流量情況

五、研究結論與建議

（一）研究結論

從上述案例分析中我們可以看到，勝利精密出于對新能源市場的盲目信心，以高溢價收購了蘇州捷力，形成了巨額商譽，然而蘇州捷力未完成業績承諾，導致公司計提了大額商譽減值損失。究其原因，主要是因為公司治理能力的不足和內部控制的缺陷，不僅擾亂了資本市場秩序，損害了相關投資者，還影響了企業財務狀況，造成企業融資約束。因此，公司戰略失敗的很大原因是因為商譽管理環節出了問題，如何有效進行商譽管理，對提高公司價值和穩定資本市場秩序起到重要作用。

（二）商譽減值風險管理的建議

1.做好商譽事前管理

首先，明確其發展戰略。跨界并購，其資源整合難度相對較高，更需要對被并購企業所處的外部環境、潛在風險、優勢和劣勢等進行全方位的了解，科學制定合適的并購計劃從而減少大規模商譽減值的可能性。其次，提高企業內部控制質量，良好的內部控制可以防止并購企業控股股東通過關聯交易轉移利益或挪用資金，從而從源頭上控制風險、避免非理性的溢價并購和謹慎確認高商譽。最后，業績承諾方案如果設計得不合理，也會導致后續商譽減值風險的發生。因此，在選擇評價指標時，可以融入更多的非利潤指標，如設定應收賬款回款率指標，敦促管理層完善回款政策，提高資金流動性，解決資金投入無止境的問題。

2.加強商譽事中管理

首先，企業應該對目標公司的經營狀況、盈利能力和發展戰略等進行一個系統評估，并且聘請專業人士來制定符合雙方發展的資源整合計劃，確保做到充分發揮雙方業務的協同效應。其次，企業不僅僅只是任用原公司團隊進行整個業務流程操作，而疏于對標的資產的控制，應該建立目標責任體系，明確責任主體。最后，企業對于標的資產應當加強業績監督和管理。尤其是像勝利精密這樣并購活動頻繁、跨界廣、子公司數目繁多的企業，必須建立有效的內部風險管控機制。

3.完善商譽事后管理

首先，對于商譽減值測試是否恰當以及計提的減值準備金額是否充分，企業應該根據自身實際情況進行有效估計，避免管理層進行盈余管理而出現利潤大洗澡的現象。其次，在發生商譽減值后，要及時做出相關聲明或者發布公告，詳細解釋公司出現減值的原因，并提出相應的解決措施，從而盡早控制商譽減值對股價和公司形象造成的影響，在最大程度上挽回投資者對于企業的信心，減弱商譽減值后果造成的連鎖反應。最后，企業應該重新估計標的資產的價值，評估其可能有利于本企業發展的未來價值，如果發現標的企業不再適合發展戰略，無法發揮協同效應，那么可以采用出售方式，將標的企業打包賣掉。