探討如何防范上市公司財務舞弊

趙芷昕

（華北電力大學 北京 102206）

一、引言

由于資本市場中信息不對稱情況的存在，部分經營不佳的上市公司為了提升公司形象，或希望在下一輪增發股票過程中保證股票價格不出現大幅度波動，會通過財務舞弊的手段對報表進行粉飾，甚至出現虛構交易。為了保證股東的權益，防范公司財務舞弊尤為重要。本文通過對聚力文化財務舞弊這一案例進行分析，利用舞弊三角模型分析該公司的舞弊動因，由此提出針對性的防范上市公司財務舞弊的對策建議。

二、案例概述

帝龍新材成立于2000年1月18日，該公司于2008年6月12日上市，并在此之后從事中高端建筑裝飾貼面材料、移動游戲等兩方面業務。2016年，帝龍新材全資跨界收購了蘇州美生元信息科技有限公司100%股權，該公司對外宣傳是為了“實現多元化發展，增強上市公司獲利能力”。同時表示，這次收購可以幫助公司“在保持原有中高端裝飾貼面材料制造業務的基礎上，涉足盈利能力較強、發展前景廣闊的移動游戲開發與發行業務，轉變為雙引擎驅動的上市公司”，同時為了轉型，公司之后改名為聚力文化。在2016—2018年，該公司旗下美生元完成并購過程中的業績承諾，但在此之后，根據聚力文化的財報顯示，該公司營業狀況急轉直下。聚力文化分別在2018年、2019年報中對美生元連續計提商譽減值，致使公司賬面分別虧損29.65億元、15.83億元。這樣的異樣行為引起了證監會的注意，接著聚力文化收到《調查通知書》，自此之后中國證監會開始調查聚力文化。經過審查，2021年7月29日證監會確認該公司的違法行為。

在此期間，該公司旗下美生元董事長兼總經理余海峰手中5000萬股的聚力文化股票被寧波中院于2021年6月公開拍賣，該部分股份總占比為5.88%。聚力文化聲稱在此次權益變動后，余海峰由于持股比例的減少，姜飛雄于2021年6月28日后變更為實際控制人。

三、財務舞弊手段分析

財務造假的手段多種多樣，其中推遲收入確認時間、將成本認定為費用、虛構關聯交易是最普遍的提高銷售收入的方式，而聚力文化采取了最后一種舞弊手段。

在該案例中，筆者從聚力文化2020年度披露年報中得知，該公司泛娛樂文化業務在2019年末已處于基本停滯的狀態。與此同時，根據2021年7月29日證監會發布的公告表明，聚力文化的子公司美生元通過對2016—2018年連續3年，在未真實開展業務的情況下，確認20余家客戶的銷售收入，并通過第三方主體實現資金流轉。最后造成聚力文化2016—2018年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載，而且天健會計師事務所連續三年均出具標準的無保留意見。這是一種典型的實控人為自身利益進行虛假交易的行為。其虛構數據具體如下表。

項目虛增營業收入占同期披露營業收入虛增利潤總額占同期披露利潤總額虛增期末應收賬款余額占同期披露資產總額2016 21,148.53 12.82%12,357.88 31.34%16,123.93 3.23%2017 49,763.11 16.25%26,244.12 42.97%41,935.30 6.99%2018 18,774.53 5.38%12,176.77 4.2%38,369.48 12.27%

四、舞弊動因

（一）根據舞弊三角模型進行分析

舞弊三角模型是由美國會計學會會長、ACFE的創始人——史蒂文·阿伯雷齊特（W.Steve Albrecht）提出的，他認為，企業舞弊的產生是由壓力（Pressure)、機會（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）三要素組成，就像必須同時具備一定的熱度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少上述任何一項要素都不可能真正形成企業舞弊。壓力可能是經營或財務上的困境，以及對資本的急切需求。因此筆者根據壓力、機會、態度三方面因素對舞弊行為的發生進行分析。

1.壓力因素

在并購過程中美生元與聚力文化簽訂了《現金及發行股份購買資產協議》，但根據歷年財務數據，要完成約定存在很多困難。美生元在2013年成立之初，凈利潤只有955.37萬元，2014年凈利增長至1212.83萬元，從2016年游戲業務業績就不達標。凈利要比上一年增長10倍以上，面對這種幾乎無法完成的業績承諾，管理層為滿足第三方要求而承受過度的壓力，余海峰最終選擇組織美生元實施了持續性的造假行為。擔任聚力文化董事特別是董事長后，繼續隱瞞造假情況，忽略跨行業經營困難的事實，營造“表面繁榮”來蒙蔽信息使用對象。這就是聚力文化子公司美生元管理層舞弊的動機，也即企業舞弊的壓力因素。

2.機會要素

第一，聚力文化并購過程中本就涉及了一個問題，那就是此前該公司并未踏足過游戲行業，對游戲行業并沒有全面了解；同時建筑裝飾貼面材料業務與游戲行業可謂是毫不相干，這對美生元的控制就形成了壁壘，這次收購實際上就不符合企業戰略管理的多元化并購方案。因此在這樣的前提條件之下，美生元的信息不對稱程度加大，帝龍新材對美生元的控制受到影響。這就給美生元造假提供機會，因為根本無法對其進行細致監管，只能對其進行業績考核。

第二，美生元本身所在的行業及業務性質為其編制虛假財務報告提供了機會。其一，美生元的經營模式出現重大問題。根據相關資料顯示，2016年5—12月，美生元的主營業務游戲收入只有3.21億元，但是非主業廣告推廣業務收入達2.33億元，這已經超過了主營業務收入的50%。2017年，廣告推廣收入迅速提升至11.23億元，此時該業務已經占總業務收入的56.76%，這表明廣告收入已經代替游戲業務成為美生元最主要的營收之一。與此同時，2017年美生元只發行了近40款移動單機游戲，共上線發行了19款移動網絡游戲，與預期的163款相差甚遠。在2018年，廣告推廣業務更是突破新高，占總收入的70%。由此可知，美生元“畸形”的業務運營模式——主業游戲收入萎靡，副業廣告推廣收入撐起了半邊天。這或許是造成其業績出現“斷崖式下滑”的重要因素。事實上美生元是通過從事其他業務而完成業績目標，這并不在聚力文化的收購考慮過程中，造成母公司對于子公司監管的疏忽，從而給子公司提供創造虛假信息的機會。其二，2018年是業績承諾結束的第一年，聚力文化更是因為計提并購美生元時的商譽而形成大幅度虧損，計提商譽減值準備29.65億元。由于商譽是建立在重大評估的基礎上，因此該評估涉及主觀判斷，難以印證，這也為財務舞弊創造了契機。

3.態度因素

余海峰組織美生元全公司實施持續3年的造假行為，而當時擔任聚力文化總經理、美生元副總經理的薄彬，聚力文化副總經理、美生元副總經理的胡皓，二人都了解并參與美生元造假行為，并在聚力文化2017年、2018年年度報告上簽字。該公司管理層在這個過程中存在重大問題，管理層未能有效傳遞和執行正確的價值觀，這是其態度不端而導致的。管理層的道德底線是公司發生財務舞弊的最后一道警戒線，還有很多上市公司也“四面楚歌”，存在著舞弊的機會，但是其管理層守住了最后的道德底線，最終還是向廣大的信息使用者提交了一份雖不完美卻十分真實的答卷。還有些管理層化悲憤為動力，在短短幾年間查缺補漏，最終在年報中給股東一份完美答卷。因此，防范舞弊就應該使上市公司主動轉變觀念，樹立良好的公眾形象。

（二）根據舞弊冰山理論進行解釋

舞弊冰山理論將動因分成兩類，首先，案例的客觀部分，即公司治理結構或戰略決策引發想要進行財務舞弊的部分；其次，舞弊者的主觀驅使，即最重要的隱藏在水面之下的部分，該部分包括舞弊者的心態、價值觀、是否受別人驅使等方面。一般而言只有兩部分共同具備的情況下，才會導致財務舞弊的發生。在該案例中，余海峰是由于業績承諾未達標的迫切性等客觀存在的行為，以及自身社會責任心不夠、意志不堅定，導致最后的違法行為。

五、防范舞弊的對策建議

（一）針對上市公司

第一，不要進行盲目擴張。該案例的聚力文化是從事建筑行業的公司，為迎合市場需求尋求多元化擴張。但是擴張和多元化前期需要嚴格考察，同時在此過程中還需要配備相關的管理人才和充足資金。很多公司不具備這樣的條件就盲目擴張，而在擴張之后為了滿足交易所的要求或對賭協議等條款，管理層開始進行粉飾報表，導致信息使用者被誤導。由此看來，要防范舞弊，一定要以經營為前提，不應盲目跟風，在擴張公司版圖的過程中，應先從相關行業進行延伸，有十足把握后再進行大規模擴張。擴張的目的是增強企業核心競爭力，如果只是單純為了擴張，這樣目標不明確的投資很大程度會產生問題。

第二，公司需要健全內控體系。內控體系更加完善，才能更好地防范財務造假，避免廣大股東因獲取錯誤信息而做出錯誤決策，從而造成損失。具體可以從以下兩點入手：一是公司各個職能部門需要進行職責分離，例如管理現金與明細賬的人不能相同，審批與操作部分應該分開進行等。二是公司可以建立相應金額批準制度，更加嚴格管理經營現金流。

第三，公司可以在內部專門設置審計部門，定期對旗下子公司進行業務審計，如果規模不夠大也可以選擇在外聘請專業的審計團隊完成審計工作。這也可以起到威懾作用。

（二）針對管理者

管理層自我管控在上市公司披露年報過程中尤為重要。管理者需要被給予正確價值觀的引導：公司不僅僅是個人的，還是眾多股東的，完善內部控制制度應該是對于各個上市公司個性化的自我管控。正如近期證監會披露的上市公司舞弊名單中，康美藥業連續多年被給予內控制度的非無保留意見，證明內控對于各個公司的重要性。應進行全公司防舞弊教育和職業道德教育，降低舞弊發生概率。

（三）針對外部監管

對于聚力文化、康美藥業、獐子島等舞弊的案件發生，機會要素是證監會必須著力控制的。這些公司能在連續數年進行舞弊行為，這說明，外部監管還是不夠嚴格，給了其可乘之機。筆者認為有以下組織可以幫助上市公司提高披露信息的質量。

一是審計機構。審計機構應該在對審計人員定期進行思想教育，盡管注冊會計師僅對審計報告提供合理保證，但其職業道德讓他們更努力去發現審計錯報，因此，對從事審計工作的人員進行素質教育是一個防范舞弊的很好手段。目前也有法律對會計師事務所的規范進行了要求，尤其是在審計方面，各級政府陸續發布了對會計事務處的規定。讓注冊會計師進行繼續教育以提升其職業素養，抵制會計師事務所用低價惡意競爭的方式破壞審計行業的環境，爭取讓所有展示給大眾的信息都是真實公允的。

與此同時，審計機構也應該不斷建立與健全對于各審計項目的風險評估系統。隨著人工智能的引進，目前簡單的記賬工作都可以通過計算機快速實現，因此審計人員的工作重心更應該放在對被審計單位及其環境上。這是因為被審計單位的運營環境、財務狀況、業務運轉情況等因素都會影響審計風險，因而審計機構需要秉承以風險為導向的審計指導思想，建立健全項目風險評估體系。而且還應當在審計之前做好調研，充分了解被審計單位的所處環境和經營狀況。在該案例中，聚力文化上下員工聯合對該公司財務報表進行粉飾，如果審計單位充分了解被審計單位的話，就可以避免審計失敗，不會在2016—2018年出具無保留意見的審計報告，對事務所的聲譽也造成了一定影響。

不僅如此，審計機構更應該注重審計策略與方法的科學性。這是因為審計機構可以根據審計風險評估過程對審計計劃加以修改，以達到高效的目的。那就需要對審計計劃的科學性加以把控。另外，審計機構也可以根據對審計風險的分析，確定重要性，將審計風險控制在可容忍范圍之內，最大程度上規避審計失敗。只有合理制定審計策略，才能夠為審計風險的防范提供保障。

審計機構應不斷完善健全審計質量管理復核體系，通過建立獨立于審計項目組的復核小組，規避審計人員與被審計單位秘密交易而導致審計失敗的風險。

二是證監會。證監會應該加強對公司異常財務指標的把控，多角度對公司財務異常狀況進行分析。在償債能力方面，可以看到公司的資產負債率有無極高現象，債務風險是否偏大，這會減弱對投資者利益的保障，同時降低公司的融資能力。因此，為降低融資環境動態不確定性的影響，企業容易出現過度融資等問題。在盈利能力方面，總資產報酬率和凈資產收益率是否在審查年度有異常提高的情況，這表明企業規模的擴張沒有想象中的那么高效，這也是發現異常的一個方式方法。在營運能力方面，關注公司的應收賬款周轉次數及總資產周轉次數。在企業發展潛力方面，應該加以關注，像該案例中聚力文化一樣，發展潛力應該被看作企業是否會有舞弊動機的一個動因，也可以成為審查切入的關鍵所在。

三是稅務機關。稅務機關可以從公司的納稅情況入手，對交稅異常的公司進行暗訪，調查其是否出現了財務舞弊導致稅費與營收不符的情況。同時由于稅法不斷健全會發生相應的變更，這也是審查的一個重點。

四是其他相關部門。一方面，其他相關部門應加大對于上市公司財務舞弊的監督力度。例如對于一些違規操作的公司進行大額處罰，也可以降低其違規概率。康美藥業于2020年被處罰60億元，仁東控股財務造假案，公司擬被罰150萬元，這無一不是警示。但就目前的行政處罰標準來看，其產生的違法成本仍然偏低。例如，證監會披露的信息顯示：康得新控股股東因違規披露信息被罰90萬元，造成企業損失超過百億元，并嚴重損害投資者利益。因此必須進一步加強違規信息披露的處罰力度。另一方面，還應提高對上市公司財務造假的處罰力度。盡管新《會計法》已經實施，可是處罰力度和證券違法行為帶來的巨額收益相比，仍欠缺一些有效的威懾性。

六、結語

政府部門應完善對于上市公司的長期監管機制，建立信用等級制度，根據各公司違規記錄做出不同信用評級，并對不同信用評級的公司進行不同程度發行股票或股票回購做出要求。以此讓相關違法企業在資本市場上失去競爭力，從而被市場淘汰出局。