鞍鋼集團怎樣對參股企業(yè)實施分級分類監(jiān)管

本刊產(chǎn)業(yè)研究小組

近年來，混合所有制經(jīng)濟成為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，國有資本、集體資本、非公有資本的交叉持股十分普遍。國務(wù)院國資委發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示：從2013年到2018年，中央企業(yè)實施混改3359項，引入非公有資本超過9000億元；混改企業(yè)的數(shù)量已經(jīng)達到70%。隨著混合經(jīng)濟的發(fā)展，參股管理成為企業(yè)管理的難點和弱項之一，是迫切需要解決的短板問題。鞍鋼集團創(chuàng)新推進參股管理，2021年申報的《參股企業(yè)分級分類監(jiān)管體系構(gòu)建的管理與實踐》獲冶金企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎。分析這一成果，可以得到一些有益的啟示。

一、加強參股監(jiān)管的背景

鞍鋼集團是2010年5月由鞍山鋼鐵集團公司和攀鋼集團有限公司聯(lián)合重組而成的，2021年8月又重組本鋼，成為中國第二、世界第三的大型鋼鐵企業(yè)。鞍鋼集團從1986年開始對外參股，截至2019年末，共有參股企業(yè)126戶，占各類企業(yè)總戶數(shù)的36.73%；參股投資總成本99.87億元，為當(dāng)期凈資產(chǎn)總額的8.94%。由于參股時間跨度比較長，參股企業(yè)歷史背景和管理模式較為復(fù)雜，監(jiān)管的難度相對較大，多數(shù)參股企業(yè)處于長期虧損、非持續(xù)經(jīng)營和低效無效狀態(tài)。鞍鋼集團2010年5月組建后，建立了分級治理的管控架構(gòu)，明確了各級企業(yè)的市場主體地位。但在參股企業(yè)監(jiān)管方面主要是以參股投資決策作為監(jiān)管重點，以二級企業(yè)作為監(jiān)管主體。集團層面沒有建立統(tǒng)一規(guī)范的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管模式，監(jiān)管制度也不健全，導(dǎo)致監(jiān)管職責(zé)不明確、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、實際監(jiān)管不到位、投資收益不理想。

近年來，鞍鋼集團積極踐行新發(fā)展理念，提出了實現(xiàn)“7531”到2025年成為國內(nèi)鋼鐵行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展排頭兵的戰(zhàn)略目標(biāo)：即達到7000萬噸級粗鋼、超5000萬噸級鐵精礦、3000億級營業(yè)收入、百億級利潤。2019年12月，國務(wù)院國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)加強參股管理有關(guān)事項的通知》，從規(guī)范參股投資決策、加強參股股權(quán)管理和強化監(jiān)督問責(zé)三個方面提出13項規(guī)定。鞍鋼集團站在戰(zhàn)略發(fā)展的高度，將加強參股企業(yè)監(jiān)管作為深化改革、管理提升、做強做大的一項重要任務(wù)，創(chuàng)新監(jiān)管體制機制，積極建立既適應(yīng)分級治理管控架構(gòu)又確保各級投資主體落實監(jiān)管職責(zé)的監(jiān)管體系。

二、分級分類監(jiān)管體系的建立和運行

1.明確總體思路和基本原則

總體思路。根據(jù)集團公司管控架構(gòu)及參股企業(yè)實際構(gòu)建分級分類監(jiān)管體系：集團公司通過加強子企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)落實監(jiān)管職責(zé)，以派出專職董監(jiān)事為抓手實施常態(tài)化監(jiān)控。各級投資主體通過規(guī)范參股企業(yè)法人治理運作實施分類監(jiān)管（見圖1）。

圖1 鞍鋼集團分級分類監(jiān)管體系模型示意圖

基本原則。一是堅持總體設(shè)計、系統(tǒng)推進的原則加強頂層設(shè)計。二是堅持誰投資、誰監(jiān)管的原則實施分級監(jiān)管。三是堅持依法合規(guī)、效益效率的原則實施分類監(jiān)管。四是堅持鞏固提升、持續(xù)推進的原則健全長效機制。

2.強化頂層設(shè)計，健全監(jiān)管制度，建立監(jiān)管體系

依據(jù)管理權(quán)限，科學(xué)界定鞍鋼集團總部和子企業(yè)的監(jiān)管職責(zé)。鞍鋼集團董事會辦公室設(shè)立公司治理組，履行統(tǒng)籌推進、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查等工作職責(zé)。總部職能部門為協(xié)同部門，履行對口業(yè)務(wù)監(jiān)管職責(zé)，按照管理職能和業(yè)務(wù)授權(quán)對參股企業(yè)履行監(jiān)管職責(zé)，對需要由鞍鋼集團審批/備案的業(yè)務(wù)事項及時出具審批/備案意見。各級投資主體履行本級及所屬企業(yè)對參股企業(yè)的監(jiān)管職責(zé)。

派出專職董監(jiān)事，代表鞍鋼集團履行出資人監(jiān)管職責(zé)。一是鞍鋼集團向二級企業(yè)派出專職董監(jiān)事，對各子企業(yè)依法履行參股企業(yè)監(jiān)管職責(zé)實施監(jiān)督。二是二級子企業(yè)向建立董事會的所屬企業(yè)派出外部董監(jiān)事，對參股企業(yè)實施有效監(jiān)管，每半年逐級上報參股企業(yè)運營情況。三是鞍鋼集團建立履職指導(dǎo)平臺，通過會議、培訓(xùn)等方式，加強監(jiān)管政策宣貫、制度解讀、履職指導(dǎo)和決策信息等支持；各二級企業(yè)建立履職保障平臺，通過組織調(diào)研、加強溝通、報送信息等，確保專職董監(jiān)事全面掌握參股企業(yè)運行情況，形成了鞍鋼集團、子企業(yè)與派出董監(jiān)事之間履職聯(lián)動工作機制。

健全制度體系，依法合規(guī)推進監(jiān)管職責(zé)有效落地。建立健全“1+M+N”監(jiān)管制度體系，為實施分級分類監(jiān)管提供保障。“1”是指以加強參股企業(yè)監(jiān)管為重點的《鞍鋼集團境內(nèi)合資企業(yè)監(jiān)督管理辦法》。“M”是指鞍鋼集團制定的《鞍鋼集團投資管理辦法》《鞍鋼集團投資項目后評價管理辦法》《鞍鋼集團全面風(fēng)險及內(nèi)部控制管理辦法》等與參股管理相關(guān)，涵蓋事前、事中、事后監(jiān)管的支撐制度。“N”是指各二級子企業(yè)按照集團總體要求，結(jié)合本單位管控架構(gòu)和監(jiān)管需要制定的相關(guān)監(jiān)管落實制度。

3.實施分級監(jiān)管，推進監(jiān)管流程再造，實現(xiàn)監(jiān)管通道上下貫通

（1）建立投資主體全面履行監(jiān)管職責(zé)的工作體系。一是監(jiān)管重心前移，健全參股投資決策監(jiān)管機制。嚴(yán)把投資方向，堅持戰(zhàn)略符合的原則，嚴(yán)格控制向不熟悉或不擅長的領(lǐng)域參股投資。除財務(wù)性投資和獲取煤炭、鐵礦石等重要資源的戰(zhàn)略性投資外，參股比例原則上不得低于34%，以增強對參股企業(yè)的影響力和管控力。堅持投資收益優(yōu)先，將確保分紅作為參股投資的前提條件，在合資合作協(xié)議或參股企業(yè)章程中明確約定。完善決策審核機制，投資主體在決策前嚴(yán)格執(zhí)行“5+X”（“5”是集團戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務(wù)部、管理與信息化部、法律合規(guī)部、審計部等主責(zé)部門，“X”是涉及相關(guān)業(yè)務(wù)需參與審查的其他業(yè)務(wù)部門）聯(lián)審制度，建立聯(lián)合監(jiān)管、協(xié)同聯(lián)動、規(guī)范有序的風(fēng)險防線。健全退出機制，將退出保障作為參股投資決策的重要因素，確保能夠做到“全身而退”。二是加強財務(wù)監(jiān)管，健全參股投資回報監(jiān)管機制。加強運行監(jiān)管，每季度獲取參股企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況并進行統(tǒng)計分析。三是加強國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管，確保參股股權(quán)的合法權(quán)益。定期對參股企業(yè)的國有權(quán)益進行清查，按照相關(guān)制度辦理增持、減持或退出手續(xù)。開展“小法人”“使用鞍鋼系名稱字號排查清理”等專項整治工作，杜絕將字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)、注冊商標(biāo)等違規(guī)提供給參股企業(yè)使用的現(xiàn)象。四是堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。按照“兩個一以貫之”要求，推進參股企業(yè)黨建進章程、促發(fā)展。

（2）建立投資主體落實監(jiān)管職責(zé)的管理體系。一是建立逐級逐層逐項目評價體系。圍繞參股投資監(jiān)管，每年4月集團對二級企業(yè)、二級企業(yè)對所屬企業(yè)進行評價；參股投資項目完成后的12～24個月內(nèi)，從項目前期工作、實施過程、投資效益等多維度進行評價。評價結(jié)果應(yīng)用于子企業(yè)或項目負(fù)責(zé)人的年度績效考核和薪酬兌現(xiàn)。二是規(guī)范議事規(guī)則和議事程序。派出董事以股東身份參與參股企業(yè)決策，依法在董事會、股東會行使決策權(quán)。對于參股企業(yè)擬決策的超出本級審批權(quán)限的事項，在向上級企業(yè)履行報批程序后，再在參股企業(yè)董事會或股東會上行使表決權(quán)。三是建立風(fēng)險管控體系。將參股投資作為內(nèi)控工作的重要內(nèi)容，建立健全以風(fēng)險管控為導(dǎo)向、合規(guī)管理為重點的內(nèi)控體系。定期開展年度參股資料歸檔檢查，確保參股企業(yè)的基礎(chǔ)信息完整、可追溯。四是建立派出人員管理和評價體系。按照下管一級的原則，逐級對派出的股東代表及董事、監(jiān)事、高管進行履職管理與評價，將履職評價結(jié)果作為專職董監(jiān)事選拔任用的重要依據(jù)。2019年以來共有5名專職董監(jiān)事因業(yè)績突出、履職成效顯著、年度評價結(jié)果優(yōu)秀交流到重要崗位任職，其中1名提職任重要子企業(yè)主要負(fù)責(zé)人。

（3）搭建參股企業(yè)運行監(jiān)管平臺，提升監(jiān)管工作效率。運用信息化手段，搭建參股企業(yè)監(jiān)管平臺，實現(xiàn)了監(jiān)管主體全覆蓋、數(shù)據(jù)信息無死角。注重監(jiān)管成果運用，及時發(fā)現(xiàn)和揭示存在風(fēng)險和問題。推進監(jiān)管信息共享，實現(xiàn)了與國務(wù)院國資委的參股管理系統(tǒng)無縫對接。

4.實施分類監(jiān)管，推進監(jiān)管方式升級，增強針對性和實效性

（1）依據(jù)分類標(biāo)準(zhǔn)確定分類結(jié)果。根據(jù)投資主體的戰(zhàn)略符合性、投資目的、投資回報及持股比例，以及參股企業(yè)運行質(zhì)量、市場競爭力等因素，形成ABC分類標(biāo)準(zhǔn)。確定A類64戶、B類10戶、C類52戶（見表1）。

表1 鞍鋼集團參股企業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)表

（2）加強A類實收分紅監(jiān)管，持續(xù)提升投資回報。一是加強章程管理。定期對參股企業(yè)章程進行排查，對不符合鞍鋼集團現(xiàn)行監(jiān)管要求的條款及時進行完善，最大限度保障投資主體的合法權(quán)益。

二是積極行使監(jiān)督權(quán)。專職董監(jiān)事通過參加董事會、監(jiān)事會積極履行監(jiān)管職責(zé)。每季度到任職的參股企業(yè)開展調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)問題并形成調(diào)研報告，如有重大問題須形成獨立報告直接上報鞍鋼集團。

三是依法行使收益權(quán)。對連續(xù)盈利2年以上的參股企業(yè)依法要求實施分紅，對已形成分紅決議的積極跟蹤執(zhí)行情況，確保分紅按時到賬。

（3）加強B類運營監(jiān)控，進行動態(tài)調(diào)整。一是設(shè)定2年觀察期，實施動態(tài)調(diào)整。對于分紅率較低或不分紅且持股比例較低的B類參股企業(yè)，聯(lián)合其他參股股東一致行動，如2年內(nèi)實施分紅上調(diào)到A類。對于嚴(yán)重虧損且不符合戰(zhàn)略需要的B類參股企業(yè)定期分析研判運營狀況，如2年內(nèi)沒有明顯改善下調(diào)到C類。二是實施專人專管。采取“一企一人”的方式，指派專人負(fù)責(zé)B類參股企業(yè)的監(jiān)管工作，及時全面了解其運營動態(tài)。截至2021年6月末，B類參股企業(yè)實現(xiàn)清零。

（4）加強C類處置退出監(jiān)管，夯實資產(chǎn)質(zhì)量。一是掛牌轉(zhuǎn)讓或在參股企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)。二是依法推進清算注銷。對于非持續(xù)經(jīng)營或盈利能力較弱、不符合投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的，依法清算注銷。三是依規(guī)實施財務(wù)核銷。對于已注銷或吊銷的，或停業(yè)多年的參股企業(yè)，依據(jù)法律部門出具的損失鑒定意見和紀(jì)檢審計部門出具的責(zé)任認(rèn)定意見，履行決策程序并追究相關(guān)人員責(zé)任后實施財務(wù)核銷。四是加強組織領(lǐng)導(dǎo)，強化工作考核。采取“一企一策”“一企一人”的方式，專項推進C類參股企業(yè)處置。

三、監(jiān)管體系的運行效果

鞍鋼集團建立和運行對參股企業(yè)的監(jiān)管體系，不僅走出了國有企業(yè)如何實施參股監(jiān)管的路子，建立了長效監(jiān)管機制，而且夯實了監(jiān)管基礎(chǔ)，取得顯著效益。

一是參股企業(yè)運營質(zhì)量明顯提升。2020年 參股企業(yè)營業(yè)收入2552億元、凈利潤101億元，同比分別增長9.52%、12.34%。盈利戶數(shù)72戶，同比增長7.46%。

二是參股投資回報能力顯著增強。2020年實收分紅2.96億元，同比增長15.98%；新增分紅戶數(shù)7戶，分紅金額0.86億元。2021年參股企業(yè)分紅5.09億元，同比增長71.96%，創(chuàng)歷史最好水平。

三是低效無效股權(quán)處置加快推進。2019—2020年處置26戶，實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入3.17億元。2021年處置10戶，實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入5.59億元，基本解決了困擾鞍鋼多年的參股企業(yè)退出難問題。

四、幾點啟示

1.監(jiān)管是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要一環(huán)

混合所有制是一種重要的經(jīng)濟形式，對外參股是企業(yè)以資本運營實現(xiàn)規(guī)模擴張的一種重要方式。這種方式能否持續(xù)運用，關(guān)鍵是能否獲得正常的股權(quán)回報。美國GE等國際先進企業(yè)依靠資本運營獲得了快速成長和豐厚收益，而我國許多國有企業(yè)卻因參股投資得不到應(yīng)有回報而失去了繼續(xù)參股的積極性。究其原因，主要是“只投不管”或“重投輕管”。因此，必須要重視對參股企業(yè)的監(jiān)管，做到心中有數(shù)、進退有度，實現(xiàn)投入產(chǎn)出良性循環(huán)。

2.分級分類是高效監(jiān)管的科學(xué)方式

隨著混合經(jīng)濟的發(fā)展，大型企業(yè)的參股企業(yè)數(shù)量不斷增長，這些企業(yè)處于不同領(lǐng)域、具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)、采取不同的盈利模式和管理方式，給參股管理帶來了困難。正如鞍鋼集團所說，“與全資和控股企業(yè)相比，參股企業(yè)監(jiān)管的難度更大”。如何破除這一難題，鞍鋼集團按分級分類的思路建立了監(jiān)管體系，對不同企業(yè)采取不同的辦法，取得了較好效果。實踐證明，分級監(jiān)管，有利于調(diào)動各層級的積極性；分類監(jiān)管，有利于從根本上解決“一收就死、一放就亂”的問題。

3.落實責(zé)任是有效監(jiān)管的重要保障

好的制度體系，只有切實落地執(zhí)行，才能取得好的效果。在參股監(jiān)管問題上，許多企業(yè)派給參股企業(yè)的董事、監(jiān)事往往由公司財務(wù)、紀(jì)檢部門的負(fù)責(zé)人兼任，這些負(fù)責(zé)人本職工作十分繁重，還要兼任幾個甚至十幾個參股公司的董事或監(jiān)事，根本顧不過來，致使參股監(jiān)管形同虛設(shè)。鞍鋼集團明確了“誰投資、誰監(jiān)管”的原則，建立了專門的參股監(jiān)管隊伍，明確了監(jiān)管職責(zé)、監(jiān)管頻率、監(jiān)管方式、匯報方式，重視監(jiān)管績效評價和評價結(jié)果的運用，從而保障了參股監(jiān)管體系的有效運行。鞍鋼集團的做法值得學(xué)習(xí)借鑒。