淺論完善我國ESG信息披露制度

文｜徐志豪

推動我國ESG體系發展的重要步驟是加強信息披露制度建設，促使企業在更高水平上公開相關信息.這有助于讓民眾更多了解企業可持續發展的目標、政策與執行能力，也有助于企業從社會責任的角度重塑企業戰略和管理架構，進而構建起新的市場競爭優勢。我國的ESG信披露工作仍然帶有自上而下，政府引導、企業參與的特征。本文分析我國ESG信息披露實踐的歷程和特點，并從政府和企業兩個層面，就加快完善相關工作提出建議。

ESG信息披露是指企業以公司報告形式，從環境、社會和公司治理三個角度，面對企業內部或外部，客觀報告其實施可持續發展的主張、制度、行為和相應的社會責任的行為。ESG 概念由聯合國于2006年正式提出，經過多年的理論與實踐探索，已逐步發展成為信息披露、等級評價以及投資決策在內的成熟的應用體系。由于ESG評價與投資均以信息披露為基準，本文只涉及ESG信息批露實踐中遇到的問題，并就完善我國ESG信息披露制度提出若干建議。

一、我國ESG信息披露的具體實踐

ESG是一個國外引入的概念，時間并不長，企業相關的實踐也不是很多。但其核心理念“企業社會責任”在我國由來已久，與之相配套的政策也早已有之。通過對相關文件的梳理，可以發現，我國企業與ESG信息披露相關的工作已經歷了三個發展階段。

一是模糊的“社會責任”自我踐行階段，無披露要求。2002年證監會發布了《上市公司治理準則》，在第86條中明確指出“上市公司在追求經濟發展的同時應注重履行社會責任”。2006年出臺的《公司法》第5條中明文規定：“公司從事經營活動，必須承擔社會責任”。此階段，社會責任的具體內容并不明確，對披露也無具體要求。

二是“社會責任”的內容逐步明晰，采取自愿披露或強制公開的形式。2006年，深交所《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》將包括職工保護、環境污染等方面的內容作為公司社會責任制度建設的組成部分，并建議公司可與年報同時公布。2007年環保部頒布了《環境信息公開辦法（試行）》第19條和20條明確企業應當自愿披露和強制公開環境信息。同年，國資委《關于中央企業履行社會責任的指導意見》要求將中央企業的社會責任報告制度作為其履行社會責任的主要內容。2015年，深交所修訂了《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》，在第十章對上市公司社會責任進行了規范，明確上市公司需要積極從事環境保護、社區建設等公共事業，要自愿披露公司社會責任報告。此階段，社會責任逐步明晰，涉及環境、社會等內容，有關信息中涉及環境部分的依法強制公開，其他屬于自愿披露。

三是明確ESG三要素，采取自愿披露原則。2018年，證監會出臺了修訂后的《上市公司治理準則》，添加了“利益相關者、環境保護與社會責任”的相關內容。2021年，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式（2021年修訂）》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》進一步明確了上市企業ESG信息披露標準和格式。2022年3月，國資委成立社會責任局，進一步推動企業積極踐行ESG理念。此階段，明確提出了ESG三要素的要求，但具體指標不明確，有關信息要求自愿披露。

基于政府鼓勵和監管機構的推動，企業特別是上市公司的ESG信息披露逐步開展，截至 2020 年年中，已有超過四分之一的A股公司（1021 家）發布了年度 ESG 報告（絕大部分公司使用的是“可持續發展報告”“企業社會責任（CSR）報告”）。摩根大通的數據顯示，大型公司在發布 ESG 信息方面更加積極，2020 年 86% 的滬深300 成分股發布 ESG 報告。

二、我國ESG信息披露實踐中的特點

從我國企業ESG信息披露發展歷程可以看出，“政府主導、企業參與”特點十分明顯，這與國際上ESG主要借力于區域性合作與資本市場推動有明顯不同。但ESG理論與實踐，究其來源，是一個舶來品。因此，我國ESG信息披露既有一定程度的國際化特征，又具有明顯的中國特色。

企業進行ESG信息披露的內部動力不同。絕大多數國外企業發布ESG報告，其動力主要來源經濟原因。投資人可以通過企業披露的ESG信息判斷企業非財務指標以及抵抗中長期風險的能力；同時，企業為了向投資人展現更好的ESG表現、更高的ESG評級，會主動加強自身環境、社會責任以及公司治理方面的管理，實現自身價值的提升。而我國當前ESG信息披露動力則主要是政府鼓勵、監管機構的推動及企業的宣傳。不少公司將 ESG 報告視為公關工具，主要目的是樹立良好企業形象。同時，我國ESG報告脫胎于原來的可持續發展報告，其對于企業商業戰略執行和價值創造能力的影響不足。

ESG信息披露的主體主要是法律上負有環境信息披露義務的上市企業。ESG最初的倡導方是國際非政府組織，其對信息披露的執行主體要求是不同的。如氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）及全球報告倡議組織（GRI）建議任何組織機構都要進行ESG信息披露；國際整合報告委員會（IIRC）針對的全球上市企業。我國ESG信息披露，主要是由上市公司監管部門發起的自愿性披露，而環境保護部門對部分環境信息規定了強制性披露義務，因此我國ESG信息披露的主體主要是法律上負有環境信息披露的上市公司。

ESG信息披露的內容中環境及管理的內容較為明確，社會方面的指標則比較模糊。企業在編制ESG報告時往往會綜合考慮其所在國的法律法規、所處的行業、證券交易所具體要求等因素，參照少則2種，多則6、7種國際標準進行信息披露，因此信息報告天生就具備了差異性特征。PRI(責任投資原則組織)將滬深300公司ESG三個維度的披露比率進行統計，公司治理最高，環境其次，社會最低，不足30%。社會指標中，捐贈披露率最高，接近90%，而員工離職率、非正式員工比例披露率不足15%。在社會責任方面，我國采用的是“扶貧”等特色化指標。

ESG報告缺少鑒證、審計和擔保，真實性和準確性無法保障。國際組織對ESG報告審計要求并不嚴格，如TCFD和IIRC要求的是企業高管、審計委員會內部審計，GRI沒有涉及審計這一內容。然而各國在實踐中為了保證報告的真實性，大多有明確的規定。歐盟、新加坡與日本都明確要求報告需要獨立鑒證，美國則視情況而定。我國目前對此無要求，因而滬深300成分股上市公司中發布的ESG報告，第三方審計率不超過15%。

由于以上特點，我國的ESG報告提供的信息在相關性、可靠性、可比性和一致性等方面與其他國家的報告存在著一定的差距。

三、完善我國ESG信息披露工作的建議

企業ESG信息披露報告，是我國企業自覺履行社會責任、參與市場競爭、再造企業制度優勢的重要途經和手段，也是我國企業走向世界的一張名片。當前，可從政府與企業兩個層面，加快完善ESG信息披露工作。

根據已出臺的法律法規及行為規范，借鑒國內外ESG準則要求，發布具有本土特色的指引文件，規范信息披露工作。

從加強頂層設計的角度，明確ESG信息披露的監管主體。從ESG在我國發展歷程可以看出，ESG的引導主體原來主要是生態環境部、證監會和交易所。今年社會責任局的成立，明確了其對我國企業ESG信息披露的監管職能。但鑒于以上部門都有其獨特的監管范圍，因而只能覆蓋到某一類型的企業。建議進一步明確除國有資產及上市公司以外其他企業主體ESG信息披露的監管主體。

從完善底層邏輯的角度，擴大ESG信息披露義務主體的范圍。可持續發展是我國的基本國策，企業都應當遵守。基于這一理念，建議先將以下主體設置為信息披露的義務主體。一是上市企業；二是擬上市企業；三是員工人數超過一定數量（如5000人）或主營業務收入達到一定數額以上（如10億人民幣）的大型企業。在條件成熟時，擴展至所有企業。另外，證監會對于ESG信息的披露仍以鼓勵自愿披露為主，只有部分與環境相關的要求為強制性披露。建議對企業ESG信息采取強制披露要求。

從利于評價的角度，統一ESG編制依據及關鍵內容。不同的編制依據會影響報告本身的披露框架，其側重點不同，衡量指標不同，披露內容也不同。在編制依據及關鍵內容的確定上，要借鑒國際 ESG編制依據及評估機構的評估指標，考慮我國企業行業特征及考慮指標的可量化性，提高報告的完整性、可比性和可信性。

在企業執行層面，充分發揮 ESG 信息披露報告在打造企業形象，提高企業風控能力及融資能力方面的積極作用，提高企業參與ESG的內生動力。

通過ESG信息披露報告，提高企業形象。通過發布報告，塑造了企業履行社會責任的良好形象，從而有利于獲得政府、消費者等利益相關方的肯定。

通過ESG信息披露報告，提高企業風險管控能力。一方面，ESG理念有助于幫助企業規避發展中可能存在的內外部風險，實現可持續發展目標。另一方面，認真分析關聯企業的ESG報告，及早發現合作方的風險。供應商相關指標是ESG指標體系中的內容，通過對這一指標的評價能夠使公企業避免因供應不暢而遭受損失。

通過ESG信息披露報告，提高企業融資能力。2018年，明晟（MSCI）開始對我國A股企業ESG信息披露進行評級，這標志著中國企業可持續發展水平已逐步進入國際投資者的視野。同年，我國也已出臺了《綠色投資指引（試行）》，更多的基金管理人會根據ESG投資方法，來實現綠色投資。因此ESG報告已成為投資者進行企業評估和投資決策的重要參考資料。