專家暢談企業合規

◎ 文 《法人》服貿會報道組

當前，放眼國際，新矛盾、新挑戰層出不窮，合規經營成為企業國際化發展的基礎。中國企業合規管理制度體系亟待與世界接軌，任重且道遠。9月5日，在“中國企業國際化與合規高層論壇”上，合規專家就企業合規的國際和國內形勢、涉案企業合規改革以及企業國際化經營合規風險規避，發表了重要演講。

中國對外經濟貿易會計學會會長、中國對外經濟貿易統計學會名譽會長、企業合規經營專業委員會主任

王亞平：國際化合規的必要性

企業合規，就是企業行為要符合法律法規、行業規則、外部監管要求、內部規章制度和商業道德規范等。一是對法律、法規的遵守，即遵守企業總部所在國和經營所在地的法律法規；二是對企業業務所涉行業規則、監管政策的遵守；三是企業員工自覺遵守內部規章制度和對外合約；四是對誠實守信、公序良俗等社會公德與商業道德的遵守。

整體而言，我國企業合規建設起步較晚，缺乏經驗，還處于“要我合規”的初級階段。但已成為中國各類企業做大做強、健康發展的必然要求。企業“走出去”和實現國際化發展，一定要尊重、理解和遵循國際通行規則。我們要積極引導、鼓勵和要求企業開展合規建設，加強合規管理，以幫助企業在國際化發展中規避風險，實現健康可持續發展。

中國人民大學法學院教授、最高人民檢察院企業合規檢察研究基地主任

李奮飛：涉案企業合規改革新進展

最高人民檢察院自2020年3月部署了推向全國的涉案企業合規改革，是我國刑事司法領域引入合規的初步嘗試。這項改革的本質，在于探索一種“互惠共贏”的企業犯罪治理新模式。

依據最高人民檢察院試點工作的規定，結合試點檢察機關的實踐做法，此項改革的適用條件大體分為兩部分：基礎條件和裁量條件。案件首先要符合基礎條件，才能進入檢察機關的考慮范圍，再適用裁量條件，決定是否啟動合規考察。

此外，還存在三個主要的裁量條件，需要辦案檢察官綜合考量：第一，我國的改革以相對不起訴制度為依托，所以一般只能對“犯罪情節輕微”的案件適用，實踐中通常把握主要責任人預期刑罰在3年有期徒刑以下的案件；第二，檢察機關需要綜合考量涉案企業在經濟發展、科技發展、穩定就業等方面的貢獻，評估起訴企業或“企業家”是否會造成不成比例的社會后果，避免“辦一個案子、搞垮一個企業、毀壞一片經濟”；第三，檢察官需要考察企業在涉罪后是否存在自首、配合調查、賠償被害方、自主進行合規整改等行為，如果存在這些行為，那么一般可以認為企業的悔過態度較好、社會危險性較低。

大成律師事務所高級合伙人、大成企業合規法律服務中心主任

閆麗萍：企業合規不能出“圈”

企業的效益維系于發展，而發展勢必離不開合規。合規、發展、效益，猶如船、帆、岸的關系。沒有堅實合規結構的船，經不起市場競爭的風吹浪打；只有結實的船，而沒有改革轉型發展這張帆，企業難以續航；有了牢固的船和遠行的帆，卻沒有效益這個明確的目標，就會失去前進的方向。

合規領域兩大國際標準ISO31022《風險管理法律風險管理指南》《合規管理體系 要求及使用指南》，提供了世界各類組織通行的法治合規語言，通過構建一套合規管理體系，推動管理工具和管理體系的一體化融合；通過“一次建設、全球通行”的合規語言塑造，為夯實人類命運共同體構建的法治基石承擔社會責任。

在《西游記》中，孫悟空化齋前給唐僧畫了一個圈，告訴師父：“只在中間穩坐，保你無虞；但若出了圈，定遭毒手。”可惜唐僧走出了圈子，落在妖精手中。

這個圈就好比一道屏障防線，將危險抵御在外面；這個圈更是一種自律，一種規則意識和底線思維。合規體系就是為企業畫出來的屏障圈。

北京市中銀律師事務所高級合伙人

黃云艷：境外合規應以風險為導向

在“走出去”大潮中，中國企業境外合規的意義存在于4個層面：維護國家形象的需要、融入各國文化的需要、深入市場競爭的需要以及防范政治風險的需要。

在境外合規問題上，首先要在宏觀上建立完善的合規管理體系，明確合規工作的重點，結合內外部力量，將合規管理納入到企業的管理體系中。

一直以來，合規制度建立之后的落地和持續監管，是合規管理的難點和痛點。受客觀條件限制，合規制度完全靠人力執行和監管不現實，因此，合規管理體系能否有效運行，重點在于合規管理制度多大程度地通過信息化、數字化系統進行執行和監管。一方面，要通過標準流程規范所有人員的行為；另一方面，需要收集分析大量信息發現合規風險，而流程管理和信息化分析正是信息化系統所擅長的。以數據合規為例，在合規制度建立后，如果沒有相關系統長期監控公司內的數據情況，很難保證合規制度能夠有效落實，而這套系統本身就需要具備很強大的數據處理能力。