商譽后續計量方法應用研究

康萌萌

(長安大學，陜西 西安 710061)

1 商譽的研究背景及現狀

2018年以來，商譽爆雷事件頻頻出現，給投資者帶來重大損失。不少上市公司利用商譽來進行盈余管理，即“洗大澡”。而“爆雷”和“洗大澡”事件都與商譽減值脫不了干系。對此，理論界和實務界圍繞商譽后續計量采用減值法還是攤銷法開展激烈討論，商譽的后續計量問題處在不斷的爭議之中。因此，對商譽后續方法進行梳理和分析有一定的意義。

2 商譽的由來和發展歷程

商譽這一概念最早源于無形資產，用于企業的并購問題。1970年，美國會計原則委員會(APB)發布了第116號意見書“企業合并”(APB16)。在APB16中，提出了企業合并可采用兩種方法，即“權益結合法”和“購買法”。在前一種方法下，資產和負債在合并報表上都按照賬面價值入賬，并購方支付的對價和被并方凈資產的差額用來調整并購方的所有者權益，在這種方法下企業合并不會形成商譽，也就不會對以后的利潤產生影響。而在“購買法”下，被合并方的資產和負債要以公允價值列示在合并報表上，并購方支付的對價和被并購方凈資產公允價值的差額則確認為商譽，往后逐年進行攤銷，但攤銷時限不超過40年。

企業更樂意使用權益結合法，因為商譽的攤銷會使賬面利潤大幅下降，每股收益也會有明顯的降低；部分政府部門是建議取消權益結合法的，因為商譽的攤銷會有效地阻止企業盲目并購。對于40年的攤銷期限，其實也并非有理論依據，只是根據APB成員的投票結果得出的。所以APB16的出臺，在某種程度上，只是針對各方政治壓力采取的折中措施。1983年，國際會計準則理事會發布《國際會計準則第22號——企業合并》(IAS22)，在該文件中，推薦企業在合并時采用購買法，但沒有禁止采用權益結合法。

1992年我國財政部頒布《企業會計準則》，這是新中國成立以來第Ⅰ號會計準則。在準則里，將商譽定義為無形資產的一部分，并規定商譽要在收益期內分期攤銷。當時我國的并購業務發展沒有國外的蓬勃，可見規定也較為簡單。

1995年FASB發布了《財務會計準則公告第121號——長期資產減值、處置的會計處理》(SFAS121)，按照規定，商譽后續需采用減值法計量。根據SFAS121，當賬面價值大于未來預期的現金流時，長期資產需要計提減值，這里的長期資產也包括商譽。這是商譽采用減值法第一次被提出。

1997年起，我國的上市公司并購業務越來越多，于是新頒布了《股份有限公司會計制度》和《企業會計制度》，在這兩項規定中，依舊沒有將商譽單獨計量，但規定了10年的攤銷期限。

我國財政部于2001年頒布了《企業會計準則——無形資產》，明確將商譽作為唯一的不可辨認無形資產。

2001年6月，FASB正式發布《財務會計準則公告第141號——企業合并》)和《財務會計準則公告第142號——商譽和其他無形資產》，明確商譽以后應進行減值測試，廢除權益結合法的應用。當時很多公司反對取消權益結合法，因為權益結合法有利于賬面利潤的提升。要想讓他們妥協接受購買法，就要將攤銷法改為減值法，因為減值法下商譽的減值金額和時間具有很大的人為主觀性，在利潤上也就有更大的空間進行操縱。總之，SFAS142的出臺實質上也是各方折中妥協的產物。

2004年國際會計準則理事會發布《國際財務報告準則第3號——企業合并》，并對《國際會計準則第36號——資產減值》進行修訂，要求企業采用購買法，廢除權益結合法的應用；同時，商譽不再像過去一樣在收益期限內攤銷，但每年至少要進行一次減值測試。

2006年我國財政部頒布新的會計準則，其中第6號文件(CAS6)規定商譽問題參考第8號資產減值(CAS8)和第20號企業合并(CAS20)。在CAS20的規定中，企業合并分為同一控制和非同一控制，統一控制下的企業合并不形成商譽；非同一控制下，應按照對價大于被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額確認商譽。

2020年3月，IASB發布了涉及商譽后續如何計量的相關討論稿，該次討論是目前為止關于商譽后續問題最為全面的論述，也是目前為止關于商譽問題的最新討論。在該討論稿中，商譽的減值法和攤銷法以8∶6的微弱托票優勢勝出。

3 商譽計量的主要問題

從商譽的發展歷程中可以看到，對于商譽是否應該單獨計量、后續采用什么樣的方法，國際上一直在不斷地修改和完善。目前，國際上已經廢除了權益結合法，采用購買法對商譽進行計量；而在我國，是需要區分合并處于統一控制還是非同一控制下的。如果屬于同一控制下的合并，則采用權益結合法，不確認商譽；若是屬于非同一控制下的情況，則需要根據實際情況確認相關商譽。在商譽初始確認方面，已經沒有太大的爭議，現在國際和國內的商譽問題主要集中在后續計量方法上。

相關規定已經廢除了攤銷法，提出減值法，因為減值法有其積極意義。首先，減值法可以向投資者提供企業在并購方面的相關情況，比如表現出企業管理層在企業并購上是否實現了受托責任，以及企業并購后的經營成果是否達到并購預期等。其次，減值法可以更好地反映企業商譽價值的經濟事實。

但減值法的消極意義不容忽視。首先，減值法從最初的出現，實際上就是政治方面的折中，對于企業來說，是一個可以進行利潤操縱和盈余管理的工具。減值的判斷具有較大的主觀性，企業可能為了操縱利潤，盡可能將并購中的大部分放入商譽，在年底不如實進行減值測試，選擇在宏觀經濟蕭條、企業重組或者更換管理層時大幅度計提減值，從而損害投資者的權益。同時，由于減值法的可操縱性，也使得企業容易未盡職調查而盲目并購，造成商譽泡沫。其次，減值法下，如何區分企業的合并商譽和合并后的自創商譽，還沒有切實可行的辦法。將混合的商譽采用減值法測試，這無異于將蘋果和梨混為一談，減值法就沒有存在的實際意義了。最后，依據目前的市場狀況來看，還未形成完善的商譽減值測試方法，減值評估機構的權威性有待考證。目前，大部分上市公司并未完整披露商譽減值相關信息，只是披露了減值金額，至于如何確定出該金額以及原因是什么都披露得很模糊。這對于投資者來說，無法從商譽減值的披露中得到自己想要信息，無法從商譽減值中判斷企業的經營狀況和發展前景。

再回到攤銷法上，它的應用原理和可確定攤銷年限的無形資產是一致的，符合會計信息質量要求的穩健性。與減值法相對，攤銷會給企業管理層造成壓力，使他們更好地履行受托責任，并且提高他們的并購謹慎性，正確的評估并購給企業帶來的利益，防止盲目加入并購浪潮。攤銷年限和方法的相關規定，實際上缺乏理論依據的支撐，并不能完全被人信服。

綜上所述，減值法和攤銷法各有利弊。雖然現在廢除了攤銷法，已經開始實施減值法，但在筆者看來，減值法所帶來的負面影響是遠大于其積極影響的。減值法的實施，并沒有促進商譽的合理可行，反而使之在很大程度上成為一個“遮掩工具”。一項新規定的出現，一定要優于原有的舊規定，這才具有推動財務會計準則和概念框架的作用，但在目前減值法的應用中，沒有看到促進作用和更改的意義。當前商譽的初始估值方法尚不成熟，據此得到的商譽可能存在泡沫，運用減值法進行后續計量可以操縱商譽，相較于攤銷法大大降低了會計信息的穩健性；同時采用減值法可能也會促使企業盲目并購，使得并購商譽的隨意計量風險增大。這樣的惡性循環并非商譽后續計量推陳出新所要達到的目的。

4 思考和建議

從第一部分可以清楚地了解到，IASB制定的相關準則，向FASB趨同；而我國在會計準則的制定中，逐步向IASB趨同。國際上制定的相關準則，很大程度上只是各個利益方在政治壓力下的折中產物，并非有嚴謹的理論依據。減值法的確立不過是某些大型企業在確認商譽下所爭取的“權益”。因此，減值法的提出有悖于財務目標，為了某些企業自身的利益而修改規定，本身就是站不住腳的。減值法給了企業更大的利潤操縱空間，企業可以利用商譽進行“大洗澡”，商譽淪為企業盈余管理的工具，這是一個非常大的弊端。雖然FASB、IASB等相關準則制定者推行減值法的初衷是好的，希望商譽能夠得到更合理的應用，并且如果減值法的相關應用條件成熟時，減值法確實要遠優于攤銷法。但從現實角度來看，減值法還尚未成熟，缺乏可行性。強行運用減值法，會擾亂市場秩序，導致資本市場動蕩，損害著中小投資者的利益。

攤銷法雖然也沒有足夠的理論依據，但它的實施抑制了企業利用商譽操縱利潤的企圖，是謹慎的表現。雖然攤銷法不能完全實際反映企業的商譽價值，但也不會對企業的實際經營情況產生太大的不利影響，有利于降低損益的波動性。并且企業都使用攤銷法，有利于對不同企業財務報表進行比較，符合可比性。可以說，攤銷法無功無過，而減值法目前的應用是過大于功的。

在這里筆者提出以下兩種參考方法，希望能對大家有所啟發。

第一，攤銷法不應該被廢除，企業應繼續使用攤銷法來對商譽進行攤銷，減值法可作為輔助方法加以使用。具體如下：對于并購業務較少且由于并購業務形成的商譽金額占比不大的企業，應該以攤銷法進行計量，這里的“占比”是指商譽金額占總資產的比例以及對企業經營狀況的影響程度。對于并購業務較多或者商譽金額占比較大的企業，在相關的財務報表例如資產負債表和利潤表中，仍應使用攤銷法進行相應的核算，但同時應以減值法進行計算和處理，得到新的數據在財務表的附注進行披露，對于減值法的運用要有有力的證據和充分的說明。通過對攤銷法的應用和減值法的披露，可以給報表使用者提供更可靠和全面的信息，也降低了公司商譽“爆雷”和“大洗澡”的風險。

第二，攤銷法不應該被廢除，企業應按照權責發生制在相應的期間范圍內合理攤銷，待發生明顯減值時，企業再采用減值法進行計提。這樣不僅提高了會計信息質量的穩健性，也能夠反映經濟事實。

以上兩種方法都是由攤銷法向減值法過渡采取的折中措施。待以后有足夠的證據表明商譽的初始確認方法趨于成熟，以及減值法的相關應用制度更加完善從而能夠抑制企業的盈余操縱時，應徹底廢除攤銷法，將減值法完全應用于財務報表中。

結合上述建議，應積極推動減值法的成熟發展。首先，應該提高中介機構準入門檻。減值法不能運用得當，有一方面原因是評估機構的不專業性所導致的。規模較大的評估機構擁有更專業的執業人員，并且該行業非常注重服務質量和口碑，所以機構的規模越大，在提供服務時就會更專業更謹慎，從而對于商譽的價值估計也就更穩健。提高整個評估機構的準入門檻，有利于防止評估機構和被評估企業舞弊從而做出違反職業道德和法律法規的行為，這樣就從第三方角度加強了對上市企業的監督，防止企業通過商譽計提減值進行利潤操縱，降低了運用減值法的主觀性。其次，相關監管機構和準則規定應該細化對上市公司表外信息的披露要求。我國目前對于商譽計提減值的披露要求較少，大部分企業僅僅披露商譽及減值的金額。但商譽使用減值法，主觀性較強，需要進行具體而專業的分析，僅披露金額無法滿足可靠性和穩健性要求，缺乏有效的事實證據，財務報告的使用者需要將表內外信息結合在一起對此進行詳細的分析。因此，在購買日后，購買方應對被購買方的經營狀況和財務情況進行詳細的披露，遵循重要性會計信息質量要求，以使財務報告信息使用者更好地了解其業績表現、評估其業績承諾的完成情況。此外，如果發生突發事件引起被購方的經營情況或者現金流量出現重大變化的，應及時進行披露，且要求披露客觀事實和相關評估方法，降低主觀性的披露。