以依法合規為準則的規章制度體系優化

□ 文/趙小龍

隨著企業規模的擴大和外部市場經濟環境的變化，以及國家規范管理的要求不斷提高，制度體系優化成為企業重點工作，依法合規成為企業規章制度運行和體系存在必須遵循的根本底線。長慶油田分公司第一采油廠（下稱安塞油田）地處陜西省延安市，管轄礦權面積1.9萬平方千米，下屬三級管理單位33個。自建廠以來，安塞油田始終遵循自主創新與技術進步的企業發展路線，經過40余年的建設與開發，目前已發展為確保長慶油田實現長期穩產的重要生產單位之一，成為技術與管理雙一流的現代化采油廠。本文以安塞油田為例，以依法合規為基準，結合企業規章制度體系及日常管理實際，探析企業制度體系優化，推進依法治企、依制治企建設，為企業持續高質量發展提供基礎支撐和有效保障。

一、依法合規對企業管理的意義及啟示

1. 依法合規內涵。依法合規是落實全面依法治國戰略部署的客觀要求，也是國企依法推進改革、開展經營管理、保障健康可持續發展的內在需求。當前，國企在參與市場競爭和融入世界經濟中面臨的諸多法律風險，突出表現在依法合規管理方面存在的短板。如何構建國企依法合規管理科學體系，建立和完善依法治理機制，建立健全有效的法律風險防范機制，確保企業高質量發展，是國企法治建設面臨的新課題，也是全面提升依法治企能力的新目標。在全面推進依法治國的新形勢下，探討提升國企依法合規管理能力十分必要。

2. 依法合規對企業管理正反向價值。國企開展合規管理歷史比較短，以央企為例，是從2015年央企實施新的5年法制工作規劃開始的。過去開展的法律風險管理、內部控制管理體系的形式及內容獨立分散運行，給企業資源和運行效率造成浪費不能適應現代企業管理的需要。如何處理好與這些管理體系的關系，成為國企開展依法合規管理體系建設的關鍵問題。加強依法合規管理體系建設，必須堅持“合規管理，法治先行”理念，以建設“三全五依”（全員守法、全面覆蓋、全程管控，依法治理、依法決策、依法運營、依法監督、依法維權）法治企業為目標，加快建立依法合規的科學管理體系，有效提升企業依法合規管理能力。

依法合規對企業管理正向價值：合規管理對企業管理最根本、最直接的意義就是促進企業合規合法高質量發展。從外驅力看，是因為國家政策要求、法律法規和監管規定都要求公司這樣做。從國家政策來看，最重要的肯定是“十四五”規劃中重點提到了引導企業加強合規管理。誠然，外驅力再強，最終還是要通過自驅力進行轉化才能成為行為動力。依法合規對企業管理反向價值：紅線以上統稱為合規，紅線以下就是非合規。非合規主要會帶來經濟損失、訴訟敗訴、行政處罰、形象受損、企業破產、行業動蕩，以及家破人亡等反向價值。如早年西門子公司涉嫌行賄被美國處罰8億美元，阿里巴巴被國家反壟斷調查并判定違規，罰款182.28億元等，都是不合規給企業帶來巨大經濟和聲譽損失的典型案例。

3. 依法合規對企業制度體系建設啟示。依法合規既要求建成一套高效嚴密、統一協調的法制體系，更要求以此為前提，實現科學立法、嚴格執法、公正司法、全民守法，促進國家治理體系和治理能力現代化。企業制度體系是一套完整的，提升立制質量、執行監督常態化、全體員工共同制定遵守符合PDCA循環的管理體系，促進企業守法經營，減少和預防企業違法違規，實現司法的政治效果、法律效果、社會效果的統一。

二、企業制度管理體系存在的主要問題

1. 制度編寫過于宏觀。在制度編寫中，往往是依據上級部門文件“照葫蘆畫瓢”，未進行現場調研，不進行專題會審，用文件套文件，文件改文件，導致制度內容與業務流程、管理實際存在差距，制度內容過于宏觀，不接地氣、相互交叉等，導致基層單位無法執行，需要再次延伸細化單位管理規定，這樣即違背了企業兩級制度管理體系要求，同時還造成基層單位制度規定“遍地開花”亂象，極大地影響了專業化、標準化管理的正常推進。

2. 制度執行缺乏監督。業務部門在制度發布后就認為該項工作結束了，基本沒有對制度運行進行跟蹤、回訪、監督，因此也就沒法知道已發布制度在實際運行中存在的問題，更談不上優化改進，只有等上級部門檢查、審計或者出問題時才能知道制度存在缺陷和問題，才會引起重視，造成管理被動，甚至給企業造成經濟和社會等重大損失及負面影響。

3. 制度宣貫沒有落實。為進一步加強企業制度管理，企業應明確規范制度宣貫形式、時間、資料留存等要求，通過年度業務培訓班進行專題學習，在網站、工作群就制度管理重點、要求、變化等發布學習通知。但仍有部分企業宣貫落實、報送基本為零。制度是為企業發展服務的，如果只制定不宣貫、不學習，甚至都沒人知道，那豈不成聾子的耳朵空擺設嗎？

三、油田企業制度管理體系優化整合探析

對比國家“依法治國”政策、體系、管理等因素，對企業制度體系架構的優化，必須從企業管理角度出發，充分結合企業實際生產經營狀況、發展目標和內外部環境變化進行全面梳理。

1. 建立制度組織體系。構建完善的制度組織架構體系，分層建立企業制度管理的組織架構，成立制度管理領導小組，明確各層級領導的主要職責，完善各業務領域對應執行的制度依據，同時建立完善的制度管理保障機制，形成動態靈活的制度組織管理體系。

2. 梳理企業治理架構。制度的制定、管理、執行監管的權限都是企業賦予的，所以第一步梳理企業治理架構是關鍵。可以首先將企業生產經營各個環節梳理形成一張業務結構能力表，這張表反應的是企業整體業務結構，包括生產業務、內部管理業務，每一個業務能力要明確對應的責任部門。其次是對企業各業務部門職責進行梳理。這個梳理過程可以采取面對面訪談，也可以采取問卷調查，反復地核對梳理，理順并標識各部門的工作職責。再次是對企業業務能力架構表和部門工作職責進行對比。主要目的是厘清企業整體治理架構，通過對比，可以發現業務能力架構和部門工作職責中不對應情況、新增業務未落實職責情況和已調整職能未調整職責情況，以及部門之間職責界限不清、交叉重復、職責空缺情況，同時按照業務區塊劃分，對相關業務部門建立統一制度機制。

3. 梳理現有制度體系。企業規章制度管理工作機制不一，有的有明確歸口管理部門，有的則沒有。這一步，需要對現有規章制度體系進行梳理。梳理的數據包括歸口管理部門數據、專業職能部門數據，以及公文歸口管理部門數據，并將梳理數據對應業務結構能力架構表中。就該項內容，安塞油田企業部于2021年9月建立了企業和部門兩級規章制度架構體系，梳理出企業級制度170項，執行上位制度及地方政府管理規定263項，使制度管理以組織架構的形式展示，清晰直觀。

4. 制度架構梳理優化。梳理有幾個關鍵節點，必須清晰地進行分條明確。一是部門職能中，是否有公司新增業務未及時配置管理職能的；二是相同業務能力下是否存在多個管理制度，這些管理制度是否都是存續在用狀態，這些制度是否為同一部門制定，制度之間是否存在重復或矛盾；三是部門職能之間是否存在界限模糊，職責不清部分，該部分制度現狀如何？職能職責是企業治理架構的關鍵節點，理清以上關鍵點，并解決業務能力與職能職責不對等、不清晰的問題，才能進行下一步制度體系優化整合。

5. 制度體系優化整合。合并同類項，對同一業務能力下的制度進行分析，主要對比制度條款中對管理職責、管理流程、監督條款和處罰條款規定，對不一致的條款進行甄別，最終確定合并后新制度的相關條款，減少制度冗余。特別是對于同一業務能力下不同職能部門的制度，需要明確牽頭處室，組織多部門共同編寫新制度。

6. 制度體系補充空缺項。對于業務能力下沒有制度管理的項進行補充。這里需要特別注意的是，并不是所有業務能力下必須有制度，有的新增業務尚在探索階段，流程尚未最終確定，還未到形成制度時機，或者有的業務不是主要業務，處在業務鏈末級，不需要制度，只要普通文件就可以管理。因此，在補充空缺項時需要特別注意制度體系的集約性。

7. 加強日常宣貫執行問題反饋機制。宣貫是制度落實的基本前提，執行是檢驗制度有效的根本措施，在宣貫和執行中各級人員不僅要認真執行，更要有思考總結的意識和能力，要做到邊學習、邊執行、邊實踐、邊思考、邊總結，及時發現制度存在的問題及缺陷，及時反饋，及時總結修訂，為制度及時修訂完善提供保障。同時，建立制度修訂完善獎勵機制，對于制度修訂的合理化建議，根據其合理性、操作性及效益性給予一定物質獎勵，對獲獎人員所提建議、采納效果、獎勵情況按季度或半年在企業網站以公告形式廣泛宣傳，營造良好的管理氛圍。具體可借鑒如企業HSE合理化建議獎勵措施。

8. 建立制度體系自我更新良性循環機制。企業生產經營會不斷調整，面臨的內外部環境也會不斷變化，制度體系不是一朝建成就可以永遠不變的，因此需要構建制度體系自我更新的良性循環。建立日常梳理和觸發點兩種機制，日常梳理由各部門按一定時間期限定期進行制度“立、改、廢”清理；觸發點則是在企業有大的業務調整或職責變更時，自動觸發相關職責、自動自發地開展相關業務和制度從頭梳理工作，如當前的機構重組及大部制改革等涉及業務流程及管理程序發生實質性變化時，及時開展梳理更新。

四、結論

規章制度是在企業管理實踐中應運而生的工作工具，既是開展各類工作的標尺，又是企業合規發展的基本準繩。強化依法合規管理不是為了應付外部監管，而是企業自身業務發展的需要。樹立和加強合規管理、合規發展理念就成為拓展企業發展空間、服務企業國際化戰略的題中應有之義。企業唯有以合規管理作為發展基石，提升合規管理水平，在法律法規框架下進行風險防范和內部控制，方能行穩致遠。