我國國有企業合規管理體系完善路徑及措施研究

陳 琨 王 顯

（德州財金投資控股集團有限公司，山東 德州 253000）

我國國有企業是社會經濟發展過程中的中堅力量，是國民經濟的“頂梁柱”。而國有企業的持續、穩定發展離不開企業合規管理體系的建設。合規管理體系作為企業風險控制的重要防線，發揮著保障企業經營過程中規范化、法治化、專業化的職能。國有企業在經營發展過程中，應積極探索合規管理體系建設與完善措施，發揮企業合規建設的領軍、模范作用，推動我國經濟發展的規范化。

一、 我國國有企業合規管理體系概述

（一）企業合規管理的概念

合規在廣義上是指主體行為符合法律、法規、準則等方面的要求。具體到企業運作中，合規即企業內部控制與外部經營的各個環節均需依照法律法規、行業準則、公司章程等內容開展。

企業合規管理，即以管理體系為工具，對企業經營各環節合規情況進行監督與控制。對內的合規管理包含制度制定、戰略決策、考核評價、合規培訓等方面內容，對企業內部管理運行機制嚴格規范。對外的合規管理制度包含風險識別、風險應對、合規審查、責任追究等方面內容，對企業外部經營各流程精準把控。企業通過內外部合規管理交叉銜接，從而實現運行科學化、規范化、法律化，保障企業的持續、穩定發展。

（二）國有企業合規管理的發展現狀

在我國已有涉及國有企業合規管理的規范性法律文件基礎上，國務院國資委于2018年11月印發了《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱“《管理指引》”），使國有企業合規管理這一概念正式以法律規范的形式出現。2021年11月，國務院國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》。2022年4月，國資委再次發布《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）征求意見稿，待《管理辦法》正式發布后《管理指引》同時廢止，國有企業合規管理制度不斷向專業化發展。

2018年《管理指引》印發后，國務院國資委將招商局、中國石油、中國移動、東方電氣和中國中鐵等央企列為首批合規管理試點單位，國有企業正式推動合規管理體系建設。2020年3月至今，最高人民檢察院已經開展兩期涉案企業合規改革試點，圍繞推進企業合規建設做了探索實踐。2022年4月2日，最高檢宣布將全面推開改革試點工作，推進涉案企業合規改革制度的完善。隨著合規管理政策與配套文件的發布與實施，國有企業不斷加強對合規管理的重視，并積極建立與實際相符的合規管理體系。我國國有企業合規建設的重點也由是否具備轉變為如何完善與實施。

二、我國國有企業合規管理體系存在的問題

（一）對合規管理認識不充分

自試點到推廣，國有企業積極研究探索合規管理體系建設。但在實施過程中，仍存在部分企業對合規管理認識不足的問題。一是對合規管理的適用范圍認識不充分。現有的《管理指引》明確適用于國務院國資委履行出資人職責的國家出資企業。地方國有企業對自己是否屬于合規管理要求范圍內的企業認識不清晰，并且部分企業認為自身企業規模較小、業務形式單一，不符合建設合規管理體系的范疇，導致合規管理建設未能及時地開展；二是對合規管理的內容認識不充分。在合規管理體系建設過程中，部分企業對合規管理所包含的內容認識不全面，認為合規即內部審計、合同審核等方面工作建設，忽視企業對經營管理全流程合規的規劃，無法充分地發揮合規管理在企業整體運營過程中的作用。

（二）合規管理組織不健全

合規管理工作需要探索與研究，形成與企業相適應的體系。而在探索過程中，部分企業的組織建設存在不健全的問題。一是組織分工不清晰。合規管理應貫穿于企業整體組織架構，而在實際運行中，部分企業黨委、董事會、經理層等組織沒有充分發揮領導、管理職能，對相應的合規管理職能劃分不清晰；二是缺少專職委員會。合規管理屬于專業性強、涉及面廣的管控工作，需要法律、財務、人力等專業人員集中開展工作，對企業內外部環節進行監督評價。但是，部分企業因人員、規模等尚未建立專門合規委員會，而是將職能賦予紀委、審計等監督部門，使合規管理職能與該部門職能重合，審查內容單一。

（三）合規管理運行機制不完善

企業在建立合規管理體系后，體系的運行機制是否完善成為企業面臨的重要問題。一是各部門配合意愿不高。合規管理需要企業各部門專業人員配合協作，即需要各部門支出額外的精力參與，因此，在產生工作沖突時，各部門對合規管理的配合意愿也隨之降低；二是追責力度不強。合規評價與追責是合規管理體系正常運行的保障。但在實際工作中，企業往往建立了完善的合規檢查體系后，忽視對違規行為的追責。只查不罰的行為使合規管理流于形式，無法充分地發揮防控合規風險的作用。

三、我國國有企業合規管理體系的完善路徑及措施

（一）強化合規管理意識培養

一是充分認識國有企業的主體地位。國有企業為國務院或地方人民政府出資的企業，現有的《管理指引》與《管理辦法》意見稿明確了合規管理適用范圍為國務院國資委出資的企業，但文件也在附則中指出地方國資委參照該規范，指導所出資企業加強合規管理體系建設。故而作為國有企業，無論運營規模大小，均應提高合規管理意識，為國有資產保值增值建立有效防線；二是增加合規管理培訓與合作。增加對國有企業工作人員的合規管理培訓，培養國企員工的合規管理意識，促使員工加深對合規管理制度建設、運行機制等方面的認識。加強與法院、檢察院等政法機關溝通交流，強化對合規管理的政策解讀與學習，保障企業合規改革發展與政策要求高度契合。應與律所開展企業合規管理體系建設長期合作，聘用顧問律師針對企業經營現狀進行合規管理情況調研分析，根據企業實際情況開展整改、完善、培訓等工作，形成合規管理體系建設常態化意識。

（二）加強合規管理組織建設

一是明確各組織合規管理職能。明確黨委的領導作用、董事會的把控職能、經理層的管理職責，切實將合規管理職能明確劃分至各領導組織機構。進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。尤其是在企業涉及“三重一大”等重要事項時，要充分發揮各自職能，保障企業業務發展穩定規范開展；二是建立合規委員會。在黨委（黨組）把方向、董事會定戰略、經理層強管理的合規管理基礎建設上，企業應當建立合規委員會。委員會應由法律顧問或牽頭部室負責人擔任領導，相關部室負責人為成員。委員會獨立于各職能部門，定期召開會議研究各部室、直屬企業合規管理工作開展情況，分階段進行分析調研，督促責任部室或單位整改存在問題并完善已有制度，充分發揮委員會的監督管理職能。規模較小的企業可以將風控委員會等與合規委員會合并辦公，為企業運營各環節提供合規管控保障。

（三）完善合規管理運行機制

一是建立合規管理激勵制度。合規委員會確定合規管理工作人員條件，通過報名、篩選的形式建立合規管理專業人才庫。通過合規管理工作的開展與建設，合規委員會對人才庫中的人員進行考核。在合規管理工作中做出貢獻的人員，企業以績效、榮譽等形式進行相應激勵，從而提高各部門人員對合規管理工作的參與度；二是建立合規管理追責制度。以合規管理工作形成的評估報告為依據，對查擺出的違規行為進行追責，對經辦人、負責人等進行相應的懲罰措施。同時，建立員工合規工作檔案，并列入年終考核標準，嚴肅嚴格對待合規管理考核評價工作。通過對合規管理評價追責工作的嚴格執行，提高企業對合規管理的重視程度，從而提升企業依法合規經營水平。