智慧合規迎新格局

◎ 文《法人》特約撰稿 李輝

《中央企業合規管理辦法》（下稱《辦法》）作為國務院國資委成立以來第一個針對合規管理發布的部門規章，為央企強化合規管理提供風向標。以此為契機，企業法務積極踐行《辦法》新要求，主動領會合規工作新目標、落實合規工作新舉措，掀起了強化合規管理工作新高潮。本文從企業法務的視角，談談對《辦法》的理解與踐行。

縱向深耕，加強合規管理體系和能力建設

黨的十九大后，黨中央把全面依法治國提升到前所未有的新高度。2021年，國務院國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》，提出實現一個目標、健全五個體系、提升五種能力，其中就包括合規管理體系和數字化管理能力。企業法務要提高政治素養，以更高站位深度理解合規工作的意義。合規管理應在遵循全面依法治國戰略、對標世界一流管理提升、深化法治央企建設三個維度中，將多層級的要求系統整合，一體發展，縱向深耕，觸達企業主體，在企業內部創建高質量的合規業態。法務做合規，要緊緊圍繞企業的發展，結合企業實際選取合規工作內容，塑造合規工作范式。《辦法》就是下階段企業深化合規管理工作的“動員令”和“規劃圖”，是企業依法合規經營的“宣言書”，描繪出合規管理新愿景。

橫向關聯，形成合規管理合力

《辦法》的發布，將在兩個方面對企業合規工作起到指導作用。一方面，明確責任主體，堅持權責清晰。《辦法》規定從企業內部組織機構安排的角度，要求業務及職能部門作為第一責任主體承擔合規責任，完成職責范圍內的合規管理及日常合規工作。因此，業務及職能部門承擔責任的同時，必然擁有本部門職責范圍內的合規工作規劃權、執行權、對下級單位對應范圍內的合規工作監督權。合規管理部門在這個方面，要注意厘清合規工作邊界，尊重業務及職能部門開展合規工作的主動性和獨立性，配合業務及職能部門工作。實際上業務中的合規風險業務人員最清楚，合規舉措也必須由業務規則予以規范和落實。另一方面，強調統籌、協調、聯動，形成管理合力。企業發展要求內部各專業條線要耦合關聯，擁有整體意識和協同意識，做戰略性全局性系統性推進。因此，雖然不同企業合規管理與法務管理、內部控制、風險管理的部門劃分及專業要求可能不同，歸根結底都要形成管理合力，達到系統整體的效用最優。企業法務要自覺認識到，合規管理與法務管理將成為法治央企建設下的兩個管理項，將公司治理層面的要求落實到管理層面，進一步規范法律實務與合規實務具體工作。雙輪驅動鍛造法治建設的軟實力。合規管理要采取管理的方法，橫向關聯企業經營活動多方面內容、多業務流程，形成多部門聯動、多工作條線協同的高效能合規業態。

《辦法》為企業合規工作中必然出現的部門聯

動與專業協同指明了方向，合規管理要在洞察企業全局工作的系統構建中，從局部服從整體、管理賦能經營的角度找準定位，在聯動中不斷進化，保持合規工作的科學性和先進性。

重在防控，探索合規管理價值創造

《辦法》強調企業要有效防控合規風險，多個條款涉及合規風險的識別、評估、預警與應對等內容，初步搭建起合規風險閉環管理架構。第二十條指出應當建立合規風險識別評估預警機制，梳理合規風險，建立更新合規風險數據庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。這就對合規風險防控作出明確工作要求、具體作業方式。當下很多企業數字化轉型的重點是進行流程重塑和業務數據化。規范合規風險的流程管理，與企業數字化轉型要求不謀而合。在做好合規風險識別評估預警的基礎上，進一步與合規審查、風險應對、問題整改、責任追究等多項工作銜接，環節相連、流程貫穿，合規工作將成為企業流程重塑中一道亮麗的風景線。

有效防控合規風險是合規管理的一項重要工作。信息時代千行百業催生數字化新要求，企業從傳統業務競爭轉向數字化創新發展，轉向數字價值創造。通過防控風險、挖掘風險管理價值，才能更好地發揮合規管理的作用，打開合規管理價值創造的空間；才能做到合規守護價值、合規創造價值。

聚焦信息化，開拓智慧合規管理新格局

《法治中國建設規劃(2020—2025年)》首次提出，推進法治中國建設的數據化、網絡化、智能化，為企業法治建設搭乘數字化快車、實現加速發展帶來新機遇。2020年，國務院國資委下發《關于加快推進國有企業數字化轉型工作的通知》，要求“促進國有企業數字化、網絡化、智能化發展”。這是一項涉及數據、技術、流程、組織等的復雜系統工程，最直接的影響是，企業經營管理業態變化了，經營管理數字化、業務數據化，與之相伴而行的合規工作必然隨之變化。

《辦法》在第六章設置專章對合規管理信息化建設作出規定，從明確主要功能、推進與其他信息系統互聯互通、加強重點領域和關鍵節點實時動態監測等提出要求。

隨著企業數字化轉型進程加快，業務數據化、數據業務化的成效越來越突出。與管理相隨、與業務相伴的合規工作如何調整強化，是一個挑戰。當下很多企業在進行中臺建設，通過中臺拉通共享全國核心業務、核心能力、核心數據、核心流程，共享復用共性能力，打造企業智慧大腦。未來企業合規管理數字化轉型，一定要服從企業的整體規劃，納入企業系統建設的大盤子中，調用管理中臺、數據中臺的基礎能力，復用業務中臺的運營工具，利用大數據、人工智能等現代科技手段，將合規綜合管理要素與業務管理合規要素緊密結合，合規工作系統與業務支持系統協同開發，通過數據分析、智能控制等方式，切實提高合規管理效能，成為企業智慧大腦的重要組成部分。

《辦法》為央企強化合規管理工作指明新的方向。央企要把握住企業的需求和特點，主動適應企業所屬行業發展與商業模式變遷，根植于本企業具體業態，做實做細特色合規管理。