購置款抵押權的競存對抗規則研究

2022-11-08 15:30:50張玉濤

西南政法大學學報 2022年1期

關鍵詞：規則

張玉濤

(中國人民大學法學院，北京 100872)

一、問題的提出

我國《民法典》第416條確立了購置款抵押權規則。該條規定突破了傳統抵押權所奉行的“時間在先，權利在先”的清償順位標準，例外地賦予了滿足一定公示要件的購置款抵押權以優先地位，使其可以對抗于該物之上在先設立并公示的其他擔保物權，從而形成了“時間在后，權利在先”的特殊規則。由此，滿足法定公示要件的購置款抵押權，則被學說稱為“超級優先權”(super priority)。就規范意旨而言，《民法典》確立此項制度的目的在于“促進融資”，“為優化營商環境提供法治保障”。

在《民法典》編纂過程中，關于我國應否確立“超級優先權規則”，學界存在諸多爭議。但隨著《民法典》及相關配套司法解釋的正式施行，顯然更有必要實現“從立法論邁向解釋論”的思維轉換。大體而言，對該規則的解釋適用至少需從兩個層面展開：一則需從內部視角厘清購置款抵押權的設立及公示要件，二則需從外部視角分析購置款抵押權與其他制度之間的體系關聯。本文擬從后者切入，基于購置款抵押權與其他權利競存的對抗視角，嘗試剖析購置款抵押權的效力限度。具體而言，根據競存權利屬性的差異，可大體將此體系范疇做如下典型類型切分：第一，購置款抵押權與其他擔保物權的競存，既包括其他意定擔保物權，也包括法定擔保物權；第二，多個購置款抵押權的競存，基于功能主義的解釋進路，可將該問題進一步拓展為多個“購置款融資擔保權”的競存；第三，購置款抵押權人與抵押物買受人的競存，與前兩者重點解決擔保權清償順位的問題不同，此種競存模式下，不僅需要注重保障擔保權人的合法權益，亦需考量買受人對所有權的信賴預期。顯然，在《民法典》的框架下，如何妥善解決上述競存情形下的規則適用及體系協調問題，系法典貫徹實施的重要任務之一，也是完善擔保制度、優化營商環境所須審慎考慮之事。

二、購置款抵押權與其他意定擔保物權的競存

(一)購置款抵押權超級優先效力的對抗范圍

根據《民法典》第416條的規定，購置款抵押權的超級優先效力體現為“該抵押權人優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償”。就規范文義而言，此處的“其他擔保物權人”既包括在購置款抵押權登記之前即已公示的意定擔保物權人，也包括在購置款抵押權登記之后才進行公示的意定擔保物權人。但從體系解釋的視角來看，后者的清償順位劣后于在先登記的購置款抵押權，系適用《民法典》第414條、第415條的當然結論，無需訴諸第416條的特殊規范。換言之，購置款抵押權超級優先效力的對抗范圍實質上僅指向“在先公示的意定擔保物權”。這一“例外效果”的規則設計雖有益于促進商業融資、增進經濟效率，但尚不足以構成《民法典》增設該制度的充分正當依據。換言之，仍有必要從利益衡量的視角，對在先擔保物權作進一步的類型化區分，從而對該制度框架下各方的權利義務配置進行相應的正當性檢視。

1.在先浮動抵押權

購置款抵押權系債務人為擔保抵押物的價款債權而產生，與之可能產生權利沖突的在先擔保物權中，最為典型的就是浮動抵押權。甚至不少學者認為，“超級優先權規則”本質上所解決的就是浮動抵押權人與購置款抵押權人之間的受償順位問題。在此舉一基礎案型加以說明：甲為獲取融資，于1月1日以現有的及將有的動產設備為債權人乙設定浮動抵押，并于當日辦理抵押登記。3月1日，甲欲向丙購買一臺動產設備X用于生產，因資金匱乏、無力支付價款，故二人協議約定，丙將X的所有權轉移至甲，同時甲須在X上為丙設立抵押權以擔保購買機器的價款；在3月1日丙向甲交付X后，當事人于3月9日辦理了購置款抵押登記。根據《民法典》第416條之規定，3月9日登記的購置款抵押權優先于1月1日登記的浮動抵押權。乍看之下，這一結果對浮動抵押權人乙明顯不公，但細加分析可知并非如此。

首先，根據浮動抵押的嗣后附著性，購置款抵押物的“流入”，在未耗費先期債權人之額外現金流的同時，反而會使得先期浮動抵押權覆蓋的擔保財產增多。雖然浮動抵押權人針對該特定動產享有的擔保權益劣后于購置款抵押權人，但仍然能夠優先于其他擔保權人受償，這實則是進一步強化了自身的清償保障。尤其是當購置款抵押權因債務人清償債務而消滅時，先期浮動抵押權人更是可以就該抵押物享有第一順位的擔保權。其次，購置款抵押權人為了確保自身債權得以清償，往往會注重對債務人的經營狀態及抵押物的使用情況進行監管，如此一來，先期債權人的監管成本也會適當降低。再者，后續債權人的投資使得債務人的整體資產得以擴張，大概率有利于債務人經營的好轉，從而增強其償債能力，更能保障先期浮動抵押權人的債務如期獲得清償。綜上，“超級優先權規則”的引入，在未對先期浮動抵押權人之利益造成實質損害、甚至對其更加有利的基礎上，更加有效地保障了債務人和購置款抵押權人的權益，從而較為合理地實現了各方當事人之間的利益平衡，符合公平的價值考量。

2.在先固定擔保權

根據《民法典》第416條的規范文義，“超級優先權”的對抗范圍顯然并不局限于在先登記的浮動抵押權，也包括在先公示的“固定擔保權”。例如，甲1月1日通過賒購的方式從乙處取得動產設備X，并為其設立購置款抵押權；1月3日，甲以設備X為債權人丙設立固定抵押權并登記；1月6日，甲為乙的購置款抵押權辦理登記。如此一來，雖然債權人丙對X享有的固定抵押權登記在先，但乙的抵押權順位仍然優先于丙。《歐洲私法的原則、定義和示范規則：歐洲示范民法典草案》(以下簡稱DCFR)即采此種立法思路，明確賦予了在法定期限內完成登記之擔保權以溯及既往的法律效力。

對上述結論，有學者持肯定態度，認為如此方能有效保障購置款債權的實現。但也有學者提出強烈質疑，認為若嚴格貫徹此種文義解釋，將會嚴重損害在先固定擔保權人的信賴預期，造成法律關系的不穩定，且增加道德風險，繼而導致動產擔保制度的信用缺失，從而徹底摧垮該條規則的正當性。故建議應當在解釋上限縮“超級優先權”的對抗范圍，使其僅能優先于在先浮動抵押權受償。從《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》(法釋〔2020〕28號，以下簡稱《民法典擔保司法解釋》)的相關規定來看，明確采取了前者立場。本文認為，雖然否定者的批評不無道理，但相較而言，《民法典擔保制度司法解釋》所選擇的肯定方案更為妥當。

首先，從經濟功能觀察，購置款抵押權本質上是對傳統觀念下的所有權保留進行功能化改造的產物。在形式上，債權人放棄了自己所有權人的身份，其權利性質由完全物權降低為定限物權。但在實質的擔保效果上，不應使其因此而承受不利影響，這就要求對抵押權的效力進行補強。換言之，購置款抵押權的前身是購置物所有權，若無購置款債權人提供融資，就不會產生購置物，也就不會產生購置物上的其他擔保物權。因此，在考量購置款抵押權人與其他擔保權人之間的利益平衡時，宜對前者給予特殊優待。其次，從規范意旨來看，賦予購置款抵押權以超級優先效力主要是為了打消后續債權人提供融資時的顧慮，有效促進融資。如果將其優先效力的對抗范圍僅限于在先浮動抵押權，則意味著購置款抵押權設立且標的物交付之后，債務人可能立刻以該動產為第三人設立并登記固定擔保權，甚至與第三人惡意串通，從而降低購置款抵押權的清償順位，規避擔保物的執行。如此一來，購置款抵押權的“超級優先效力”便淪為空談，勢必將嚴重打擊市場主體從事購置款擔保融資的交易熱情，從而導致這一制度的規范目的有落空之虞。再者，在購置款抵押權登記之前、擔保物上同時設有在先浮動抵押權與固定擔保權的情形下，若認可固定擔保權優先于購置款抵押權，將會導致難以處理的循環順位問題。例如，債務人甲于1月1日為債權人乙設立并登記浮動抵押權，后甲于5月1日以購置款抵押的方式從丙處賒購動產設備X，于5月9日辦理了抵押登記；另外，甲于5月6日以X為債權人丁設立并登記了固定抵押權。此種情形下，若依上述思路，則固定抵押權人丁的順位將優先于購置款抵押權人丙，基于《民法典》第416條的常規適用模式，丙的順位又優先于在先的浮動抵押權人乙。此外，按照“登記在先、權利優先”的一般清償機制，浮動抵押權人乙的清償順位又將優先于固定抵押權人丁。如此以來，形成的現狀即是丁〉丙〉乙〉丁，循環往復，導致清償順位關系陷于混亂。最后，即便就優先效力規則而言，認可購置款抵押權優先于在先固定擔保權，也并非意味著后者權利主體就全無風險防范之余地。在實務操作中，試圖在債務人的動產上設立固定擔保的債權人，可以先審查動產的來源及債務人取得動產的時間，經過10日的“等候期”再行設定。并且，相較于域外立法例而言，我國規定的10日期限相當之短，即已然在制度設計上盡可能選擇了對外部債權人影響最小的方案。總體而言，雖然認定購置款抵押權優先在先公示的固定擔保權，將會導致外部債權人額外承擔一定程度的審查成本，但此種“成本”相較于該規則所能實現的經濟“效益”而言，應該說尚是“合比例的”。

(二)購置款抵押權與浮動抵押權的體系關聯

關于購置款抵押權與浮動抵押權競存的順位關系及正當理據，前文已有述及。不過，對此二者制度的理解同時涉及到《民法典》內部的規范體系協調，有必要進一步詳析。在《物權法》的體系下，關于我國的動產浮動抵押制度系應采“結晶主義”還是“登記主義”的解釋路徑，學界爭議頗多。依前者主張，浮動抵押權人在抵押財產“確定”或“結晶”之前，對于沒有特定化的動產標的物不具支配力；在該資產上設立登記的擔保標的“固定化”的普通抵押權、質權及其他優先權，均可優先于在先公示的浮動抵押權。依后者觀點，浮動抵押財產在實質上具有確定性，只不過能夠自動附著嗣后財產，由此，固定抵押權和浮動抵押權之間并無效力差異，均應適用統一的動產擔保優先順位規則。

針對上述分歧，最高人民法院于2019年發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》(法〔2019〕254號)第64條明確予以回應，采納了“登記主義”的立場，《民法典》則進一步認可了該種思路。具言之，《民法典》第403條摒棄了《物權法》針對浮動抵押、普通動產抵押分別設計物權變動模式的立法路徑，而是將舊法中兩處分散規定加以整合，從而在動產抵押領域中構建起統一的登記對抗規則。由此，立法者實際上明確否認了二者物權效力的區別，故當其競存于同一動產時，自應依據《民法典》第414條第1款來判定彼此間的清償順位。

事實上，無論采“結晶主義”還是“登記主義”，均各有利弊，主張任何一種觀點的學者均無法否認此點。大體而言，采取前者的主要優點在于，一方面，能夠有效解決浮動抵押權實現中抵押財產范圍難以確定的問題；另一方面，在后固定擔保權的優先效力規則能為后續債權人提供有力的清償保障，從而有助于促成債務人順利獲得融資。其缺點則在于：一方面，浮動抵押權的“結晶”時間不易為第三人所知悉，且浮動抵押當事人就該時間之確定也易產生爭議，從而導致動產擔保優先順位規則徒增適用的不確定性；另一方面，此種模式不可避免地會增加浮動抵押權人的交易風險，甚至可能誘使抵押人和其他債權人惡意串通，通過虛構債權的方式設立固定擔保，從而使其擔保權益受損。與“結晶主義”相反，采取“登記主義”的立場，將使浮動抵押制度的實踐適用更加簡便易行，強化對浮動抵押權人的利益保障，增強優先順位規則的統一性和確定性，但同時也會對債務人的再融資造成一定阻礙。

總體而言，在浮動抵押制度領域中，《民法典》最終采納“登記主義”立場，應系對二者制度效果之優劣進行全面對比衡量之后進行理性取舍的結果。但除此之外，基于體系邏輯的視角亦可發現，《民法典》明確認可“登記主義”，實際上也是為保持浮動抵押制度與“超級優先權規則”之間規范協調的必要之舉。具體而言，此種作法有助于厘清購置款抵押權與浮動抵押權之間的優先順位關系，清晰劃定兩種規則的適用邊界。反之，假使我國浮動抵押的性質未得明確、甚至采取“結晶主義”的立場，那么，“超級優先權規則”便會嚴重缺乏用武之地。畢竟，該規則的本質特點就在于突破“登記在先、權利優先”的一般清償順位，例外地賦予在后設立登記的購置款抵押權優先于在先浮動抵押權的對抗效力。而在“結晶主義”的理論框架下，即便沒有上述規則，依然能夠實現同樣效果。如此一來，《民法典》力拒爭議而引入“超級優先權規則”的必要性，便頗值懷疑。

或有論者指出，即便“超級優先權”在面對浮動抵押時失去優先受償的意義，但其依然能夠發揮出一定程度的特殊功能，譬如，其能夠優先于在10日寬限期內設立登記的固定擔保權。但這一理由明顯欠缺說服力，原因在于：其一，“超級優先權規則”核心的規范意旨在于促進融資，這決定了浮動抵押權乃是其主要優先對象，如果這一價值喪失，即便勉強衍生出一個次要優先對象——固定擔保權，亦與此規范目的背道而馳；其二，購置款抵押權優先于在先固定擔保權的法律適用結論，本就是“超級優先權規則”正當性的“最大軟肋”，若反倒以此作為該規則存在的唯一功能，則顯然本末倒置。此外，如前所述，相較于“結晶主義”而言，“登記主義”的弊端在于，其可能對債務人的再融資造成阻礙。而“超級優先權規則”的引入則恰好能夠彌補這一劣勢，對浮動抵押權的覆蓋效力形成有效制衡。綜上，《民法典》在購置款抵押及浮動抵押制度的兩處變革，實際上構成了“互為因果”的體系關聯。

三、購置款抵押權與留置權的競存

購置款抵押權系動產抵押權的一種類型，其在常規的市場交易過程中，與其他具有融資媒介作用的意定擔保物權發生權利沖突，應屬常態。在某些例外情形下，于同一個動產擔保物上，也有可能出現購置款抵押權與留置權競存的場景。關于普通動產抵押權與留置權競存時的優先順位，學界早期存在著“成立先后說”、“實現先后說”、“善意惡意區分說”、“留置權優先說”等諸多對立觀點。但從立法沿革來看，無論是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》、《物權法》還是《民法典》，均在原則上貫徹了“留置權優先”的思路，此亦為現今學者所廣泛認可。不過，關于留置權應否優先于“超級優先權”，則不乏學理爭論。

(一)留置權優先的正當性

有學者認為，相較于《擔保法》及《合同法》而言，《物權法》及《民法典》已然大大拓展了留置權的適用范圍，賦予了留置權人更為充分的制度保障，并無必要不加限制地繼續拓展其保護范圍。當留置權與“超級優先權”競存時，若使前者恒處于優先地位，則購置款抵押權人承擔的交易風險將大幅增加。為了充分保障商業活動的順利完成，促進交易便捷，實現“超級優先權”的規范目的，應當認定其優先于留置權受償。比較法上，美國《統一商法典》(以下簡稱UCC)與加拿大《魁北克民法典》即采此種作法。但我國《民法典》則采取了相反立場，第416條在規定購置款抵押權的超級優先效力時，特別作出了“留置權人除外”的規范設計，即仍然維持了法定擔保優先于意定擔保的一般規則。對此，謝鴻飛教授指出，因留置權擔保的債權往往系維持或增進的擔保物的價值而產生，故更應獲得優先保障。

本文亦贊同《民法典》的處理方案，進一步的理由在于：第一，從權利風險來看，抵押權具有不可分性和物上代位性，權利人享有的利益保障較為充分；而留置權因占有喪失即歸于消滅，不具有物上代位性。兩相比較，留置權的風險成本更高，為彌補法律對其救濟之不足，宜賦予其競存時的優先地位。第二，從利益狀態來看，尤其是在加工承攬場合中，因留置物中凝結承攬人的勞動價值，可在一定意義上認為留置物系承攬人和定作人的“共有物”；此時，若使購置款抵押權人就留置物的全部價值優先受償，則意味著承攬人須代定作人向抵押權人承擔物上責任，顯不合理。而留置權往往是在承攬人對留置物的增值范圍內實現，即便其優先受償，一般也不會使抵押權人遭受嚴重損失。第三，從交易習慣來看，留置權人在提供服務時一般并無審查動產上是否存在抵押登記的義務，否則將極大提高交易成本，不符合現實要求。

(二)購置款抵押權與留置權競存的類型化展開

在對“留置權優先”之原則的正當性加以證成后，尚有必要對其具體適用作細化分析。大體而言，購置款抵押權與留置權的競存情形可作兩類區分：“先押后留”和“先留后押”。其中，前者亦可分兩種情形加以討論：第一，債務人甲以動產設備X為債權人乙設定“超級優先權”，此后甲將X送至丙處維修，因甲不履行到期債務，丙將X合法留置。此時，于X之上，同時存在乙的“超級優先權”和丙的留置權。依照《民法典》第416條的“除外”規定，丙自當優先于乙受償，顯無疑問。第二，若前例中的乙系通過占有改定將X的所有權移轉至甲，那么，在登記形成“超級優先權”后，直接占有X的債權人乙也可能將其送至維修商丙處，并因此導致留置權的產生。此時，于X之上，同樣存在著乙的“超級優先權”和丙的留置權。此時，二者的優先順位無法根據《民法典》第416條加以判斷，原因在于：基于規范內部的體系解釋可知，該條中的“留置權人”系指“抵押物買受人的其他擔保物權人”的一個子類型。換言之，如果留置權人非為買受人的擔保物權人，則不歸屬于該條中的“除外”之列。就本例而言，留置權人丙與抵押物買受人甲之間并不存在擔保物權法律關系，因此，丙與購置款抵押權人乙之間的優先順位關系無法依該條規定進行判斷，而應適用《民法典》第456條的規定，結論同樣是丙得優先受償。

同上，“先留后押”亦可分為兩類：第一，甲因動產設備X與承攬人丙形成留置法律關系，后甲以指示交付的形式將X賒銷予乙，并在寬限期內進行了購置款抵押登記。此時，于動產X之上，同時存在丙的留置權和甲的“超級優先權”。由于留置權人丙并非“抵押物買受人”乙的擔保物權人，故《民法典》第416條同樣無法處理丙與甲的優先順位關系。由于此情形并非“先押后留”，亦無法直接適用《民法典》第456條的規定。此時須直接根據甲、丙二人之間的法律關系加以判斷，由于甲是丙的債務人，而“債務人的權利不能優先于債權人的權利”，故應認定丙優先受償。第二，債務人甲的動產X被承攬人丙留置后，丙擅自將X賒銷予乙，并在寬限期內作了購置款抵押登記。此種情形下，丙因喪失對留置物的占有，而導致留置權消滅，故不存在二者競存之可能。

綜上而言，在購置款抵押權與留置權競存的場景中，無論是“先押后留”還是“先留后押”，留置權始終處于優先順位，此與普通動產抵押權和留置權的競存稍有不同。

四、多個購置款融資擔保權的競存

(一)多個購置款抵押權的競存

在債務人難以從某個特定債權人處獲得充足融資的情形下，其可能會向多個債權人同時尋求信貸支持，并使用同一購置物為各方提供擔保。如此一來，便會產生數個購置款抵押權競存的場景。如果競存的抵押權人為同類債權主體，則應適用《民法典》第414條關于擔保物權順位的一般規定，此點應無疑問。例如，債務人為購置特定動產標的物，分別向兩個商業銀行貸款，并均為其設定了購置款抵押權，此種情形下，兩個銀行的權利順位即應根據登記之先后加以判定。存在爭議的是，若同一動產上分別存在出賣人和第三方貸款人的購置款抵押權，其優先順位如何確定？例如，債務人甲計劃購買的動產設備X價格為100萬元，出賣人乙愿意賒銷，但要求甲必須支付50萬元的首付價款；為滿足此項要求，甲又向商業銀行丙貸款50萬元。為擔保融資款債務之履行，甲以同一設備X分別為乙、丙辦理了購置款抵押權登記。此種情形下，何者的權利順位更為優先？

對此，比較法上多認為，應當始終賦予出賣人以優先地位。例如，UCC和聯合國《貿易法委員會擔保交易示范法》(以下簡稱《示范法》)均規定，只要出賣人在寬限期內對購置款擔保權進行了登記公示，即使第三方貸款人的登記時間先于出賣人，出賣人亦可優先受償。支撐此種作法的理由主要包括以下幾點：首先，出賣人承擔的風險是喪失其本擁有所有權的特定財產，而第三人的風險只是不能就他人的財產變價受償，故基于衡平法的理念加以比較考量，前者更值得收獲法律的同情。其次，與出賣人相比，通常為專業金融機構的第三人分散融資損失的能力較強，也更容易通過對債務人的財務狀況實施監管等方式保障自身的擔保權益。再者，如果賣方無法確保自己享有優先順位，其提供商品信貸的動力便會大大降低，將導致債務人的融資難度增加。最后，購置物之所以能夠成為買受人的責任財產，系直接源于出賣人的貢獻。換言之，如果沒有賣方的出售行為，就沒有買方的其他債權人(包括享有購置款擔保權的第三方貸款人)從該動產中實現債權的可能。不過，聯合國《貿易法委員會擔保交易立法指南》指出，也有部分國家采取了“完全一體化”的處理方法，對所有購置款融資提供人予以同等對待。

對此，雖然我國《民法典》未作規定，但國內學者普遍贊同一體化處理的立場，即平等對待出賣人和第三人，根據《民法典》第414條的一般規則來確定二者競存時的優先順位。《民法典擔保制度司法解釋》第57條第3款對此予以明文確認。本文亦贊同此種作法，理由在于：首先，若無壓倒性的例外依據，各類信用提供者不應受到法律的區別對待，此系法典的政策選擇。固然，出賣人為動產交易作出了直接貢獻，但如果沒有第三人提供的信貸資金，交易同樣不會順利進行。換言之，二者共同促進了交易的完成，各個主體的作用均不可替代，難言何者的付出更有價值。其次，UCC等對于購置款擔保權主體之間力量對比的制度預設同樣值得商榷，實際上，第三人未必總是經驗豐富的融資機構,出賣人也未必是力量弱小的普通經營者。在同一個動產之上，完全可能出現勢均力敵的多個不同類型的購置款擔保權人，甚至出賣人享有比第三方貸款人更加強大的經濟實力。再者，退一步而言，即便UCC等立法的預設成立，但實際上，“超級優先權規則”在權利創設階段實際上已作出了必要的利益衡量。具言之，在債務人為第三人設立購置款擔保權的情形中，第三人須承擔必要的監督義務，即要確保其提供的貸款在事實上確實被買受人用于購買動產抵押物。如此一來，法律更無依據對這一負擔更重義務的主體報以更少的“同情”。此外，從規范目的的角度來看，賦予所有信貸提供者平等的法律地位，將有助于促進他們之間的市場競爭，從而增加信貸提供量、降低信貸成本。最后，多方債權人適用統一的擔保物權競存順位規則，也更為清晰簡明，便于適用。

(二)購置款融資擔保規則的體系統合

比較法上，無論是UCC中的“購買價金擔保權”(purchase-money security interest)、《示范法》中的“購置款擔保權”(acquisition security rights)，還是DCFR中的“購置款融資擔保”(security for acquisition finance)，其適用范圍均不拘泥于某一類特定的典型擔保，而是廣泛應用于為購置有形資產而進行融資的各類擔保交易，如所有權保留、融資租賃等。在聯合國《貿易法委員會擔保交易立法指南》建議的“統一處理”模式下，各類“購置款融資交易”(acquisition financing transaction)呈現出本質相同的法律構造。無論是出賣人或貸款人保留的擔保權，還是出賣人保留的所有權，抑或出租人保留的所有權，在法律上將受到同等對待，即均被視為一類可享有超級優先效力的購置款擔保權；與之相對，此類情形下的買受人或承租人將被視為取得了資產的“所有權”，無論出賣人或承租人是否在形式上對所有權予以保留。

反觀我國對于購置款融資擔保交易的立法規制，則與上述立法例頗為不同。一方面，《民法典》明文確立了“超級優先權規則”，但僅將其適用范圍限定于“物權編”中的動產抵押領域，而將所有權保留、融資租賃等與購置款抵押具有相似功能的所有權擔保交易置于“合同編”之中，似采“形式主義”的立法進路；但另一方面，《民法典》第388條又在擔保物權分編中大幅拓展了“擔保合同”的概念范疇，將融資租賃、所有權保留等非典型擔保納入其中，并刪除了有關擔保物權具體登記機構的規定，為建立統一的動產擔保登記制度留下空間，且進一步明確了實現擔保物權的統一受償規則，又彰顯出明顯的“功能主義”傾向。如高圣平教授所言，“《民法典》上動產擔保交易規則的設計是功能主義與形式主義相結合的產物”。換言之，此種立法設計實際上秉持了一種“形式小改，實質大修”的立法理念。

為了確保動產擔保“實質大修”的法效果得以有效彰顯，《民法典擔保制度司法解釋》第57條明確指出，特定情形下的所有權保留和動產融資租賃可準用《民法典》第416條的超級優先效力規則。這一原則性規定殊值贊同，畢竟，以上兩類規則的基本交易構造均系以動產標的物本身的價值為標的物(買賣/租金)價款債權提供擔保，此與購置款抵押權并無本質差異，各個債權人均為債務人獲取標的物提供了相同的信貸支持，不應受到法律的區別對待。不過，本文認為，就融資租賃而言，尚有必要進行相應的準用限制：第一，在融資租賃交易中，當事人通常會約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價款；根據《民法典》第759條的規定，此種情形“視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。”換言之，出租人通常并不在意租賃物所有權的最終歸屬，其之所以在租賃期間內保有租賃物的所有權，僅僅是為了擔保租金債權的實現。從這個意義上來講，出租人對租賃物享有的所有權，本質上乃是一種擔保權。但是，如果當事人例外地約定租期屆滿時租賃物所有權歸屬于“出租人”，則此時的融資租賃模式更加類似于普通租賃，自不應將其解釋為擔保權之構造，更無超級優先效力規則的適用余地。第二，在售后回租型融資租賃中，因動產租賃物本質上系承租人已有資產，即租賃物之取得與租金債權缺乏內在的密切連接關系，故而，原則上不宜將出租人對租賃物的所有權認定為購置款抵押權。就解釋路徑而言，可通過對《民法典擔保制度司法解釋》第57條第1款中“新的動產”作目的性限縮解釋，排除承租人以“舊的動產”進行售后回租的情形，從而達致上述解釋效果。當然，實踐中的樣態更為靈活，不宜對此形成僵化理解。例如，在“東風汽車財務有限公司與謝友朋合同糾紛案”中，東風公司(出租人)與謝友朋(承租人)簽訂了一份《乘用車融資租賃(售后回租)合同》，約定承租人將其從經銷商處購買的標的車輛出售給出租人，再從出租人處租回使用，并按約定向出租人支付租金。雖然此種樣態在形式上確屬“售后回租型融資租賃”，但承租人提供的“車輛”并非是其“舊有車輛”，而是由出租人代其支付購車款的方式加以取得。換言之，承租人之所以能夠獲取標的物，根本上仍是源于出租人提供的融資。在該種融資租賃交易中，租賃物之取得與租金債權之間存在著本質上的密切關聯。據此，在當事人依法辦理了登記手續后，仍可根據《民法典》第416條之規定，認定出租人就案涉車輛享有“超級優先權”。

總而言之，在功能主義的制度背景下，無論是多個購置款抵押權競存于同一標的物，還是購置款抵押權與所有權保留中出賣人的所有權、融資租賃中出租人的所有權等競存于同一動產標的物，原則上其相互之間均無地位差異，應統一依照《民法典擔保制度司法解釋》第57條第3款的規定，按照登記的時間先后確定清償順位。全國動產和權利擔保統一登記系統的正式建立，也為各類擔保權之間的順位排序提供了更加便捷的制度支撐。

五、購置款抵押權人與抵押物買受人的競存

購置款抵押權設立之后，若抵押人將抵押財產再行轉讓，則會導致“購置款抵押權人”與“抵押物買受人”在同一動產標的物之上形成權利競存。結合《民法典》第403條的“登記對抗主義”以及第406條的抵押財產轉讓規則，若抵押物的二次轉讓發生在購置款抵押權登記之后，則不管買受人主觀上是否為善意，抵押權人均可向其追及行使抵押權；若購置款抵押權未作登記，則只能對抗惡意買受人，善意買受人將不受前者追及，能夠取得無擔保負擔的標的物所有權。此處的“善意”系指買受人不知且不應知動產標的物上存在抵押權；至于該要素的證明責任分配，則應由主張追及力的抵押權人對買受人的“惡意”加以證明。須注意的是，如果在購置款抵押權設立后，債務人立即將該抵押物轉讓給善意第三人，此后，即便抵押權人在10日寬限期內進行了公示登記，亦不得與之對抗。

(一)“正常經營買受人規則”的解釋適用

較為特殊的是，若抵押物轉讓交易符合《民法典》第404條“正常經營買受人規則”的適用要件，則即使轉讓之前購置款抵押權已經登記公示，亦不妨礙之后的受讓人順利取得無負擔的標的物所有權。相較于《物權法》而言，《民法典》將“正常經營買受人規則”的適用范圍由“浮動抵押”擴展到“動產抵押”領域，此為購置款抵押權人與正常經營買受人之競存提供了制度可能。總體而言，這一規則兼顧了各方當事人的商業預期，較為妥當地實現了利益平衡，且在法教義學層面也是動產善意取得制度的必然邏輯延伸。但因其對抵押權追及效力的強制阻斷，對購置款抵押權人難免造成不利，故有嚴格適用之必要。

在解釋上應當認為，抵押物轉讓須同時滿足以下要件，方可適用“正常經營買受人規則”：第一，不符合《民法典擔保制度司法解釋》第56條第1款規定的五種“除外”情形；第二，買受人已支付合理價款；第三，買受人基于動產所有權移轉的規則取得抵押物的所有權；第四，買受人不知且不應知抵押權人禁止抵押人無負擔地轉讓抵押物；第五，該轉讓交易須為抵押人的“正常經營活動”，即抵押人應當是從事銷售此類貨物的經營主體，且該出售行為符合其自身或其所在行業的通常或習慣性作法。存在理論爭議的是，此種交易是否只有隸屬于出賣人登記注冊的“經營范圍”，才能被認定為“正常經營活動”？

對此，肯定者認為，一方面，經營范圍能在客觀上起到提示買受人的功能，并且經營范圍之內的交易具有更強的保障性，而該范圍之外的交易保障性較低，甚至可能是違法交易；另一方面，以經營范圍作為判斷交易是否符合“正常經營活動”的標準，比較客觀明晰，易于適用。反對者則認為，這一限制將不合理地損害買受人的權益，無論是基于現行法規定、還是交易慣例，買受人都無須負擔審查出賣人經營范圍的注意義務。從《民法典擔保制度司法解釋》第56條的規定來看，其明確采取了前者立場。但本文認為，這一作法似有待商榷。隨著市場經濟的發展，基于保護交易安全的實踐需求，我國民事立法及司法實踐針對當事人超越經營范圍訂立合同的效力，已然經歷了從絕對無效到原則有效的態度轉變。這一立場折射出的核心理念在于，經營范圍僅系公法體系內的行政管制事項，原則上不應對私法領域內的法律關系評價產生影響。換言之，無論是《民法典》第505條超越經營范圍合同的效力規則，還是第404條的“正常經營買受人規則”，本質上均體現出民法對市場經濟環境中民商事主體交易自治的尊重，即通過弱化外部干預，以有效保護當事人的合理交易預期。在此背景下，若強令買受人在交易中負擔審查出賣人經營范圍的義務，則將與其通常預期明顯背離，徒增交易成本。故而，本文認為，在判斷經營活動是否“正常”時，可將“營業執照的記載范圍”作為重要的參考因素，但不宜過于僵化地將此作為強制性的必備要件，而應以交易實踐的慣常性作為核心判斷標準，否則將損害買受人對于交易習慣的信賴，不利于維護交易安全。

綜上而言，當購置款抵押權人與抵押物買受人競存時，二者的優先順位便大體形成如下規則：正常經營買受人〉公示登記的購置款抵押權人〉善意買受人〉未登記的購置款抵押權人〉惡意買受人。顯然，在這一鏈條中，無論購置款抵押權是否登記，都有可能遭受無法就標的物優先受償的厄運。但這并非意味著其無從救濟，即便買受人已經依法取得無負擔的標的物所有權，購置款抵押權人亦得根據《民法典》第406條第2款采取相應的救濟措施，在承擔該款要求的舉證責任的前提下，請求抵押人將轉讓價款提前清償債務或者提存。

(二)價金物上代位的制度反思

不過，以“提前清償或提存”作為保障抵押權人利益的兜底措施，也存在著不容忽視的弊端：第一，此種權利非為物權，不具有優先受償效力；第二，行使該請求權的門檻過高，抵押權人并不容易證明自身擔保權實際受損的結果，以及該結果與抵押人行為之間的因果關系；第三，一概適用提前清償或提存的作法，將導致抵押人不能就轉讓所得享受資金融通之便，從而使其缺乏轉讓動力，不利于促進抵押物的流通和利用，難以充分實現“物盡其用”的價值目標。

基于以上考慮，有學者建議，《民法典》應當增設動產抵押物轉讓情形下的價款自動延伸規則(或稱“價金物上代位制度”)，以充分保障抵押權人的合法權益。比較法上，大陸法系國家如德國、瑞士、法國等普遍對此不予認可，而《日本民法典》則采取肯定立場；UCC和《示范法》原則上均持肯定態度，明文規定擔保權可自動附著于擔保物的任何“可識別收益”(identifiable proceeds)；世界銀行《全球營商環境報告》亦倡導此種規則。不過，即便在“肯定說”的法域內，關于購置款擔保權的超級優先效力能否自動延及于擔保物收益，亦存在一定爭議：有觀點認為，購置款擔保權人只能就收益享有一般擔保權的優先受償權，而不得享有超級優先效力；另有觀點則認為，此種“超級優先權”于擔保物收益上同樣可得適用。UCC系采后者主張，據其規定，只要購置款擔保權在債務人占有標的物之后的寬限期內進行公示完善，擔保權就其可識別性收益同樣享有優先于其他相競擔保權的超級效力。《示范法》則考慮到各國的國情差異，提供了較為靈活的制度選擇空間。

反觀我國《民法典》，其不僅未確立購置款抵押權的收益延伸規則，甚至對普通抵押物轉讓價款的物上代位亦無直接規定。最高人民法院相關釋義書亦指出，從相關法條的規范文義來看，我國“未承認價金代位制度”。不過，從理論層面審視，仍尚有將其納入《民法典》體系的解釋空間。具體而言，《民法典》第390條系擔保物權物上代位性的一般規定，雖然其明確列舉的適用情形僅包括“擔保財產毀損、滅失或者被征收”，明確列舉的代位物僅包括“保險金、賠償金或者補償金”，但二者之后均有“等”字兜底，故而，在解釋上將“擔保財產轉讓”和“買賣價金”分別納入上述“等”字所涵蓋的范圍，亦無不可。雖然此種解釋思路目前尚未為司法機關認可，但亦不妨礙民事主體在商業實踐中通過意思自治達到類似效果，即抵押權人在簽訂抵押合同時，可同時就抵押物的未來價金收益設立應收賬款質權，并通過控制抵押人的銀行賬戶等手段，強化對自身價款優先受償權的保障。由于應收賬款質權的設立須經登記公示，故此種方式也能有效避免隱性擔保的問題。