證券投資者保護機構加強審計工作的研究

朱浩文

(南京審計大學法學院，江蘇 南京 211815)

一、 投資者保護機構加強審計工作的必要性

投資者保護機構是中小投資者合法權益的“守護神”，是資本市場投資經營活動的重要參與主體，其擁有的征集股東權利、提起股東代表訴訟、先行賠付權、提起證券集體民事訴訟、支持投資者提起訴訟等職能為中小投資者維護合法權益提供了法律支持，對保持資本市場的繁榮穩定起到了巨大作用。

可見，進一步加快投資者保護機構的穩定發展，增強投資者保護機構的廉潔性，捍衛投資者保護機構的“守護神”的地位，非常有利于中小投資者維護自身的合法權益。 所以，對投資者保護機構及其主要管理人員進行審計監督就成了必然要求。

(一)投資者保護機構應當作為審計監督的對象

1. 從投資者保護機構的性質來看，其應該作為審計監督的對象

投資者保護機構是公司制法人單位，理應接受審計監督。 到目前為止，我國一共有兩個正規的投資者保護機構，它們是中證中小投資者服務中心有限責任公司(以下簡稱“投服中心”)與中國證券投資者保護基金有限責任公司(以下簡稱“投保基金公司”)。 可以看出，投資者保護機構在性質上是一個公益性非營利組織，以維護中小投資者合法權益為己任；但同時它也是公司制法人單位。 既然是公司，也就和其他的普通公司一樣，擁有股東會、董事會、監事等組織機構，也就不可避免地會產生相應的經營管理活動，例如購買國債、金融債券、和其他主體簽訂買賣合同等。 一個經營良好、發展健康、財務狀況良好的投資者保護機構才有能力和財力去維護投資者的合法權益，如果無法自保，何談保護別人呢? 而一個公司要想健康發展，自然離不開“審計監督”。 因此，投資者保護機構作為公司制法人單位，應當和其他的普通公司一樣，接受國家和社會的審計監督，與此同時還需要建立內部審計監督制度，披露相應的審計報告書，成為審計監督的對象。

此外，按照新《證券法》明文規定，投資者保護機構是按照國務院證券監督管理機構、法律和行政法規等相關規定而設立出來的，具有“國有”的性質，不同于一般的資本市場主體。 而我國《審計法》明文規定:“國務院各部門和地方各級人民政府及其各部門的財政收支，國有的金融機構和企業事業組織的財務收支，以及其他依照本法規定應當接受審計的財政收支、財務收支，依照本法規定接受審計監督。”因此，投資者保護機構作為國有企事業組織，必須在審計監督的對象范圍之內；在投資者保護機構中從事公務的人員也屬于國家工作人員，國家審計機關有權利也有義務對這些工作人員進行審計監督，防止出現貪污受賄等違法犯罪情形，保證投資者保護機構的廉潔性，讓其更好地維護中小投資者的合法權益。

2. 從投資者保護機構所享有的職能來看，其也應當成為審計監督的對象

根據新《證券法》的規定，投資者保護機構能夠以征集人的身份出現，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并可以讓對方代為行使股東權利。 但是，投資者保護機構在征集股東權利并行使股東權利時如果得不到有效的監督管理，可能會通過對“征集股東權利報告書”進行虛假記載或者誤導性陳述，以不正當手段征集股東權利；或者濫用征集到的股東權利，進行內幕交易、非法交易，企圖操控證券市場，進而讓公司股東和中小投資者的合法權益受損。所以，政府和社會對投資者保護機構進行審計監督具有現實意義，同時投資者保護機構也要加強自身的內部審計監督。

綜上所述，投資者保護機構應該作為審計監督的對象，從而更好地保護廣大投資者的合法權益。

(二)審計是促進投資者保護機構健康發展的必然要求

審計是促進投資者保護機構健康發展的必然要求，而投資者保護機構的健康發展是其能夠維護中小投資者合法權益的重要前提。 投資者保護機構不同于一般的公司企業，因此投資者保護機構的健康發展也有兩方面的含義。 一方面，健康發展代表著公司健康的財務狀況、良好的償債能力和優秀的發展潛力。“投保基金公司”具有一個十分重要的職能，那就是在證券公司被撤銷、被關閉、破產或被證監會實施行政接管、托管經營等強制性監管措施的時候，根據國家相關規定對權益受到損害的債權人要予以賠償，而實現這一職能的基礎便是公司健康的財務狀況。 因此，投資者保護機構的資產只能用于投資銀行存款、國債等低風險金融產品，讓投資者保護機構的國有資產保值增值，而不能用于投資股票等高風險資產，通過審計監督來減小企業的財務風險可以很好地保護投資者的合法權益。 另一方面，投資者保護機構要將保護投資者合法權益視為己任，所以在對投資者保護機構自身財務狀況進行審計的同時，還要對其行使投資者保護職責時的行為進行審計監督，對資金的使用情況和產生的效益進行事后評估，根據評估結果了解中小投資者合法權益被保護的效果，為以后的投資者保護總結經驗教訓。

二、 當前投資者保護機構審計工作的不足

近年來，隨著形勢的發展，投資者保護機構的地位和作用逐步提高，社會對投資者保護機構進行審計工作的期望值越來越高。 但由于缺乏相應的立法，也缺少實踐，在對投資者保護機構進行審計的時候也面臨諸多困難和問題:

(一)審計意識薄弱

從目前的實踐情況來看，投資者保護機構以及相關機構、組織對審計工作并不重視，沒有充分認識到審計工作對投資者保護機構發展的重要作用，企業中的一些高層管理人員簡單機械地認為審計工作就是核查賬本；一些則認為審計是財務部門要應對的工作，與自己的部門無關；還有的則覺得審計工作只是流于形式。 這些片面認識，忽略了審計與投資者保護機構發展在整體上的一致性和關聯性，認為審計工作在創造企業價值上可有可無，導致審計部門的員工受到大家的誤解與排擠，很難獲得同事的認可，甚至少數人還對審計工作存在偏見和歧視，存在對立的情緒，也因此導致投資者保護機構審計工作的作用在實踐過程中并沒有得到有效發揮。

(二)審計人才短缺，專業化程度不高，導致審計工作質量難以得到保證

審計人員的專業程度直接影響審計工作的質量以及審計執行的效果。 投資者保護機構以及相關政府組織在思想層面的重視程度不夠，培訓教育組織不扎實，缺乏長遠的規劃，造成審計隊伍的整體建設還不強，相關的專業素質能力還不高，對審計工作的特點要求和方式方法掌握不透徹，尤其是內部審計的整體水平較差。 另一方面，受績效獎勵等制度影響，審計部門的薪酬相對其他的部門來講，大多處于偏低的層次，這也導致很多有經驗的財務人員不愿意到審計部門來，一些臨時被抽調參加審計工作的人員，缺乏必要的崗位歸屬感和職責使命感，也沒有機會參加相應的培訓，關于審計崗位的專業培訓還存在針對性不強、人才流失嚴重等問題。 目前，國家對投資者保護機構的重視以及社會經濟的發展，導致越來越多的中小投資者向投資者保護機構尋求利益保護，這也導致投資者保護機構任務日益增多，考慮到工作人員較少，而工作量卻很大，導致內部審計人員經常處于超負荷運轉的工作狀態，審計質量堪憂。

(三)審計領域難以拓展

目前，在實踐過程中，對投資者保護機構審計的業務類型集中在財政財務收支審計，審計所涉及的領域狹窄，覆蓋范圍不全面。 投資者保護機構是特殊的企業，其職責是要保護好投資者合法權益，解決證券市場糾紛，同時還要完成維護證券市場繁榮穩定的使命，對其經營管理行為的績效審計、對其管理人員以及高層領導的經濟責任審計也是必不可少的。 中央及省級審計機關無暇顧及和授權的有限性，往往造成對投資者保護機構審計監督的缺位，出現了審計監督不公平、審計失靈現象。 審計監督作用難以充分體現。

三、 加強投資者保護機構審計工作的建議

(一)強化投資者保護機構的審計意識

加強審計工作的意識基礎是社會和投資者保護機構對審計工作的重視，只有各級充分認清審計工作的重要性，科學合理地運用審計的職能推動投資者保護的發展，主動利用審計環節保護投資者的合法權益，才能夠促進審計工作的縱深推進和長遠發展。 為了更加主動適應社會和經濟發展的迫切需要，滿足投資者保護日益增長的需求，投資者保護機構應該從思維理念、思想觀念、措施辦法上更加注重加強內部審計工作，從而推升投資者保護機構的管理質量和層次，提高保護中小投資者合法權益的能力。

一是領導層必須強化審計思維。 作為投資者保護機構的決策層，必須要及時更新思想觀念和知識結構，充分發揮審計工作的職能作用，學會通過審計來推動投資者保護機構內部管理，優化企業內部結構，評價和激勵企業業績，善于通過審計查缺補漏、防患于未然，確保企業經營管理中的風險能夠得到及時有效的糾治，不出現重大的風險隱患(特別是廉政風險)和嚴重的經濟問題，始終保持良性健康發展態勢，走可持續發展的道路。

二是企業員工必須樹立審計意識。 只有投資者保護機構從上到下每一個人都充分認識到審計的重要性，形成濃厚的審計氛圍，才能進一步筑牢審計防線，切實發揮審計的職能作用。 每一個崗位都有其自身的職責，每個人工作中都應該進行自省自查，是不是完成了本職工作，是不是符合投資者保護機構發展利益，是不是符合國家法律法規要求，是不是符合道德水準和社會公序良知等，確保每項工作、每名員工都能經受起審計的檢驗，只有這樣才能形成濃厚的審計氛圍，將審計作為懸浮在投資者保護機構經營管理上空的達摩克利斯之劍，做到時時警醒。

三是審計部門必須強化崗位職責。 投資者保護機構相關的管理人員，特別是審計部門的人員，要將審計的相關知識和理念灌輸在平時，充分利用當前的網絡信息和自媒體等優勢，及時通過企業的公眾號、微博微信以及內部網絡等載體，采取有效的措施強化企業員工對審計工作重要性的認識，引導員工將審計作為保護企業利益、保護自身權益的有力屏障和抓手，充分調動和激發員工支持審計工作的積極性。

(二)建設專業隊伍

就我國現有的審計隊伍而言，專業的審計人才相對較少，更多還是從各業務領域臨時抽調的人員，從思想上而言就有一定的臨時性，在某種程度上影響了工作效果，并且從審計機構設置上看，投資者保護機構審計部門職責不明確的問題還需要進一步改變。

一是要保持相對獨立。 為更好發揮審計部門的監督作用，要著眼投資者保護機構的整體建設，合理優化內設機構，科學確立審計部門和其他業務部門的行政關系，在保證審計部門獨立的基礎上，強化扁平化的溝通機制，為審計部門與各相關部門直接溝通打通渠道，減少中間環節，提高內部審計的透明度，確保信息及時準確。

二是充實骨干力量。 針對專業力量相對不足的現實困難，要采取有效措施，堅持內外挖潛，補充人才缺口，建立長效機制。 一方面，要從各領域優秀人才中抽選有經驗、品質好的人員，補充到審計部門，定期對內部審計人員進行相關培訓與考核，從根本上提高工作人員的專業能力，讓他們清晰審計工作的內容和流程；另一方面，要從源頭抓起，圍繞審計工作的職業需求，招聘法律、會計等科班出身的專業人才，為審計工作的有效運行提供強有力的人才保障。

三是組織專業培訓。 人是影響工作落實的最根本因素，要通過組織專業的培訓，提升審計人員的職業素養。 投資者保護機構內部和會計師事務所等審計機構，要著眼審計工作的業務需要，堅持目標導向，結合實際制定出科學的培訓內容，既要突出依法審計、嚴格審計等職業道德培養，也要突出審計經驗、審計技術等專業知識培訓，教育引導審計從業人員內外兼修、素質過硬。 審計從業人員要始終站穩立場，做到公平公正，對被審計對象和單位存在的問題要如實披露，對不合理要求要嚴詞拒絕，對審計中遇到的不良現象要堅決斗爭，更好地發揮審計監督、治理效應。

(三)拓寬審計領域，擴大投資者保護機構審計工作的范圍

除了對投資者保護機構進行傳統的財政財務收支審計外，還要對投資者保護機構的經營管理的績效進行審計。 有關的投資者保護機構與審計部門要提前制定審計項目評價標準，以此標準去衡量審計項目是否達標，也以此標準去評價審計項目的環境效益、社會效益和經濟效益，審查投資者保護機構的經營管理行為和資金運用情況，是否達到了切實保護中小投資者合法權益的目標，進一步分析干擾各種效益的深層次原因，為投資者保護機構改善管理、科學決策給予一定的參考，加強投資者保護機構利用公共資源的效率。 除此以外，國家審計機關還要加強審計監督投資者保護機構領導人員任職期間應負經濟責任的履行情況，防止貪污受賄、權錢交易等違法犯罪情形的出現，以保證投資者保護機構的公正性，使其更好地為廣大中小投資者服務。

四、 小結

早在2018 年的時候，習近平總書記在中央審計委員會第一次會議上就組建了中央審計委員會，并進一步強調了要改革審計管理體制，從多方面推動審計工作深入發展，同時也有效地完善了國家治理。面對社會的審計需求和公眾期望，審計任務日益加重和審計機關力量明顯不足的矛盾越來越突出，陳舊的思想觀念和現實的審計需求之間的矛盾更加明顯。 投資者保護機構應當嚴格遵守國家的相關法律法規要求和企業管理的客觀規律，意識到審計工作的重要性，采取有效措施解決當前審計工作存在的現實問題，提高審計工作效果，進一步推進和落實國家政策方針，維護國有資產的安全完整，為保護投資者權益提供有力支撐，為國家經濟穩定運行、健康發展保駕護航。