農村中小銀行股東關聯交易風險及對策研究

高云飛

（河南理工大學 工商管理學院，河南 焦作 454003）

0 引言

農村中小銀行機構在關聯交易上普遍存在管理機制不健全、信息披露不充分、違規發放關聯貸款等問題，有的關聯交易甚至成為利益輸送的工具，給銀行機構造成巨大的風險。本文研究農村中小銀行機構股東關聯交易存在的風險，并提出有效的對策，有利于農村中小銀行機構不斷完善管理機制，建立合規文化氛圍，提高整體發展質量。

1 農村中小銀行機構股東關聯交易中存在的風險

一是貸款集中度增高。農村中小銀行機構股東為從銀行獲取資金，通過隱匿關聯關系、借名貸款等方式，從銀行獲取信貸支持，形成部分股東實際授信余額遠超監管指標的情況，銀行貸款集中度增高。二是信用風險集聚。部分農村中小銀行機構為滿足股東資金需求，對待關聯交易往往只追求形式上合規，貸款審批流于形式，對抵押物評估失真，造成信用風險集聚，嚴重影響農村中小銀行機構的授信質量，并直接降低其經營利潤。三是帶來聲譽風險。聲譽風險產生的原因非常復雜，但股東關聯貸款形成信用風險后，將迅速拉高農村中小銀行機構不良貸款比率，會造成中小股東或金融消費者對銀行的信任程度降低。四是治理風險。近些年來，一些農村中小銀行存在嚴重的公司治理問題，特別是一些銀行資產質量劣變加快，成為了目前金融業面對的主要風險和挑戰，并且引起了監管層的重視。監管部門多次提出，提高中小銀行公司治理有效性，必須重點加強股權管理，并規范股東行為，而這將是一項長期工程。五是監管要求提高股東門檻，監管一直在強調農村中小銀行應提高股東門檻。引進有實力的股東促進銀行發展。并且需要加快清理問題股東，改善中小銀行的公司治理環境。因為銀行股權市場的交易在當前并不活躍，這也對銀行壞賬的處理造成了困難，特別是一些風險比較高或者經營狀況不佳的銀行，股權甩賣更加困難。當前監管對于銀行股權還應進行資格審批，并且打擊違規代持與貸款資金入股等行為。

2 農村中小銀行機構股東關聯交易風險產生的原因

2.1 關聯方認定不全面

農村中小銀行機構的關聯方、一致行動人、實際控制人、最終受益人，主要通過企業自行申報和銀行機構排查的方式認定，準確性不高，完整性不強。農村中小銀行機構的關聯方應符合《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》第六條“商業銀行的關聯方包括關聯自然人、法人或其他組織”的要求，該辦法第七條又對關聯自然人進行了詳細解釋，其中商業銀行的內部人屬于關聯自然人，而本辦法所稱商業銀行的內部人包括商業銀行的董事、總行和分行的高級管理人員、有權決定或者參與商業銀行授信和資產轉移的其他人員。但農村中小銀行機構存在未將內部人全面納入關聯方的情況，這里的內部人主要是指農村中小銀行機構支行相關符合條件的人員。同時，未依照本辦法第七條規定，將商業銀行的內部人和主要自然人股東的近親屬也納入商業銀行關聯自然人的范疇。由于關聯方認定不全面，對農村中小銀行機構關聯交易的監管也就無法實現全覆蓋，一些交易屬于關聯交易，卻又不在關聯交易的監管范圍之內，導致關聯交易統計失真。

2.2 關聯交易管理不到位

一是農村中小銀行機構關聯交易審批制度執行不到位。部分銀行機構關聯交易控制委員會形同虛設，在執行重大關聯交易和一般關聯交易審批程序方面存在缺失，未對股東貸款關聯方進行嚴格認定，對單個主體（關聯方）超過資本凈額10%的重大關聯交易未按照審批程序審批，而是按照一般貸款審批程序執行，未提交關聯交易控制委員會審查，未提交董事會審批，股東及其關聯方授信不嚴格。關聯交易審批制度的執行缺位，易造成部分股東、特別是一些別有用心的股東從銀行機構獲取大量貸款，一旦形成風險，將使農村中小銀行機構背上沉重的負擔，并影響其未來的健康發展。

二是信息披露制度執行不到位。農村中小銀行機構股東出于自身利益考慮，對披露自身關聯關系的意愿不強，甚至故意隱匿關聯關系，超比例獲取股權，造成部分農商行主要股東股權關系復雜，股東層級嵌套多，關聯方眾多且關聯關系隱蔽。而農村中小銀行機構獲取股權信息的渠道有限，且其獲取意愿不強，獲取能力不高，這就造成其掌握的股權信息準確性低，完整性差。信息披露執行不到位，不僅給農村中小銀行機構自身進行股權管理帶來風險，也給監管部門獲取有效信息帶來了困難。

2.3 股東關聯貸款發放不審慎

股東關聯貸款是指銀行股東通過構建具有多層次股權關系的企業集團，利用錯綜復雜的銀行股權關聯關系構成銀行貸款擔保，形成一個看似合法的融資平臺，并以此獲取遠遠超過企業集團負債能力的銀行貸款。股東對于農村中小銀行機構來說，是當地比較優質的客戶，銀行機構的放貸意愿較高，在執行貸款“三查”制度時往往流于形式。一是貸前調查不仔細，對股東在他行的融資、擔保及其本人的征信情況了解不全面；二是貸中審查不嚴，特別是對一些大股東放松了貸款條件，有效擔保和抵押不足；三是貸后跟蹤不到位，無法掌握股東貸款的實際用途。同時，部分不具備貸款資質的股東，以其親屬或朋友的名義在銀行機構進行貸款，銀行機構審查不到位，無法及時識別關聯關系，盲目授信后，導致對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額超過15%的監管要求，此類貸款往往容易形成不良貸款。農村中小銀行機構違規向股東發放關聯貸款，不僅會給自身帶來較大的信貸風險，而且如果發放貸款數額巨大，涉及范圍廣，則有可能將信貸風險傳遞至整個銀行業，并進一步誘發系統性風險。

2.4 股權質押管理粗放

一是股權質押管理體系不完善，部分農村中小銀行機構尚未制定本行股權質押管理辦法，未在公司章程中對股東質押銀行股權的行為提出規范要求，制度的缺失，導致股權質押管理體系不完善，部分機構無規可依，導致其股權質押管理混亂。二是制度執行不到位，如《中國銀保監會關于加強商業銀行股權質押管理的通知》（以下簡稱“股權質押管理的通知”）要求商業銀行要主動加強與有關部門和機構的溝通。協調工商管理部門、證券登記結算機構支持銀行董事會工作，完善銀行股權質押登記程序。但農村中小銀行機構在股東要求其出具股份證明書、營業執照等材料時，經辦部門缺乏與工商管理等相關部門的溝通意識和經驗，導致股東可以憑股份證明書和股金證直接到工商部門辦理質押登記手續，進而在本行貸款出現風險時無法享有股權的優先受償權。又如《股權質押管理的通知》規定，商業銀行不得接受本行的股權作為質物，但部分農村中小銀行機構為滿足股東的需求，維護與股東的關系，便另辟蹊徑，規避監管要求，為股東牽線搭橋，將股東貸款介紹給系統內其他機構，并同意將股東持有本行的股份質押，一旦股東貸款無法按時還款付息，不僅直接影響放款機構，也間接影響機構股權的穩定。

3 加強股東關聯交易管理的對策

3.1 完善關聯方識別

農村中小銀行機構應嚴格按照 《商業銀行股權管理暫行辦法》和《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》等規定認定關聯方，并在此基礎上，建立關聯方名錄。要制定關聯方信息收集路徑和關聯方識別認定規則，要求有報告義務的自然人、法人或其他組織按時報告關聯方情況，承諾報告的真實性、準確性和完整性，并承擔相應責任。董（理）事會要明確關聯方識別認定部門（不應授權給經營層），實行關聯方動態管理。關聯方識別認定牽頭部門要借助客戶經理調查、工商登記信息核查、年報報告信息篩查等其他渠道信息，充分收集信息，每年定期開展關聯方信息核查工作，防止存在隱形股東和股權代持的情況。

3.2 加強關聯交易管理

一是嚴格執行關聯交易審批制度。一方面，農村中小銀行機構應按照《商業銀行股權管理暫行辦法》的規定嚴格區分關聯交易類別，一般關聯交易按照內部授權程序審批，報關聯交易控制委員會備案或批準；重大關聯交易應事前征求獨立董（理）事書面同意，由關聯交易控制委員會審查后，提交董（理）事會批準；對涉及主要股東及其控股股東、實際控制人的重大關聯交易，原則上應由董（理）事會審查后，提交股東大會批準。另一方面，農村中小銀行機構要嚴格實行關聯交易管理回避制度，關聯交易控制委員會和董（理）事會成員應逐筆對重大關聯交易的公允性以及審核程序履行情況發表明確意見，并形成會議決議。

二是切實開展信息披露。關聯交易的信息披露，不能只依賴農村中小銀行機構自身，股東具有配合銀行機構搜集有關信息的責任。農村中小銀行機構主要股東應向銀行機構及時、準確、完整地披露其相關信息。同時，農村中小銀行機構應當通過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露商業銀行股權信息。

3.3 審慎發放股東關聯貸款

農村中小銀行機構應結合本行實際，制定專門的股東客戶貸款管理辦法和操作流程，將股東貸款存在的風險點全面納入其中，準確判斷授信類業務或具備授信類特征業務的最終資金使用人或者最終受益方是否為關聯方，重點防范關聯方以自己名義或借用他人名義從機構套取資金，規避關聯交易管理的行為。農村中小銀行機構要對股東及其關聯人嚴格執行 “貸款三查”制度，一是深入開展貸前調查。對股東在他行的融資、擔保及其本人的征信情況進行全面了解，對不符合條件的股東貸款如實進行反饋，形成真實且有參考價值的調查報告。二是嚴格執行貸中審查。不得降低對抵押物或擔保人的條件，對股東的貸款條件不得優于其他貸款人。三是加強貸后管理。對私自挪用資金的貸款人進行風險提示，通過追加抵押擔保或股權質押等方式，降低貸款損失的風險。同時，對于故意隱匿關聯關系，授信集中度超標的股東，農村中小銀行機構應通過建立關聯交易黑名單，將其納入其中，進一步加強對其關聯交易的管理，避免違規發放關聯貸款，形成不良貸款風險。

3.4 嚴格把關股權質押

一是要不斷健全股權質押管理體系。農村中小銀行機構要抓緊完善本行股權質押管理體系，結合實際出臺本行股權質押管理辦法，規范本行股權質押的辦理流程、備案要素、風險評估要求和后續跟蹤措施。同時，還要通過完善章程等方式，對股東質押銀行股權的行為提出規范要求，落實股東的責任與義務。二是嚴格按照制度執行。一方面農村中小銀行機構要按照《股權質押管理的通知》規定，督促股東完成股權質押登記，配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。同時，機構本身要主動加強與有關部門和機構的溝通，協調工商管理部門、證券登記結算機構支持銀行董事會工作，完善銀行股權質押登記程序。另一方面，農村中小銀行機構在開展授信業務過程中，接受他行股權作為質物時，應認真核實股權質押的合法性，事前完善合同條款，規范出質人行為。明確要求出質人依法辦理出質登記，確保質權合法有效。而且，要科學評估質押股權價值，合理確定質押率，嚴格掌握貸款標準，認真履行貸款“三查”，杜絕任何形式違背信貸政策的現象。要切實加強質押物的價值監控，確保風險敞口得到充分覆蓋。

3.5 銀保監會加強監督管理與違規處罰

第一，明確規定中小銀行向銀保監會報告關聯交易情況，包括銀行的重大關聯交易應該逐筆報告銀保監會，同時按季度向銀保監會報送關聯交易情況報告。第二，實施強制糾正措施。銀保監會應對中小銀行的內部人、股東違反有關規定的行為采取強制性糾正措施，同時對違反反審經營規則的銀行企業金融機構采取強制性措施，包括責令控股股東轉讓股權或限制有關股東的權利、責令調整董事、高級管理人員或限制其權利等措施。針對施加影響而迫使銀行違法規定進行關聯交易的股東，銀保監會應限制其權利，并且銀保監會應責令控股股東轉讓股權，針對違法關聯交易管理規定的董事和高級管理人員，銀保監會有權責令銀行加以調整。第三，銀保監會可以對銀行違反相關規定的行為，責令其改正并處以罰款。針對有直接責任的董事、高級管理人員及其他工作人員，銀保監會應視情節輕重，給予紀律處分。

4 結語

總之，隨著經濟的飛速發展與市場的日益成熟，農村中小銀行股東關聯交易規制成為行業監管與市場監管的重點所在。加強中小銀行股東關聯交易管理，對銀行本身和金融系統兩方面都具有重要意義。因此，必須完善關聯方識別、加強關聯交易管理、審慎發放股東關聯貸款、嚴格把關股權質押、銀保監會加強監督管理與違規處罰，從而維護農村中小銀行利益，保障金融安全，促使銀行業健康發展。