財務盡職調查對房地產并購風險分析

蔣科萍

（諸暨佳源房地產開發有限公司，浙江 紹興 311800）

一、財務盡職調查的概念及意義

在對房地產并購風險進行分析時，相關工作人員一定要對財務盡職調查的概念與含義進行充分了解，只有這樣才能更好地發揮其作用，進而促進房地產行業的發展。財務盡職調查主要是指投資人在與目標公司達成初步合作意向后，然后經過協商，進而使得投資人對目標公司的一切以及與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。實行財務盡職調查的目的是為了能夠對公司的資產進行評估，并對財務風險進行預測。除此之外，實行財務盡職調查也能夠幫助被收購方落實和應對所發生的財務風險，從而為房地產并購決策提供依據。

二、盡職調查在現場評估前的工作

在具體的工作中，相關工作人員也要做好盡職調查在現場評估前的工作，這樣能夠有效促進盡職調查工作效率的提升，在工作進行的過程中，相關工作人員可以從以下幾個方面來進行。第一，重視盡職調查團隊的組建。如果項目處于沒有開工的階段，那么工作團隊主要是以財務及法務人員為主。如果項目正處于已經開工的階段，那么就需要有多類人群的參與。第二，在具體的工作中，相關工作人員要對相關材料進行收集和整理，但在進行整理的過程中，相關工作人員要根據現場的實際情況來進行調整。第三，在具體的工作中，投資部門要與目標公司股東達成初步合作意向，只有這樣才能更好地促進團隊的合作，進而促進盡職調查工作的順利開展。

三、盡職調查成果輸出

在對盡職調查成果進行輸出時，相關工作人員需要做到以下幾點。第一，出示具體的盡職調查報告。在進行這一環節時，相關工作人員要對具體的盡職調查報告內容進行充分了解，只有這樣才能更好地促進企業對其的了解。財務盡職調查報告主要包括目標公司基本情況、目標地塊信息及項目介紹、主要發現問題匯總、資金情況及未來收支重大收支預測、凈資產調整情況、財務報表及主要科目分析、主要風險點及應對建議及其他。第二，參與并購決策。在具體的工作中，在對進行并購時，對于相關決策而言，財務人員必須要參與其中，這樣不僅能夠降低財務風險發生的概率，而且也能夠有效促進決策科學性的提高。第三，完成盡調資料歸檔。在盡職調查工作完成之后，目標公司要對相關資料進行整理分析，然后對其進行保存，這樣能夠為后期工作人員對其進行查閱提供便利。

四、對項目并購的整體風險管控

（一）盡調小組的組建及分工

在房地產行業發展的過程中，相關工作人員在對項目并購的整體風險進行管控時，相關工作人員也要采取一系列的措施，這在一定程度上能夠有效促進房地產行業的發展。在開始決定對并購項目進行財務盡職調查的過程中，企業首先要做的就是建立一支專業的團隊。在財務盡職調查工作開展的過程中雖然該工作是由財務部門開始的，但所有的工作并不是都有財務人員來完成。由于財務盡職調查所涉及的內容較為復雜，因此為了能夠順利完成財務盡職調查，那么就需要各個部門進行配合，只有這樣才能順利完成財務盡職調查的工作。在對財務盡職調查小組進行分工時，財務人員是領導者，然后需要各個部門的工作人員來進行配合，其中法務的責任主要是為了對合同文件和一些并購協議進行規范性的把控。工程部門需要保證施工的進度和質量。而設計部門主要是為了保證設計圖紙和設計方案的合理性。直銷部門主要是為了對以銷售產品的情況進行充分分析，然后為并購項目的價值提供銷售數據。而財務部門主要是負責整理各個部門的一些相關數據，然后對風險進行預測。

（二）做好風險分析工作

在對房地產進行并購時，相關工作人員也要重視風險分析工作，并想出一些解決措施，從而使得財務風險發生的概率能夠下降。在房地產行業進行并購時，大型房企通常會一次性收購中小行房地產企業所開發的項目，如果這些項目中存在一些問題，那么就可能會給房地產企業的發展帶來很大影響，因此在對房地產進行并購時，相關工作人員要對并購項目進行盡職調查。在調查的過程中，財務人員需要注意，不能直接查看財務項目，應該先與各負責人進行溝通，然后全面了解并購項目的實際情況。除此之外，掌握了一些相關數據之后，相關工作人員也要把這些數據與財務數據進行對比，從而保證數據的真實性。最后根據所了解的情況，然后結合市場發展的實際情況來進行風險分析。

五、調查并購項目負債情況

在房地產企業發展的過程中，財務盡職調查小組也要對項目負債的情況進行充分了解，只有這樣才能更好地促進房地產企業并購的發展。在房地產并購中，會對并購價格產生關鍵影響的就是負債金額，有些并購項目的并購價格可能會受到政府的影響，因此導致賬面存在一些漏洞。除此之外，還有一些并購項目所存在的負債較多，因此導致并購被并購方為了獲取較高的并購價款，會隱藏部分債務或不主動告知項目公司的擔保情況等事項，這在一定程度上也會導致風險的發生，因此，在具體的工作中，財務人員需要對并購項目的負債情況進行充分了解。

（一）對賬面負債的檢查

在對并購項目負債情況進行調查時，財務人員首先要做的就是對賬面負債進行調查。為了能夠有效確保負債調查結果的準確性，財務人員可以利用立體式和綜合式調查的方法來進行調查。如果存在特殊情況，那么財務人員可以直接與被并購方進行交流與溝通。除此之外，在對賬面負債情況進行調查時，財務人員也可以讓被并購方提供一些相關的書面承諾，這在一定程度上能夠保證賬面負債情況檢查的準確性。

（二）降低并購項目出現潛在負債的風險

能夠被并購的中小型房地產企業，大都是因為經營困難、負債率較高。然而并購項目所存在的風險也較多，因此，在具體的并購過程中，財務人員在對已入賬的負債進行檢查之后，也要對并購項目的表外負債進行調查，這在一定程度上能夠有效降低風險發生的概率。表外負債不僅會促進風險的提高，而且也可能會導致企業的并購負擔增強。因此如果在并購的過程中沒有發現表外負債，那么就可能會對企業的并購產生很大影響。在現階段由于并購的方式大多是使用股權并購，這種并購方式雖然項目公司的股東發生了很大的變化，但是該擔保事項依然存在。面對這一現象，并購方需要采取一系列的措施，來對表外負債進行檢查，從而降低風險發生的概率。

六、全面控制涉稅風險

（一）涉稅風險管理

當前企業在發展的過程中，都會涉及稅務風險，并且這種風險是客觀存在的，因此相關工作人員要對其進行重視。在對房地產進行并購時，拼搏的主體也必須要對其進行控制。就是具體的工作中可以看出，房地產常見的涉稅風險主要包括違法違規風險、發票不合規風險、建造成本偏高風險等。在對這些風險進行控制時，相關工作人員首先要做的就是要保證企業的利益，然后為企業樹立發展目標。除此之外，在企業發展的過程中也要保證相關數據的真實性，如果發現問題，那么就要及時解決問題，從而降低風險發生的概率。

（二）兼顧稅收法規之間的關系

在具體的工作中，相關工作人員也要重視稅收與法規之間的關系，這在一定程度上也會出現努力的努力的發展。由于稅收與法規之間的關系是相互制約的，因此企業要對其進行重視。在房地產發展的過程中，所涉及的稅種較多，其中主要包括增值稅、土增稅、企業所得稅、個人所得稅、契稅、印花稅、土地使用稅、房產稅、環保稅、附加稅等，這些稅種有的之間，可能會存在一些聯系。比如由于增值稅的稅率較低，因此導致企業的收入增加，進而導致土增稅稅負增加。這些稅種的性質與類別不同，采取相應措施規避籌劃風險的方法及其收益也各不相同。因此，針對重要的稅種結合其之間的關系，制定涉稅風險控制方案是降低并購風險的關鍵。

（三）堅持成本收益原則

在對稅務風險進行控制時，相關工作人員要遵循一定的原則，所要遵循的原則就是堅持成本收益原則，其中成本主要是指管理稅收籌劃風險過程中所包含的必須要支付的成本。在對稅收進行風險籌劃時，在該原則的基礎下，企業的收益主要包括直接收益和間接收益。在通常情況下，稅收所造成的風險會對直接收益產生重要影響，繼而導致企業的利益減少。間接收益主要是指由于控制了稅收籌劃風險，保證遵守國家納稅政策，企業稅收執法部門及行業內部都樹立了良好的納稅信譽，從而促進企業的發展，進而保證企業的收益。由此看來，在對稅務風險進行管理時，相關工作人員要遵循一定的原則，只有這樣才能更好地對稅務風險進行管理。在對風險進行控制時，相關工作人員需要把所消耗的成本與一些直接數據進行融合，這樣可以幫助相關工作人員對稅務風險進行控制。

七、加強財務內控管理工作

（一）控制財務風險

在對房地產進行并購時，房地產企業要加強對財務的控制，其中首選要做的就是對財務風險進行控制，這樣能夠有效避免并購后的財務管理工作陷入困境。在具體的工作中，房地產企業要重視賬務賬目與報表，從而使得相關工作人員能夠對企業的每一筆資金進行充分了解，這樣也能夠幫助企業對資金流動進行監督。除此之外，企業也要重視對一些數據進行管理，然后根據這些數據制定一些表格，從而使得企業的領導者能夠對相關數據進行充分了解。在具體的工作中企業也要結合工作中的材料，然后對于一些數據進行分析，看這些數據是否存在問題。比如，被并購方將項目實物資產轉走但該資產未在賬面進行核銷，或者為了獲得較高的轉讓收入，將某些重大負債不計入賬中，給并購方帶來重大風險。

（二）做好財務估價管理工作

在房地產進行并購時，做好財務評估管理工作也是很重要的，因此相關工作人員要對其進行重視。在進行評估時主要評估的內容，包括對項目土地價值的評估和在建工程價值的評估。在實際工作中相關工作人員要對項目的地塊價值進行重視，并且也要保證相關數據的真實性，這在一定程度上能夠降低風險發生的概率。對于項目的土地價值而言，其可能會因為政府所頒布的政策而發生變化，因此房地產企業也要對其進行重視。在通常情況下并購方是利用企業內部的專家來對企業進行評估的，但在對其進行并購時，也要結合市場的情況來進行并購，這樣也能夠降低風險發生的概率。

八、建立并購風險預警機制

在房地產進行并購時，由于房地產企業的并購可能會存在一些特殊性，因此會有風險存在，面對這一現象相關工作人員要對其進行重視。在對風險進行控制時，企業可以建立并購風險的預警機制，然后對風險進行控制，從而降低風險發生的概率。對于并購風險而言，并購主體應該梳理出房地產企業并購中的風險要點，針對這些要點采取一定措施，從而降低風險所帶來的損失。在對風險預警機制進行建立時，財務人員首先要做的就是要加強風險意識，并且要認真監督并購的每一個環節。其次就是要重視對被并購企業信息資料的收集和整理，然后加強對內部各個環節的交通與交流，這在一定程度上也能夠有效降低風險發生的概率。最后，在最終決策之前，還應再次梳理檢查已獲信息的全面性、真實性以及方案的可行性，再次進行風險排查，盡可能地將風險控制在企業能夠承受的范圍之內。

九、結束語

在房地產行業進行并購時，企業要做好盡職調查工作，這樣不僅能夠降低風險發生的概率，而且也能夠有效促進房地產企業的發展。在具體的工作中，并購主體要利用財務盡職調查對一些數據進行充分了解，然后采取一定措施，對風險進行控制。除此之外，房地產行業也要加強對財務的管理和控制，并且也要建立完善的相關體制，從而使得工作行為變得規范，進而使得風險發生的概率降低。