探究企業并購重組過程中存在的問題及對策

李永

（深圳永旭稅務師事務所有限公司，廣東 深圳 518000）

自我國實行市場經濟以來，我國大量企業在市場經濟發展中茁壯成長，企業的競爭力與國家的綜合實力呈現不斷增強的趨勢，我國已經逐步發展成為世界第二大經濟體。這些企業在不斷的發展之中，可以為企業的綜合實力提升提供巨大價值，保證企業的核心競爭力，最終實現資源的優化與整合，達成產業升級的目標，實現跨越式發展，并購重組已經成為企業發展的重要途徑。

一、我國企業并購重組稅收政策概述

（一）我國企業并購重組概念

企業并購主要是由一家企業通過購買并購企業的資產或是股票，獲取對于該企業全部資產或是某項資產的所有權[1]。內部擴張與并購是企業謀求發展的重要選擇，這通常需要一個緩慢且不確定的過程，而通過并購發展則可以是企業迅速達到預期的目標，這是市場整體環境展開導致的，是企業逐利本性與競爭壓力推動造成的各項行為。

作為稀缺資源優化配置的過程，企業重組在資本的變更中有著重要價值。對于企業的發展來說，企業自身擁有的各種要素需要通過不斷地調整與組合，保證自身運行效率的提升[2]。同時，還可用保證市場中企業的組合發展，通過互相融合的形式使不同企業不斷發展與壯大，最終達到提升經濟整體運行效率提升的目標。

市場企業的競爭中，必然會有企業難與當前的發展狀態相一致，出現各種情況。但是，企業的兼并重組仍舊存在一定的價值，部分企業在通過相應的手段汲取其中的養分，化身為自身的發展動力，達成資本有效運作的目標，實現重組企業的資源優化。目前，我國的社會主義市場經濟發展中，受多方面因素影響，其中社會因素、經濟因素、政治條件等構成企業發展的外部環境，其一通過對外部環境的整理與利用，以吸納的形式融入企業自身的發展體系，實現內部的重組與再配置[3]。該種情況不僅僅可以糾正資源在初始配置中存在的事物，也可以在最短時間中完成我國產業結構的調整，以最短的時間使我國各產業在宏觀經濟發展朝著更加穩步的方向發展。目前，世界上具有兼并重組能力的企業在不斷的發展中，逐漸生成自身的品牌，以連鎖的形式達成商業版圖擴張的目標，這也是增加資源存量流動性的一種關鍵手段。

（二）并購重組相關類型

目前，我國并購重組的類型主要包含4中，為企業的擴張、出售、公司控制以及公司的所有權變更等情況[4]。在此之中，并購是上述幾種方式中最常見的一種形式。在資產轉移的整體環境中，企業可以將并購方式分成兼并與購買股票的形式兼并，其中兼并方式又被分成兩類，一種為直接收購的方式，另一種則是協議收購的形式。要約收購在此之中，主要為具有收購意向的企業在確定收購意向之后，向目標公司初始股份購買意向書，其中注明購買股份數額，并按照我國的法律，確定談判期限，展開收購條件的談判，最終達成收購目標。協議收購主要是指收購者在證券交易所之外，通過協商的形式實現對于目標企業的收購。協議收購更多的是指，在證券交易所之外，通過協商的形式和被收購企業的股東簽訂收購合同，并實現該收購公司的目標。

二、并購重組所得稅政策的原則

（一）所得稅政策制定遵循原則

一般性稅務處理，主要是在企業進行并購的過程中，通過對并購重組交易相關的稅務內容進行確認，并通過公允價值的調整工作展開科學計稅[5]。一般性稅務處理原則中，企業產權出現各種轉移，財產轉讓的價格不允許高于或低于市場標準，以方便收入與成本配比的原則展開計稅工作，完成稅后所得收入的確定，在此之中所得稅的計算與繳納也符合國家的標準。該原則之上，企業在進行重組工作之中，債務人需要在財務清償的整體環境之下，按照既有的計稅差額展開計算工作，對于債務重組中產生的損失進行優質確認。在企業中，股權、資產等各項因素發展變動的情況下，重組交易也會隨之受到影響。被收購的企業在股權收益的計算中，科學的計算方法為將股權加的與股本數額進行比較，得出的差額就是其中獲取的收益。

同時，企業在進行交易合并的工作中，可以展開財務數據的分析及計算，明確被合并企業現存的資產，通常情況下，計算方式會議公允價值計量的形式展開[6]。情調查與計算后發現，在公允價值計量后，若被合并企業存在嚴重的情況，則不可以選擇在合并企業工作的展開中完成結轉彌補工作。除此之外，若企業發生分立情況，備份里的企業工作展開中，需要對被合并企業的資產進行情況，計算的是情況，公允價值是此中的判斷依據。若被分離企業仍舊存在，則股東的對應價值則應該以被分離企業的資產計量數值為主。同時，若被分離企業為不存在的狀態，雙方企業需要完成所得稅稅費的清算工作，且企業的虧空是不可結轉，需要并購承接的企業一并承擔。

（二）所得稅政策特殊性稅務處理

企業并購工作展開中，特殊性主要是指在特殊的環境之中，企業的重組行為只是被看成是資本在形式上發生的變化，且資本的實質并未出現改變。在企業重組工作出現之后，投資者的資本雖依然停留在重組后的企業之中，投資者的狀態仍舊并未發生變化，依然在承擔風險的同時獲取相應的回報。特殊性稅務的處理原則主要被稱為是免稅并購，其在原則上較為重要，這主要是受企業稅收政策影響。

目前，企業的并購重組工作展開中，相關政策及文件獲得了一定的完善。其中，免稅并購所符合的條件及稅收屬性上都進行了相關規定的整理與完善。尤其是在企業的重組工作之中，免稅并購的管理及制度也更加嚴格與規范，各項條件要求與規范更加嚴格，已初步達成與世界接軌的目標。在此之中，企業若展開兼并重組需要滿足多方面內容的要求，包含企業的商業目的、被并購企業并不存在推遲繳納稅款的情況。企業的重組可能會出現稅務漏洞，徐同歸法律規范與監督檢查工作推進，以免企業的并購出現違法、擾亂市場秩序行為，市場中惡意并購事件層出不窮，尤其是不良收益情況，也將影響國民利益事件。

三、并購重組中企業的所得稅政策分析

（一）特殊性稅務處理企業適用范圍小

就上文內容分析可知，企業兼并中特殊性稅務處理工作適用于各種情況，要求相對較為嚴格與規范，其使用的企業只屬于市場中的一小部分，與企業的適配度較低。經整理研究后可知，稅務處理工作展開中定量條件可以為國家帶來巨大的收益。

定量條件：第一，股權（資產）收購購買不低于被收購企業全部股權的50%；第二，股權支付比例不低于被收購企業的85%。

就此可以看出，該定量條件下，適用企業范圍較小。就CSMAR數據庫調查可知，我國2020年滿足特殊性稅務處理標準的企業為1.05%，2021年的特殊性稅務處理僅為1%，但是2021年的并購金額卻在5億元，若將并購金額作為納稅基數，稅率為20%，則可實現稅收1億元，國家財政收入也將獲得大量上漲。就長遠發展角度可以看出，企業并購重組可產生協同效應，企業在之后的發展中更加具有競爭優勢，為市場的運動做出巨大貢獻，國家的稅收收入不斷增加，在保證社會秩序方面有著重要作用。

由此可知，特殊性稅務處理中，各項政策的出臺可以為企業的兼并重組提供機會，將更多企業納入特殊性稅務重組的工作中來，但是在政策制定的工作中，相關人員卻發現，該項政策只針對小部分企業及群體，可落實的空間十分有限。近年來雖然有大量企業融入兼并重組的活動中來，但是受稅收政策影響，需要投入大量的資金，在盈利方面存在較大難度的同時，高昂的稅費更是令其難以負擔，隨即產生退卻心理。因此，特殊性稅務處理的整體環境中，我國政府在政策制定之中，可以通過對于市場整體情況的了解，結合市場實際情況，放寬稅收政策范圍，使更多企業享受到兼并重組的優惠政策。

（二）特殊性并購重組企業稅務處理稅收征管難度大

稅收征管活動展開之中，僅僅了解兼并重組類型是遠遠不夠的，相關人員還需要對于復雜的兼并重組行為進行區分，此種具有較大的難度。

例：某企業在對另一企業展開股權收購的過程中，選擇將被收購公司作為該企業下的子公司，其中并購重組的方式為股權收購的形式。收購企業具體是將所有資產與負債轉移到收購企業。但是，其中出現被收購企業將資產與負債轉移到收購企業的情況，被收購公司法人被解散，收購公司也并未對被收購公司的運營方式進行區分。若其中采用的是吸收合并的方式展開，收購公司在此之中獲得被收購企業的技術、經營渠道、經營資源等，但是在改變原有運營方式之后，可能在獲益方面存在相應的問題，在此之中，收購公司在并購過程中，受稅務處理又會影響，反而會出現后續經營產生的稅收負擔問題。

若采取的是購買股權的形式，控股公司需要完成并購工作，在協同效應的整體環境中，還可能出現經營中的進一步關聯交易。該種情況下，并購采用的處理方式中，特殊稅務處理方式效果更佳。一方面，控制企業并購中產生的各項負擔，降低所得稅。另一方面，保證企業并購之后獲得更多的經濟效益，保證稅源不能夠出現流失問題，達成負擔此次并購收益的目標。

但是，企業在采用政策中并購類型展開并購之中，對于并購方式并無明確表述與界定，不能夠體現出特殊性稅務處理的價值所在，稅務機關在征收相關稅費的過程中，對于并購方式難以界定，難以對企業的稅費征收進行預判，可能會造成稅款的流失情況。

（三）重視度不夠

隨著我國財政部門的注意力關注，稅務部門對此展開監督與約束工作，因此，在企業并購重組過程中，所得稅的特殊性稅務處理由審批制度改為備案制度。所得稅政策之中，國家相關單位，如財政部、稅務機關等，可對于所得稅稅務特殊內容進行明確的規定，以在兼并重組中推動之后的監督與管理工作。我國的稅務部門在監督工作展開之中，以動態管理的形式展開，通過建立臺賬的形式，展開申報材料的審核，結合債務重組、股權轉讓等方式，完成資料的對比與分析。同時，在特殊性稅務處理工作方面，嚴格約束，規定后續的資產轉讓評估工作，保證檢查內容分析的科學性，明確稅基數額，和年度的納稅申報稅基、納稅金額進行對比。但是，稅務部門展開稅務調查工作之中，只能依靠企業提供的資料展開計算，對于可能存在的隱性賬務無法判別，追責難度大。追責工作展開需要在掌握充分證據之后方可推進。

四、并購重組特殊性稅務的細節完善

我國稅務部門展開工作中，對于市場中并購重組相關內容進行控制，需要明確并購中所得稅的相關概念，完成不同法律條文的統計工作，明確并購重組的各種類型以及其計稅的相關政策及標準，通過股權支付相關概念展開分析，確認企業兼并重組的目的以及優勢，針對此中內容展開分析，其是否有存在違法展開兼并重組的目標，是否藏有違法的項目及行為。其中在采用特殊性稅務處理的相關性細則展開之中，對特殊性稅務處理的政策及條件展開細化分析，以加強我國兼并重組的稅法理念，達成多方協調的目標。

在完善企業稅務處理相關細則之中，我國政府、財政部門、稅務機關等可以對先進的稅務重組范圍進行重新劃分，結合我國并購重組涉及的《反壟斷法》《公司法》等中的相關內容，完成企業行為的規范。

在細化特殊性稅務處理政策定性條件方面，可通過相應的手段制定，控制企業的避稅行為，同時又保證稅務機關、并購方的利益獲得保障。因此，展開細化政策制定之中，國家法律法規中可以對征納雙方的事務執行細節展開落實，通過操作性的提升保證特殊稅務的處理質量。具體執行方面，稅務部門可以從明確股權制度種類、確認企業繳納稅款的規定時間及期限，以及稅收征管之中的實質交易種類等，并與我國國家法律相關內容相結合，通過稅收優惠政策的制定，達成兼并重組的優化目標。

五、結束語

綜上所述，本文主要針對企業并購重組相關內容展開研究，以在探究兼并重組相關內容的過程中，確認其中存在的各項問題展開分析，具體展開為在了解我國企業并購重組稅收政策的基礎上，確認并購重組所得稅政策的原則，對企業并購重組的所得稅政策分析，結合相關內容與我國實際情況，完善適用企業并購重組特殊性稅務的相關細則，為之后企業的兼并重組中稅務處理問題分析，以及稅務處理質量提升打牢基礎。