擬上市公司內部控制評價體系建設研究

王敏

（前海創享資本管理（深圳）有限責任公司，廣東 深圳 518055）

企業力求上市獲得市場競爭優勢，致使部分擬上市企業不斷發展擴大過程中，內部管理制度并沒有與之變化，落后的內部管理制度，造成企業內部控制管理松懈，無法適應企業發展速度，導致其不能適應多變化的市場競爭。內部控制是企業管理的核心，不完善的內部管理制度將削弱企業市場競爭力。因此，本文通過對擬上市公司內部控制規范化為切入點，對其內部控制管理制度的完善進行探討，以避免擬上市公司經營中存在的風險。

一、監管機構對擬上市公司內部控制規定

為規范擬上市公司首次公開發行行為，保護投資者利益，證監會發布相關的規章制度，對境內上市企業行為規范、監管。2006年5月發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》，且將前期實施的政策規定廢止。辦法中按主體資格、規范性、資金運用等，詳細說明上市發行條件。對企業規范運行、財務與會計要求提出了明確規定。要求擬上市公司內部控制制度健全且有效執行，保證財報可靠性、經營合法性。財務上要求擬上市企業內部控制有效，并由審計出具無保留結論鑒證報告。2022年3月24日證監會2022年第2次會議通過《關于修改（首次公開發行股票并上市管理辦法）的決定》，對內部控制規定包括：擬上市公司內控制度健全且可以被充分執行、能夠充分保證財報可靠完整性才能順利通過審核。

二、擬上市公司上市動因

在企業快速發展的過程中，必然會出現資金缺口，想通過融資獲得足夠的資金維持高速發展。擬上市企業通常通過信貸的方式獲取資金，但隨著負債增加，資產負債率上升，會大幅度提升企業的經營風險。因此，信貸負債并不是企業最好的融資方式，通過股票融資獲得經營所需資金。沒有固定的股利與利息負擔，因此，許多企業將通過上市獲得更多的資金融入量，進入資本市場，以解決自身資金問題，同時優化自身資產結構。因此，擬上市公司為擴寬自身的融資渠道，會通過上市實現在資本市場融資，尋求發展新業務、提高市場競爭力的新途徑，通過上市滿足擬上市公司大量資金支持需求。同時，擬上市公司上市以后，可以以目前的業務為基礎拓展更多的業務，優先轉型企業，在激烈競爭中獲得更多的發展機會，搶先占據市場份額，保障其未來可以順利發展。擬上市公司如果可以成功上市，這代表其具有良好的市場競爭力與發展潛力。擬上市公司會被更多群眾所認知，使公司自身的知名度得以提升，增加投資者對企業的了解，利于企業拓展更廣闊的市場，提升市場影響力，同時伴隨企業知名度的提升，也會吸引高水平人才流入企業，會有更多高層次員工進入企業，利于企業留住高水平人才。

三、擬上市公司內控現狀

目前，擬上市公司為滿足內部管理需要會制定一些管理制度，但這些制度未達到可以實施IPO上市的要求。多數擬上市企業上市前的最大目標是追求利潤最大化，而上市前內控制度的目的是保護資產安全，提升運營效率。因此，擬上市企業重視自身利益，忽視經營合理性與合法性。擬上市企業上市前，為符合股東利益最大化，會盡可能降低企業稅負。但這樣的后果造成企業財報真實性不足，存在錯報風險，IPO上市無法審批通過，阻礙擬上市公司進入資本市場。因此，擬上市公司內部控制制度，在上市前后存在差異，導致其內部控制目標在上市前后不一致，內部控制制度建設與上市要求存在偏差。

四、擬上市公司上市前內部控制面臨的問題

（一）上市過程中的典型問題

1．內部不能實施有效制衡

擬上市公司上市前內部控制存在人控現象，在這樣的管理模式下，不能真正實施內控管理效果，管理層凌駕于企業制度上，致使內部不能實施有效制衡。在經營過程中，擬上市公司過于看重成本，而對于經營合規性予以忽視。內部崗位設置不能起到相互牽制的作用，財務風險很難通過內部控制制度排除。

2．風險評估體系欠缺

擬上市公司對于自身的經營普遍存在盲目自信，造成公司財管風險管理中的風險預警機制不夠全面系統，未能在現實工作中有效執行，大多是憑借財務經驗預警，財務風險管理不客觀，控制性不強。實際經營過程中，擬上市公司所面臨的政治與經濟環境時刻變化，其面臨的經營風險也時刻存在。

3．擬上市公司沒有有效內控活動

目前，許多擬上市公司上市前沒有風險評估體系，更不用說風險控制措施了，其經營中存在較大的風險隱患。而且目前許多擬上市公司以家族式管理，在內部許多崗位都由家族成員擔任。這必然導致內部成員工作積極性不高。

4．擬上市公司信息溝通不暢

擬上市公司上市前現代化信息技術、信息交流反饋系統的構建存在不足，致使許多方面的內部控制信息，不能在運營過程中第一時間共享，潛在財務風險不能被及時發覺，當出現了財務問題時，則會致使擬上市公司遭受不能估計的損失。擬上市公司各部門之間產生的信息不同，而這些不同的信息會被其他部門利用，如果部門間信息溝通不暢，則會增加其運營成本，各部門的信息作為財務核算的依據，不能及時有效的溝通，必然會影響企業財報的質量。

5．擬上市公司內部監督機制欠缺

我國經濟建設與市場經濟中的企業發展不可分離，但是，我國企業中多數為中小企業，其經濟實力比較弱小，許多擬上市公司與上市公司的要求存在著很多方面的差距。在內部控制建設方面，國家監管機構管理層面，對于上市公司有強制化的內部控制指標，但擬上市公司上市前并沒有硬性規定，必然造成擬上市公司內部控制建設監管職能缺失，致使擬上市公司管理不具有規范性。

（二）問題的根源

1．員工對內部控制認識不足

擬上市公司日常操作中受傳統管理模式限制，評價主體缺乏獨立性，受其他因素的制約，內控評價體系構建也受制約。員工對內部控制重要性認識不足，對內控評價不重視，缺乏內控建設氛圍，影響內控評價建設。由于擬上市公司企業文化涉及內控評價少，導致員工意識淡薄，影響評價活動的落實，雖然制度上有章可循，基層操作不能嚴格執行，擬上市公司內控流于形式。

2．財務分析與業務活動脫節

擬上市公司缺乏有效的財務分析與業務活動溝通，雙方溝通脫節。企業人員流動性高，初期員工全員相互間缺乏信任，未形成與自身實際情況相符合的交流機制，財務編制的財務報告缺乏業務依據，同時擬上市公司業務人員遇到問題也不能及時與財務有效溝通，不能找到問題解決的有效辦法，造成部門間工作存在偏差。

3．業務出新但內控制度陳舊落后

擬上市公司業務不斷出新但內部控制點陳舊落后，經營策略與內控不匹配。受宏觀環境變化影響，擬上市公司所處環境、業務都在發展改變，擬上市公司整體戰略目標也正在發生變化，而擬上市公司原有的內控細節設計并不能完全匹配新環境，及擬上市公司整體戰略目標。管理者未及時完善相關流程，使得內控形同虛設，不能發揮應有的作用。

4．沒有建立內制監督

內外監督是擬上市公司內控重要因素，其促使擬上市公司內控落實，但擬上市公司內外審計監管存在不足，內審部門獨立性不足，無法對內控有效監管，內控評價無從談起。沒有對內部控制建立監督及考核機制，內部監督為事后處理，忽視了事前、事中控制，導致監管作用不能充分發揮。

5．考核機制不完善

擬上市公司績效考核、激勵機制不完善，不能對員工績效考核展開評價，導致其責任意識不強，對內控重視不足，工作積極性不高，員工流失率較高，許多優秀、專業性極強崗位的員工，不能被企業所用，影響內控落實，沒有形成良好的內部控制環境。

五、擬上市公司上市前內部控制體系建設路徑

（一）優化擬上市公司內部控制環境

優化擬上市公司內部控制環境，促進擬上市公司治理結構合理，減少內部人控現狀，使公司管理層、員工都置于內產控制制度的約束下，使企業決策通過合理化的流程制定，防范上市過程中可能存在的風險。確立以董事會最高決策機構地位，下設所有權、經營權相分離的內部管理機制，改變落后觀念，深化內部控制認知。完善優化擬上市公司內部控制制度，提高內部控制重要性認識，使全員可以從思想上重視內部控制工作，以自上而下推動擬上市公司內部控制建設的優化。

（二）擬上市公司建立完善的風險評估體系

提升擬上市公司對于全面風險管理的認識，打造健全的內部信息溝通反饋系統，將財務風險管理理念引入內部控制建設上，強化內部控制活動，實現擬上市公司內控執行力的提高，按要求開展內部控制檢查，評價內控制度是否完善、崗位職責是否落實，及時糾正不規范的操作。

在財務風險管控視角下，構建內部控制體系，以有效降低擬上市公司運營管理過程中存在的財務風險。

（三）完善擬上市公司控制活動

擬上市公司應了解自身組織、經營、治理結構基礎上，明確責任主體，及責任部門的分工和職能。擬上市公司領導應重視內部控制評價重要性，提高自身意識，明確各項環節流程，加強制度建設，為評價體系建立提供良好環境。重視內控評價宣傳，通過多種形式將其融入企業文化，增強員工評價意識，提高參與積極性。擬上市公司需要強化內審，增強內審監督，建立專業的內審部門，以防范經營中存在的風險。內審領導應由重要管理層人員擔任，確保審計權威性，避免其他管理人員對內審造成干擾。擬上市公司需要根據自身業務規模，制定符合自身發展的特定戰略目標，且在其發展過程中，不斷調整內部控制目標，使其與自身的發展方向一致。

（四）改善擬上市公司信息溝通渠道

現代化企業管理中，內控建設信息傳遞已經成為擬上市公司的重要管理資源，因此，擬上市公司內控工作完善中，有必要將信息系統完善提升到一定的高度，其應該受到管理層的重視。特別是擬上市公司的財務部門信息傳遞管理十分的重要。擬上市公司財務人員應該加強與業務人員溝通，使其可以掌握擬上市公司的業務交易事項的實質，使擬上市公司的財務人員進行會計核算，對外披露的財務報告，可以真實反映擬上市公司經營業務的交易狀況與結果。擬上市公司財務資料在核算入賬時，應當保障時效性，避免擬上市公司財務報表信息失真，進而出現錯報、漏報等不嚴謹的信息，對于投資產生產不良影響，影響其上市進程。

（五）引導政府及監管機構發揮作用

政府及監督部門需要在擬上市公司完善內控制度時發揮出引導作用。由于擬上市企業內部控制認知不足，自身建設存在缺陷，因此，必須由政府監督部門牽頭，尤其給予政策引導，促使擬上市公司內控建設得以完善，通過政策法規入手，對于擬上市公司內部控制制度設計給予指導，使其內部控制逐漸規范化。同時，政府及監管部門可以定期或不定期，對相關人員進行培訓，指導其內控制度建設，保證擬上市公司內部控制建設可以落到實處。擬上市公司需要積極與政府等監督部門保持溝通，了解主管部門監督內容，積極主動改進內部存在的不符合外部監督要求的事項，保證擬上市公司可以順利通過IPO內部控制審查。

六、結束語

市場經濟不斷發展背景下，許多企業想通過上市擴大自身經營規模，獲得市場競爭地位，那么這些擬上市公司想成功獲得上市資格，則需要不斷地完善自身內部控制體系，在全球一體化發展機制下，不斷的健全財務控制管理系統，提升自身的經濟實力，實現其未來長期可持續發展。從目前擬上市企業的情況來看，其內部的財務控制體系依然存在許多問題需要解決。只有擬上市公司對這些問題妥善處理，才可以使企業未來發展更順暢，實現自身價值最大化，為日后可以順利上市奠定堅實的基礎。