A股上市公司商譽的積弊及對策分析

張妍芳 林 章 王琦瑩 林雨軒

一、研究背景和目的

2014～2016年A股上市公司經(jīng)歷了并購高潮，不少上市公司并購的資產(chǎn)價值被明顯高估，積累了巨額商譽。近幾年，中國經(jīng)濟增速放緩，企業(yè)并購的資產(chǎn)未能產(chǎn)生預期業(yè)績，使企業(yè)面臨巨大的減值風險。2018年爆發(fā)的商譽減值大潮吞噬了A股上市公司的巨額利潤，導致許多企業(yè)大幅虧損，股價暴跌。時至今日，雖然證監(jiān)會出臺了一系列措施收緊監(jiān)管，A股商譽減值有所放緩，但商譽總規(guī)模仍處于高位，不少上市公司之前高溢價并購積累的巨額商譽，仍為其后續(xù)業(yè)績埋下隱患。

A股上市公司過度并購行為導致的商譽減值危機影響A股市場的穩(wěn)定，是我國經(jīng)濟健康發(fā)展的一個重大隱患。本文通過對A股市場的商譽長久以來積累的問題進行分析，并提出整治建議，以期能更好地保護中小投資者的利益，維護A股市場的健康運行。

二、A股市場商譽積弊分析

早在2014年，我國掀起了并購重組的浪潮，這一浪潮是在經(jīng)濟轉型的大背景下產(chǎn)生的。許多傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)尋求突破和轉型，行業(yè)整合加速，國家政策也積極鼓勵并購重組，這使得并購重組出現(xiàn)爆發(fā)式增長，目前巨額的商譽就是在這種大背景下快速形成的[1]。巨額商譽及其后續(xù)減值產(chǎn)生的一系列問題，嚴重擾亂資本市場秩序，為A股市場埋下了不少雷區(qū)。究其原因，主要有以下幾個方面。

(一)商譽的初始確認背離商譽本質，誘發(fā)套利行為和巨額商譽的形成。對于商譽的本質，普遍認為商譽是能為企業(yè)經(jīng)營帶來高于正常投資報酬率所形成的價值，即著名會計理論學家亨德里克森的商譽“三元論”中的超額收益觀。在我國，根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，應確認的商譽=合并成本-被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額。這使商譽科目成為“大容器”，包含了許多“雜質”，嚴重背離了商譽的超額收益觀這一本質，并導致企業(yè)套利、關聯(lián)方利益輸送等不利于企業(yè)長遠發(fā)展的行為產(chǎn)生，甚至令企業(yè)在對賭期結束甚至并購后就出現(xiàn)業(yè)績惡化的情形[2]。此外，我國A股市場存在明顯的一、二級市場估值差。當前，一級市場的市盈率一般不超過23倍，但是二級市場市盈率卻往往超過40倍。這種差價超出了股票的正常溢價，必然會誘發(fā)套利行為，從而促使高估值、高溢價并購行為的頻發(fā)。并且上市公司的管理層通常都持有公司的股票，股價上漲幅度越高，他們越能獲得更高的收益，因此，他們往往通過高估值的并購重組提升投資者對公司未來價值的預期，從而提升公司的股價。公司股價大幅上漲對于這些以套利為目的的管理層而言，并購就是成功的。而根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中對于商譽確認的規(guī)定，這種并購對價遠高于業(yè)績的真實估值的并購，就會導致巨額商譽的形成[3]。

(二)評估收益法在實際運用中存在缺陷。企業(yè)并購重組的定價機制以資產(chǎn)評估收益法為主，這是通過估算被評估企業(yè)資產(chǎn)的未來預期收益并折算成現(xiàn)值，從而確定被評估企業(yè)價值的一種辦法。在實際運用過程中，并購估價的收益法主要存在三個缺陷：第一，對預期收益過于樂觀，預期收益增長率偏高，并且往往只預測增長，鮮見預測減少。實際上目標公司無法完成預期收益的情況普遍存在，并且外界環(huán)境的變化還可能使目標企業(yè)的利潤下滑，例如，國家政策的調(diào)整、競爭的加劇、國內(nèi)外市場環(huán)境的變化等等，都有可能對企業(yè)利潤產(chǎn)生不利影響。但是在采用收益法對目標公司進行評估時通常假設這些環(huán)境不會有重大變化，從而用過于理想化的數(shù)據(jù)來計算目標公司的價值，這必然會導致估值虛高，致使并購方后續(xù)需要計提大額商譽減值準備。第二，采用收益法進行評估時是基于目標公司永續(xù)經(jīng)營的假設，未考慮行業(yè)的生命周期[4]。對于未來永續(xù)經(jīng)營期的收益一般是以永續(xù)年金形式進行預測，這必然會導致目標公司的估值被高估。第三，更為嚴重的是，在實際并購重組時，往往是交易雙方事先確定好并購價格，再由資產(chǎn)評估機構對被合并方的價值按收益法進行評估，收益法淪為了高估值的工具。由于目標公司價值被高估，并購方支付高額的并購溢價，進而產(chǎn)生巨額商譽。

(三)商譽后續(xù)計量方法的局限性。首先，會計準則對商譽減值處理的描述過于簡單，可操作性差。目前，我國會計準則規(guī)定在每年終了時對商譽進行減值測試，不進行攤銷。商譽減值測試需要與相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合結合進行，程序較為繁瑣，但會計準則及應用指南中關于商譽減值的說明較為簡單，未明確商譽減值測試的條件與操作方法等。然而在實務中企業(yè)面臨的情況多種多樣，簡單的說明對實務指導效果差，并且對于企業(yè)來說，財務人員專業(yè)水平以及對準則理解的不同，都對商譽減值計算結果有很大的影響。有些別有用心的企業(yè)就會利用商譽減值的這個局限性進行利潤調(diào)節(jié)，而審計機構也沒有相應的細化標準，并且不少審計機構還出于維護客戶關系的考慮，對企業(yè)的這種行為持較為寬松的態(tài)度。其次，在商譽減值測試的過程中，存在較多環(huán)節(jié)需要依賴于財務人員和評估人員的主觀判斷，易被操控。商譽的減值測試要依賴于市場的完善程度、所搜集信息的準確性、公司的管理層對未來經(jīng)營的預測以及財務人員的職業(yè)判斷等因素，然而這些因素存在很大的不確定性，尤其是公司未來經(jīng)營預測和財務人員的職業(yè)判斷，主觀性強，自由裁量空間大[5]。同時，評估和審計機構對被評估公司提供的資料也缺乏足夠的參考標準來進行審核，多依賴于主觀判斷，所以有些上市公司就會利用這些漏洞，操控商譽減值計提的額度和披露的時機[6]。

(四)監(jiān)管方面存在的不足。自2014年以來，A股上市公司商譽余額逐年增長，雖然證監(jiān)會近年來加大監(jiān)管力度，但對于高業(yè)績承諾、高估值、高商譽的“三高”并購現(xiàn)象的監(jiān)管力度仍然不足，常有力不從心之感。證監(jiān)會每年監(jiān)管的重點是商譽信息披露是否充分、及時，而對主導并購估值定價從而導致巨額商譽的實際獲利者，包括控股股東、高層管理人員等的監(jiān)管和責任追究卻相對缺乏[2]。例如，對于業(yè)績承諾未完成或未履行的，也只采取要求相關方披露原因、記入誠信檔案等措施，威懾效果有限，無法產(chǎn)生警示效果，未能在源頭上控制巨額商譽的形成。追責機制的缺失使得違規(guī)并購的成本低廉，致使控股股東以及管理層在政策利好環(huán)境下越來越偏離以創(chuàng)造價值為目的的并購理念。大量私利性的并購動機主導了公司的并購決策，有些控股股東甚至犧牲中小股東利益，蓄意對被并購公司進行高估值，導致上市公司需要確認巨額的商譽。

三、整治建議

(一)加大監(jiān)管力度，嚴控通過商譽減值進行“財務洗澡”。監(jiān)管層對高溢價并購案要進行嚴格審查，加大處罰力度。一旦發(fā)現(xiàn)不合理的評估，應追究相關中介機構的責任，對其予以重罰，警示中介機構盡職調(diào)查。同時，盡快完善并購實際獲利者的追責機制，如果發(fā)現(xiàn)違規(guī)的高溢價并購行為，要對大股東、公司管理層等進行充分調(diào)查，追究相應責任，涉嫌犯罪的，應依法移交司法機關追究刑事責任[7]。只有加大監(jiān)管和處罰力度，才能有效控制利用商譽減值進行“財務洗澡”的行為，抑制高溢價并購，清理掉計入商譽的雜質，讓商譽價值回歸商譽的本質。

(二)優(yōu)化評估收益法。首先，評估機構在預測未來收益時，不能根據(jù)并購方對標的公司希望的未來收益進行估值，而要在標的公司實際已有的收益基礎上，根據(jù)公司客觀存在的優(yōu)勢和發(fā)展?jié)摿嶋H收益逐步調(diào)整為預期收益，同時要剔除實際收益中的一些不可持續(xù)或偶然性的因素，如國家的扶持優(yōu)惠和免稅政策、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)轉讓等導致收益變化的因素，從而使預期收益的數(shù)據(jù)更為客觀真實。同時，應充分分析標的公司的具體情況，包括公司內(nèi)外部環(huán)境的變化、公司的優(yōu)勢劣勢、公司的歷史業(yè)績、市場占有率等，在此基礎上進行專業(yè)的判斷和客觀的預測，而不能過多地使用預測假設。其次，由于收益法主要是評估資產(chǎn)的經(jīng)濟收益，因此評估機構應該根據(jù)資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命來判斷資產(chǎn)的收益年限，而不應假設收益年限為無期限。第三，應加強對評估人員的業(yè)務能力和職業(yè)道德的培訓，除了持證上崗外，定期復核評估人員的資格，以提高評估人員的專業(yè)水平，減少評估過程中主觀判斷的失誤。此外，要加大對評估人員違規(guī)行為的處罰力度，避免評估人員與委托評估企業(yè)勾結，從而最大限度提升收益法評估結果的準確性。

(三)完善會計準則。我國關于商譽會計處理的相關規(guī)定較為簡單且不夠系統(tǒng)化，急需制定專門的商譽會計準則，規(guī)范商譽的會計處理，同時細化應用指南，加強準則的可操作性和強制性，壓縮企業(yè)、評估師以及審計師對資產(chǎn)組的認定、預期收益估計及計提金額等方面的自由裁量空間。此外，對商譽的后續(xù)計量只采用減值測試一種方法，使得商譽測試很容易成為利潤調(diào)節(jié)工具。建議在使用減值測試的同時，重新引入分期攤銷法，將商譽減值測試和分期攤銷相結合，讓商譽價值隨著合并利益的消耗進行合理的攤銷，并在商譽出現(xiàn)明顯減值跡象時計提相應的減值準備。采用兩種方法相結合的方式，既可令商譽的消耗更加均衡，避免大額商譽減值對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和A股市場運行的沖擊，也可有效抑制控制商譽計量的人為操控。

四、結語

當前，不少A股上市公司高溢價并購形成巨額商譽，為其后續(xù)業(yè)績埋下隱患。商譽的處理一直是會計理論和實務的難點，在平穩(wěn)中化解A股市場巨額商譽存量和大額商譽減值隱患將直接關系經(jīng)濟的健康發(fā)展。商譽問題的產(chǎn)生，主要是由我國商譽初始確認違背了商譽本質，并購估價的收益法淪為了高估價的工具，商譽的后續(xù)計量也存在諸多問題，監(jiān)管和處罰力度不夠等因素造成的。要解決當前商譽困境，需加大監(jiān)管和處罰力度，讓商譽價值回歸商譽的本質；優(yōu)化評估收益法，提升收益法評估結果的準確性；更重要的是要進行會計準則變革，制定更為明確具體和更具操作性的商譽會計的準則和應用指南。