得一微增資股轉過程或涉利益輸送業務獨立性和交易公允性存疑

趙文娟

近日，儲存芯片設計公司得一微電子股份有限公司（以下簡稱“得一微”）科創板IPO申請獲得受理。作為國內少數掌握存儲控制核心技術、實現自主研發存儲控制芯片大規模出貨且具備固態硬盤、嵌入式、擴充式三大產品線全覆蓋存儲解決方案能力的存儲控制芯片公司，得一微雖然獲得了眾多私募投資基金青睞，但梳理公開信息仍可發現，其出資過程存在著不少疑點。此外，大股東身兼大客戶和競爭對手，這讓公司業務獨立性和交易公允性如何保證也是一個亟須解決的難題。報告期內，得一微雖然營收大增，但公司仍處于持續虧損階段，去庫存壓力下，未來何時盈利仍不確定。

得一微成立于2017年11月，由深圳硅格及深圳立而鼎合并而來。2018年7月，公司增資1696.37萬元，由深圳硅格和深圳立而鼎14名原股東以其各自持有的深圳硅格合計經工商登記的88.23%股權、深圳立而鼎合計經工商登記的50.75%股權出資，原股東致存微另以145.01萬元現金貨幣出資。此次增資后，得一微的注冊資本變為2046.37萬元。不過，這次增資卻存在一定瑕疵。

根據招股書，當時相關股東用于對得一微增資的深圳硅格和深圳立而鼎股權未以評估作價，只是在后續補救出具了追溯評估。根據追溯評估，投入得一微的深圳硅格股權追溯評估價值為13085.13萬元、深圳立而鼎股權追溯評估價值為4956.08萬元。按照這一評估結果，《紅周刊》推算，在此次增資中，深圳硅格、深圳立而鼎、致存微分別認購了1225.01萬元、326.36萬元、145.01萬元注冊資本，認購價格分別為10.68元/注冊資本、15.19元/注冊資本、1元/注冊資本，其中深圳硅格、深圳立而鼎同期增資價格差異較大。與此同時，原股東致存微當時為深圳硅格核心人員的持股平臺，認繳價格也與其他兩名股東差異較大。很顯然，這一次的定價依據和合理性是存在疑問的。

據悉，《公司法》規定“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價”。當時的得一微成立僅僅8個月，從后續追溯評估來看，深圳硅格、深圳立而鼎此次屬于高價出資，顯得較為異常。

值得一提的是，工商總局于2008年12月17日公布了《股權出資登記管理辦法（征求意見稿）》，并于次年1月14日正式頒布了《股權出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號，自2009年3月1日起施行），其中提到，被投資公司的全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十，而深圳硅格、深圳立而鼎以股權作價出資金額遠高于得一微注冊資本的百分之七十，此舉是否構成出資瑕疵需要公司進一步解釋說明。

類似瑕疵不止于此。2018年10月，得一微注冊資本增加至3098.96萬元時，耀途投資以其對得一微已支付的200萬元可轉債用于增資，但該等債權未以評估作價；2020年8月，得一微注冊資本增加至4938.77萬元時，Alpha以其對得一微有限已支付的400萬美元可轉債用于增資，該等債權也未以評估作價。

《紅周刊》注意到，2019年6月至2021年6月，得一微共經歷過5次增資和6次股權轉讓，在此期間，有多名老股東趁機套現。比如2020年10月，得一微獲2.5億元融資，在這一輪融資中，老股東上海享趣和屹唐華創分別套現了967.35萬元和3500萬元。隨后，西藏遠識在2020年11月和2021年6月，分別套現4040.15萬元和4500萬元。

而與之相反且較為詭異的是，得一微在2021年2月的一次股權轉讓中，公司第一大股東且為公司員工持股平臺的致存微先作為受讓方以527.07萬元受讓得一微20.02萬元注冊資本，受讓價格為26.33元/注冊資本。同時，致存微又作為出讓方，以106.12萬元將得一微33.25萬元的注冊資本轉讓給深圳翊飛，轉讓價格卻只有3.19元/注冊資本，前后價差超過7倍，致存微如此“高買低賣”的迷之操作令人大為不解。

按理說，深圳翊飛并非得一微的員工持股平臺，正常情況下不應該以如此低價受讓得一微的股權。企信網顯示，深圳翊飛成立于2021年1月21日，股東分別為胡群、胡萍，關鍵是其成立時間剛好在低價受讓得一微股權的前一個月，這不由讓人對于深圳翊飛成立的時機及其低價受讓得一微股權的動機產生質疑。

此外，得一微IPO前夕通過股轉增資，密集引入多家私募基金入局，不排除得一微存在借機抬高估值的嫌疑。截至招股書簽署日，得一微共有64名股東，其中46名股東屬于私募投資基金。招股書顯示，得一微最近的兩輪融資分別在2021年11月和2022年1月，增資價格為50元/股，最近一次融資后公司估值為35.31億元，正好符合科創板“預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于3億元”的上市標準。事實上，得一微上一次融資時，增資價格才僅有26.32元/股，估值甚至不到20億元。

在得一微眾多股東背后，不乏其競爭對手和大客戶，其交易公允性和業務獨立性值得探究。

2019年至2022年上半年，得一微對前五大客戶銷售收入合計占當期營業收入的比例分別為70.26%、56.05%、65.26%、70.49%，客戶集中度頗高。其中，公司向江波龍（創業板上市公司）直接銷售產生的金額分別為513.29萬元、0.00萬元、3891.75萬元、595.08萬元，占當期同類型收入比例分別為5.15%、0.00%、5.58%、1.38%，占當期營業收入比例分別為4.08%、0.00%、5.22%、1.26%。2021年江波龍還是公司的第四大客戶。除直接銷售外，得一微還通過經銷商向江波龍銷售商品。與此同時，江波龍通過全資子公司西藏遠識持有得一微2.79%股份，目前是公司第五大股東。

除此之外，卓文香港、泰科源控股同樣也身兼股東以及大客戶。其中，卓文香港持有足為上海60.00%股權，而足為上海持有得一微0.39%股份。報告期內，得一微對卓文香港產生的銷售收入分別為1855.68萬元、5283.24萬元、17529.36萬元、13688.83萬元，占當期營業收入比例分別為14.74%、25.53%、23.52%、29.04%。除了2019年是得一微第三大客戶外，卓文香港2020年以來都是得一微第一大客戶。

另外，泰科源資本持有得一微0.44%股份，泰科源資本與泰科源控股屬于同一控制下的關聯主體。2020年，得一微向泰科源控股銷售金額為1986.62萬元，占比為9.60%，是公司當年第三大客戶。還需注意的一點是，早在2019年，泰科源控股還是公司的第一大供應商，公司當年80%以上的存儲顆粒均來自于泰科源控股，采購金額5397.97萬元，占采購總額比例高達41.69%。要知道存儲顆粒是存儲器產品的核心原材料，因此泰科源控股在得一微存儲顆粒供應鏈中的分量可見一斑。但奇怪的是，從2020年開始泰科源控股不再出現在得一微前五大供應商中，這一變動原因及對公司影響，招股書需要補充披露的。

根據《紅周刊》推算，2020年至2022年上半年，江波龍、卓文香港、泰科源控股對得一微的業績貢獻約三成左右，這一比例難免讓人擔憂得一微的業務獨立性。不僅如此，招股書也未披露前述交易的合理性和必要性、與其他客戶交易價格對比等信息，其交易公允性也難定。

有意思的是，江波龍同時還是得一微的競爭對手，江波龍主要從事FLASH及DRAM存儲器的研發、設計和銷售，被得一微列為存儲器產品相似上市公司。然而其毛利率水平卻遠不及江波龍，報告期內得一微存儲器產品毛利率僅為-4.45%、-6.43%、8.39%、3.57%，而同期江波龍的毛利率則分別為10.71%、11.96%、19.97%、17.36%。據悉，在芯片行業，隨著采購量的加大，在價格和供貨優先級上都會有優勢，從得一微和江波龍招股書信息來看，江波龍在存儲顆粒的采購量上相比得一微具有壓倒性優勢，因此在同一存儲顆粒的采購單價上，江波龍理論上要低于得一微的。得一微招股書顯示，其2019年至2021年采購存儲顆粒的單價分別為21.62元/顆、10.34元/顆、10.68元/顆、10.45元/顆。江波龍招股書顯示其采購單價分別為13.35元/顆、16.66元/顆、16.33元/顆，2019年得一微采購單價遠高于江波龍，但2020年和2021年卻又突然低于江波龍?？杉幢闳绱耍靡晃?020年和2021年存儲器產品毛利率也遠低于江波龍，十分不符合邏輯。

從業績上來看，報告期內，得一微雖然營收大規模增長，但卻持續虧損，凈利潤分別為-8383.17萬元、-29291.74萬元、-6906.33萬元、-3642.07萬元，近三年半累計虧損超4.8億元。截至報告期最近一期末，公司合并財務報表期末未分配利潤為-2.74億元。科創板雖然對申請企業沒有盈利要求，但上市后若凈利潤為負且營收低于1億元，則會被給予退市風險警示的。

毛利率方面，得一微要遠遠低于同行企業。報告期內，公司綜合毛利率分別為7.90%、7.72%、18.80%、13.76%；同行綜合毛利率水平分別為24.95%、25.28%、30.62%、31.09%，得一微綜合毛利率甚至不及同行一半。單項產品毛利率與同行相比也不具備優勢，報告期內得一微存儲控制芯片毛利率分別為20.72%、18.87%、37.09%、32.86%，而同行均值分別為49.45%、48.54%、55.23%、57.55%；公司存儲器產品毛利率分別為-4.45%、-6.43%、8.39%、3.57%，而同行均值分別為13.17%、11.58%、18.76%、17.36%。

在此背景下，得一微還要面臨去庫存的壓力。作為得一微的兩大核心產品，存儲控制芯片和存儲器產品2021年的產銷率分別為85.11%、94.86%。而到了2022年上半年，兩大產品的產銷率均出現下降，分別為69.3%、83.92%。值得一提的是，該變化與當前的市場環境息息有關，與2021年的火熱行情不同，隨著消費電子市場需求放緩，今年以來存儲芯片市場開始供過于求，行業開始“去庫存”。

報告期內，得一微存貨規模開始劇增，其存貨賬面價值分別為2542.32萬元、12355.53萬元、41459.23萬元、52436.46萬元，占流動資產比例分別為20.61%、27.31%、41.55%、51.93%，存貨余額及占流動資產比重逐年上升，由于存貨賬面價值占資產總額比重較大，得一微按照成本高于可變現凈值的差額計提跌價準備，對應存貨跌價準備余額分別為1595.70萬元、2646.46萬元、2135.54萬元、3853.60萬元。與此同時，公司的存貨周轉率快速下降，得一微的存貨周轉率已由2019年的4.95下滑至2022年上半年的1.73，低于同期行業均值2.17。存貨周轉率過低意味著，得一微的庫存商品存在滯銷的可能性，而這又會占用公司大量流動資金，對公司發展不利，也因此，高庫存問題也是得一微亟須解決的難題。