聯域光電九成收入靠外銷風險巨大IPO進程或受中信建投牽連而遲滯

汪佳蕊

近年來，在新冠疫情反復不斷、國際局勢日趨復雜的背景之下，LED照明行業不斷受到需求減少和利潤下滑的“寒氣”侵襲，一些老廠開始傳出破產重組的消息，但也有多家LED照明企業試圖通過IPO的方式開啟新征程。日前，深圳市聯域光電股份有限公司（以下簡稱“聯域光電”）遞交了招股書，本次擬募集資金6.59億元，主要募投項目包括智能照明生產總部基地項目、研發中心建設項目和補充流動資金項目，保薦機構為中信建投。

《紅周刊》注意到，因為保薦的項目被證監會立案調查，中信建投恐怕難以獨善其身，而這可能也會影響到聯域光電的IPO進程。此外，聯域光電超九成收入來自于境外，存在對境外市場的過度依賴，在貿易摩擦不斷加劇的情況下，其出口風險越來越大。

12月2日，中國證券業協會制定并發布了《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》，以促進證券公司主動歸位盡責，進一步建立健全與注冊制相匹配的理念、組織和能力，壓實執業責任，切實提升投行業務執業質量。

隨后，中國證券業協會于12月9日公布了2022年證券公司投行業務質量評價結果，評價對象是2021年1月1日至12月31日期間有完成項目的77家保薦機構，評價項目覆蓋期間審結的全部主板、創業板、科創板首發和再融資項目，主要聚焦執業質量評價、內部控制評價及業務管理評價三大指標。令人詫異的是，中信建投投行跌出A類梯隊，被評級為B類投行，這或將對中信建投未來的業務開展產生重要影響。

據了解，中信建投成立于2005年，是經中國證監會批準設立的全國性大型綜合證券公司，自2010年起，連續12年被中國證監會評為行業最高級別的A類AA級證券公司。根據半年報披露，今年上半年，中信建投完成股權融資項目數量39家，主承銷金額741.70億元，其中，IPO主承銷家數22家，主承銷金額405.98億元，均位居行業第2名。

作為頭部券商，中信建投的投行業務一直遙遙領先，但在今年2月，中信建投保薦的科創板項目因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查，據涉案企業11月份的一則公告顯示，經證監會調查，公司在IPO及上市后涉嫌欺詐發行、信息披露違法違規等行為，或觸及重大違法強制退市情形被終止上市。此項目作為注冊制下欺詐發行第一股，中信建投收取的保薦及承銷費用高達1.19億元，其親手將問題重重的IPO項目送上資本市場，作為保薦機構難辭其咎。除了評級被調降之外，中信建投可能還將會面臨巨額罰單，以及被暫停業務資格等嚴厲處罰。

根據《證券法》第一百八十二條規定，保薦人如出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，將被責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業務許可。直接負責的主管人員和其他直接責任人員也將被警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

需要提及的是，中信建投還曾在多個保薦項目中因盡調未勤勉盡責而收到監管罰單。此次負責聯域光電IPO保薦工作的保薦人武鑫、沈杰，就曾在唯捷創芯的IPO項目中，針對大股東股權轉讓是否認定為股份代持的事項，出現表述前后矛盾的情況。

根據公開資料，唯捷創芯在申報掛牌新三板和申報科創板上市的兩份招股文件中，對于股權變動的表述完全相反。新三板期間，上述兩位保薦人多次在公開信息中均認定高晗為發行人的控股股東和實際控制人，并不存在任何代持情況，而在其退市轉科創板的招股書中卻披露，自設立以來，榮秀麗依其持股地位參與公司的重大事項決策。另外，2017年9月份高晗本人曾在一份涉及內幕交易的行政處罰中，向中國證監會寧夏監管局書面陳述申辯意見及聽證中承認“高晗為唯捷創芯掛名董事長，其本人不參與公司經營，并不知悉本案所涉內幕信息”。

虛假信息披露和重大遺漏不僅是注冊制審核的紅線，更是監管層為保護中小投資者利益不可觸碰的底線，顯然，中信建投在勤勉盡責方面并沒有做到位，未能把好資本市場入口關。

另據《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦機構出現“向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的，中國證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格。

一般來講，若券商被暫停投行業務后，旗下IPO項目均會受到波及。日前，由中信建投保薦的IPO公司信達證券發布公告，將原定于2022年12月26日進行的網上、網下申購，推遲到2023年1月16日。其雖然將原因歸咎于“市盈率”，但不排除受保薦人牽連的可能。對于剛披露招股書申報稿不久的聯域光電來說，其IPO上市進程恐怕也會因保薦機構而受到牽連。

據招股書披露，聯域光電成立于2012年，前身為深圳市聯域光電有限公司，是由徐建勇和潘年華共同出資設立。截至招股書簽署日，公司控股股東及實際控制人徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通過合域投資間接持有公司20%的股份；同時，徐建勇擔任聯啟咨詢、合啟咨詢的執行事務合伙人，通過聯啟咨詢、合啟咨詢間接控制公司13.16%的表決權。徐建勇實際支配的表決權比例合計為66.76%。

《紅周刊》發現，在聯域光電的歷史沿革中，存在多次股權變化的情況，其中，多次股權交易及增資的價格大相徑庭，合理性有待商榷。

2019年4月，聯域光電為獎勵甘周聰、郭壘慶、徐建軍等核心管理層的過往貢獻進行首輪員工股權激勵，并將增資價格定為1元/股。其中甘周聰、郭壘慶、徐建軍分別增資43.06萬元、21.53萬元、11.95萬元，對應股權比例分別為4%、2%、1.11%。

2019年7月，聯域光電通過引入員工持股平臺聯啟咨詢進行增資，新增注冊資本800萬元，增資價格參照凈資產確定為6.69元/股。本次增資完成后，聯啟咨詢所占股權比例為10%。

2019年9月，聯域光電首次引入外部機構投資者時代伯樂。時代伯樂出資2208萬元，獲得了公司4.60%的股權，增資價格為38.28元/股，當時聯域光電的整體估值約為4.80億元。

2020年12月，聯域光電引入第二個員工持股平臺——合啟咨詢，其中合啟咨詢共繳納出資額800萬元，獲得了聯域光電4%的股權，此次入股價格為15.31元/股。

問題在于，2019年9月時代伯樂增資時，價格為38.28元/股，然而在5個月之前，甘周聰、郭壘慶、徐建軍等核心管理層增資時的價格卻僅為1元/股，雖然核心管理層增資為股權激勵，理應享受一定折扣，但這個價格與外部投資者的價格相比，差距也太大了。此外，員工持股平臺聯啟咨詢增資時，相距核心管理層增資僅過去3個月，但價格卻已經是6.69元/股，而合啟咨詢增資時，價格更是高達15.31元/股。同樣是對公司員工的股權激勵，增資價格卻存在天壤之別，這又是為什么呢？

值得一提的是，根據招股書披露，前述核心管理層股權激勵對象之一的徐建軍與實控人徐建勇是兄弟關系，而另一位激勵對象甘周聰則與徐建勇為表兄弟關系。在如此背景之下，聯域光電給出差距如此大的股權激勵價格，難免令人詬病。

據招股書介紹，聯域光電本次IPO擬募資6.59億元，如果按照發行股數占發行后總股本的25%進行計算，則發行后聯域光電的市值可達26.36億元，該估值為2019年9月引入外部機構投資者時4.80億元投后估值的5倍多。

與同行業公司相比，聯域光電作為一家規模較小，且100%業務通過ODM模式進行直銷的代工企業，其能否承受如此高的估值值得商榷。

據招股書披露，聯域光電專注于中、大功率LED照明產品的研發、生產與銷售，產品主要為LED燈具和LED光源，主要應用于戶外、工業照明領域，并持續向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領域拓展。

2019年至2022年上半年，聯域光電的主營業務收入分別為5.22億元、6.30億元、12.21億元和6.20億元，其中，境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為91.63%、93.67%、94.19%和94.76%。可以看出，聯域光電對于境外市場存在依賴，而且這種依賴還呈現逐年加劇的趨勢。

聚焦到境外市場來看，聯域光電主要體現在對北美市場的依賴。招股書顯示，報告期內，聯域光電對美國客戶的銷售收入分別為3.70億元、4.60億元、9.34億元和4.99億元，占主營業務收入的比例分別為70.98%、72.95%、76.42%和80.54%。近年來，隨著全球產業格局的深度調整，部分西方發達國家開始推動中高端制造業回流，而我國中高端制造業出口也面臨著貿易摩擦和貿易爭端所帶來的種種風險。

首先，在關稅方面，自2018年以來，LED照明燈具出口美國市場被多次加征高額關稅。由于聯域光電近八成收入依賴于美國，因此，美國對我國出口加征關稅的稅率將對企業造成第一重沖擊。

根據招股書介紹，受中美貿易摩擦影響，聯域光電出口至美國的LED燈具及部分LED光源涉及加征關稅，主要適用稅率為25%，這在一定程度上提高了美國客戶的采購成本，并可能傳導至公司產品價格，公司在境外市場的業務拓展很有可能會因此喪失競爭優勢。

好在我國對于出口企業具有稅收優惠政策，報告期內，公司享受的出口退稅及留抵退稅累計金額分別為4843.81萬元、5343.26萬元、11645.97萬元和4858.00萬元，占營業收入比重分別為9.25%、8.45%、9.50%和7.81%，這對聯域光電幫助不小。但是，稅收優惠政策存在變動的可能，如若未來國家對相關產品的出口退稅稅率進行下調，公司的收入規模和盈利能力將受到直接影響。

其次，根據MarkNtelAdvisors數據顯示，2020年美國LED照明市場規模達到128.78億美元，預計2025年將達到218.21億美元，市場空間較為廣闊。從2022年上半年來看，北美地區占我國LED照明產品出口總額的占比為29.8%，是我國LED照明產品最大出口地，而美國則是我國最大體量的單一照明產品外銷市場，2021年度出口額超過100億美元。對此，聯域光電也在招股書中表示，美國將是公司長期深耕的市場。但聯域光電的無奈之處在于，其嚴重依賴單一市場，無論美國采取何種嚴苛的貿易關稅政策，聯域光電都只能被動接受，因此，其承受著極大的風險。

再次，由于聯域光電主要以外銷為主，因此匯率變動產生的匯兌損失也是影響公司經營業績的重要因素之一。報告期內，公司的銷售貨款主要以美元作為結算貨幣，其產生的匯兌損益金額分別為-11.49萬元、1390.49萬元、836.90萬元和-1948.14萬元。可見，匯兌變化也會影響到其業績的穩定性。

在當前特殊的國際環境之下，國際貿易中諸多潛藏的風險開始暴露出來，這無疑會增加外貿企業經營的不確定性，而且，企業對國際市場的依賴程度越高，這種不確定性就越強。因此，對于經營嚴重依賴國際市場的聯域光電來說，當暴風雨來臨之時，其只能迎難而上，而這背后的風險之大則不言而喻。