健全完善中小銀行公司治理機制

中國財富管理50人論壇課題組

公司治理機制不完善和執行效果不佳是造成部分中小銀行經營困境的重要深層次原因之一。本文分析了當前我國中小商業銀行公司治理中存在的四方面挑戰，提出中小銀行公司治理應堅持的主要目標與基本原則，以及健全完善中小銀行公司治理的政策建議。

我國中小銀行總數超過1600家，資產規模近80萬億元，占銀行業比重約25%，中小銀行是踐行普惠金融，服務民營、小微企業與“三農”的重要力量。然而，近年來部分中小銀行不良資產不斷累加，暴露出一些風險事件。這背后既有銀行自身市場定位、歷史包袱的原因，也有經濟下行疊加新冠肺炎疫情沖擊的外部影響。但不可否認的是，公司治理機制不完善和執行效果不佳是造成部分中小銀行經營困境的重要深層次原因之一。雖然在監管部門的指導推動下，中小銀行大多初步構建了完整的“三會一層”式公司治理架構，但在中小銀行經營壓力逐漸增大、金融風險進一步暴露的情況下，中小銀行公司治理機制依舊面臨嚴峻考驗。

經營環境變化加劇了健全完善中小銀行治理機制的緊迫性

中小銀行是我國金融體系的重要組成部分，扎根基層，天生具有普惠性質，在服務國家戰略尤其是支持縣域經濟、服務中小微企業和“三農”等領域發揮重要作用。當前，中小銀行發展迎來了一些新機遇：一方面，縣域經濟高質量發展為中小銀行轉型升級注入動能；另一方面，普惠金融的日益深化為中小銀行拓展金融服務的廣度和深度創造了條件。但是，中小銀行當前總體面臨多方面的挑戰。

第一，經濟下行壓力加大，利率市場化進程加速推進，中小銀行經營難度加大。進入新發展階段，國際國內形勢復雜嚴峻，多種風險挑戰交錯疊加。在國內經濟下行壓力加大，不確定、不穩定、不平衡因素增多的大環境下，中小銀行風險可能加速暴露。另外，隨著“十四五”期間利率市場化改革深入推進，商業銀行的凈息差將面臨進一步收窄。

第二，金融市場競爭加劇，中小銀行傳統發展空間受到擠壓。近年來，我國金融領域競爭明顯加劇。一方面，大中型銀行加快向中小城市、縣域經濟、小微市場主體下沉，利用人員、資金、科技、風控等方面的優勢，導致中小銀行存量的一些優質客戶被大型銀行“掐尖”，新增客戶的獲客難度加大。另一方面，過去一段時期金融領域出現了一些市場亂象，中小銀行面臨來自非持牌金融機構的不規范競爭增多，銀行業市場環境和競爭格局趨于復雜。

第三，中小銀行自身經營管理質效有待提升。受歷史包袱、經營地域、機構網點、人才隊伍、市場聲譽等方面制約，中小銀行金融產品服務大多缺乏特色，主要靠利差和資產擴張驅動利潤增長。由于存款穩定性不足、利率下行、利差收窄，以同業存單為手段，依賴期限錯配、增加杠桿謀求高收益的擴張模式，容易引發流動性風險。同時，銀行業數字化進程整體步入新發展階段，中小銀行數字化轉型相對滯后，在激烈的市場競爭中處于劣勢。

當前我國中小商業銀行公司治理中存在的四方面挑戰

第一，股權結構仍待優化，股東資質參差不齊。一方面，地方中小銀行缺少穩定的資本補充渠道，小股東數量多、實力弱，履職能力和履職意愿不足，容易導致內部人控制。另一方面，個別中小銀行資本金小，少數民營企業股東信息透明度低，通過股權代持、關聯交易等違法違規手段，容易形成大股東控制，進而通過違規開展同業投資、關聯貸款、股權質押等方式掏空銀行。此外，對于地方政府的類股東行為缺少制度規范。即使地方政府并未直接出資，但作為“看不見的手”，對地方中小銀行仍具有很強控制力和話語權，如提名高管，導致一些地方中小銀行不對股東負責，更愿對政府負責。

第二，“三會一層”邊界不清，職能發揮不足。一是董事會的專業性、包容性、可持續性有待加強。部分中小銀行的經營層在董事會中占據主導地位，形成“經營性董事會”。董事長作為關鍵“一把手”，影響力貫穿“三會一層”，受到監督約束不夠。部分股權董事不熟悉商業銀行業務，戰略決策能力較弱。獨立董事多來自高等院?；蜓芯繖C構，身兼數職，精力分散，成為“沉默的少數”。部分董事會下設的各類專業委員會流于形式，未能對銀行的風險管理發揮應有作用。二是監事會監督制衡職能發揮不充分。監事長權威性不夠，監事會人員不足，薪酬、辦公經費與經營業績高度相關，缺乏獨立性。三是高管團隊專業性有待提升。多數中小銀行處于基層，經營范圍受限，難以吸引專業管理人才。

第三，激勵約束機制不夠完善。一是管理層市場化程度不高。人員難以按市場機制有序流動和有效配置，干部能上不能下、薪酬能高不能低的現象依然存在。追溯問責機制尚待完善。二是缺乏有效的考核激勵體系。一些中小銀行存在規模情結，內部評價機制不科學，績效考核重業績、輕風險，重營銷、輕管理，重前臺、輕后臺。員工持股計劃制度仍在探索中，尚難起到激勵作用。三是“二元”體制加重員工隊伍內部矛盾。中小銀行歷史沿革復雜，機構層級低，上升渠道窄。隨著外部市場化人才引進增多，與舊體制下的老員工矛盾增多。四是信息披露等外部約束機制有待加強。中小銀行信息披露不充分、不及時問題比較突出，市場關注度低，缺少外部監督。

第四，地方政府與中小銀行利益交織。我國中小銀行與地方政府關系密切，地方政府在中小銀行公司治理中扮演重要角色。在目前實踐中，地方政府或多或少掌握地方中小銀行公司治理的主導權。一方面，雙方存在互惠互利。地方政府為本地中小銀行發揮了隱性擔保作用，一定程度能夠提升中小銀行信譽、擴大資金來源、拓展客戶渠道。同時，地方政府也享受了中小銀行發展紅利，獲得稅收收入、解決當地就業，還可以通過中小銀行發揮金融資源配置作用，支持地方經濟建設，發展地方產業，化解地方風險等。另一方面，地方政府對中小銀行經營決策的介入，帶來了中小銀行委托代理關系復雜化，讓中小銀行經營管理的目標變得多元。地方政府通過提名高管等做法，一定程度為中小銀行經營帶來了行政化色彩，影響了其他相關利益主體相互制衡機制的有效發揮。

中小銀行公司治理應堅持的主要目標與基本原則

中小銀行公司治理首先要解決的是對股東和管理層的監督問題，防范內部人控制和大股東掏空銀行的風險。其次要促進利益相關方形成合力，推動中小銀行平穩健康發展。這些目標的實現需要形成有效的股東約束，組成科學的決策團隊，構建嚴格的監督體制，搭建有效的執行機制，選聘獨立的專業隊伍。

各國經濟發展、市場狀況、歷史文化不同，公司治理有不同的模式、路徑、方法、體系，沒有放之四海而皆準的范例，需要立足現實國情，因地制宜，統籌謀劃?？傮w看，構建中國特色的中小銀行公司治理體系，應遵循如下原則：

一是堅持加強黨的領導。黨的領導是中小銀行公司治理機制發揮作用的根本保證，是中國特色銀行業公司治理的本質特征。應該將黨的領導與公司治理有機融合，更好發揮黨組織“把方向、管大事、促落實”的作用。

二是堅決整治關聯交易和大額授信。著重防范股東和內部人操縱的不當關聯交易，嚴密監控大額風險暴露，防范重大風險。

三是堅持機制架構簡潔高效。中小銀行的公司治理應該更注重實效，以管控經營風險為核心，在機制設計上力求簡潔高效，在組織架構上根據本地實際加以優化。

四是堅持因地制宜分類施策。注意不同類型中小銀行的差異，構建與業務規模、經營風險、內控管理相匹配的治理機制。

五是堅持加強股東股權監管。加強對股東入股行為的審查和入股后對股東的持續監管，嚴守風險底線。

關于健全完善中小銀行公司治理的政策建議

新發展格局下，中小銀行應進一步回歸本源、專注主業，充分發揮扎根本地、機制靈活優勢，從錯位競爭中獲得更大的發展機遇，提升金融服務的適配性，塑造獨特的品牌價值。在此過程中，中小銀行應著力從如下幾個方面健全完善公司治理體制機制：

第一，強化股東資質和行為監管，優化股權結構。增強股權透明度，充分運用科技手段，對股東真實性、入股資金來源、既往行為記錄進行嚴格審查。持續監管股東資質，對有潛在風險的股東及時采取措施。強化對股東和實際控制人行為監管，嚴格控制關聯交易。加快完善中小商業銀行股權托管機制，規范股權質押、股份轉讓等行為。探索多元化資本補充渠道，適時調整中小銀行首次公開募股（Initial Public Offering，簡稱IPO）與再融資規定，增加補充中小銀行資本的地方政府專項債規模。推動中小銀行并購重組，建立市場化常態化退出機制安排。

第二，夯實“三會一層”履職能力，形成有效制衡、協調運作的公司治理架構。強化中小銀行黨的建設，鞏固黨委在公司治理中的核心地位，將黨的領導內嵌于公司治理之中。建立權責清單，明確劃分黨委、董事會、監事會、高級管理層的權責邊界。明確公司法和股東大會對董事會的授權范圍，改進董事提名制度，強化核心決策與監督的功能。提高監事會履職的專業性、及時性和權威性。確保高級管理層貫徹落實董事會意圖決策。加強對一把手的培訓監督，提升金融風險意識，規范履職行為，增強履職本領。

第三，完善激勵和約束機制，加強專業化人才隊伍建設。建立長期激勵和風險相關的薪酬激勵制度。增強薪酬支付對風險期望分布的敏感度，通過調控高管激勵降低銀行風險。加強外部監督的約束作用，充分發揮市場、中介機構和各利益相關者的監督作用。通過完善信息披露、外部審計，形成良性互動的外部監督機制。進一步探索客戶、員工、交易對手、上下游供應鏈主體投訴舉報機制。

第四，基于責權利對等原則，理順地方政府與中小銀行的關系。地方政府應當尊重轄內中小銀行日常經營管理的獨立性，對中小銀行的指導應建立在公司治理框架內。在行使派駐董事、推薦高管等權利的同時，地方政府應相應承擔補充資本、處置風險的責任。對與地方政府不存在股權關系的中小銀行，不干預銀行經營。