公司法人人格否認制度實踐探究

□文/田雪珂

（貴州民族大學 貴州·貴陽）

［提要］ 自1993 年我國第一部《公司法》面世以來，公司制在我國的發展逐漸進入繁榮階段，但隨之而來的一系列問題也引發社會的關注。為了保障相關主體的利益，促進經濟社會持續健康發展，我國在參考國外有關立法基礎上，引入公司法人人格否認制度，但是，由于國情不同等因素的客觀差異，這一制度在我國適用過程中也出現一些問題。雖然從客觀上看，引入公司法人人格否認制度對于指導審判實踐具有重大意義，但目前我國相關法律法規及司法解釋對具體在司法實踐中應當如何適用該制度，尚缺乏配套程序設計，故使得其社會實踐效果未達預期。筆者嘗試研究此制度在我國社會的適用現狀，并對困境成因作分析，展望我國法人人格否認制度未來完善之路。

隨著2005 年《公司法》的頒布實施，公司法人人格否認制度在我國正式確立。經過十多年的實踐發展，在公司法領域取得了一定成效。但我國對其一直沒有規定明確統一的應用標準，僅有《公司法》第20 條這一概括性的原則規定。而在司法實踐中，以最高法2013 年第15 號指導案例為例，法院已經在實際操作中對適用此項制度進行了豐富和完善，如將公司實際控制人納入被告的范圍，而不再僅局限于將公司中實施了濫權行為的股東作為被告。此外，出于需要體現法律的公平原則與實現權利義務對等的客觀要求，為保障法人成員與法人其他相關利害關系人之間的利益平衡，立法機關也在公司法中制定了公示制度等制度安排。

一、實踐探究——基于“最高法指導案例15 號”視角

（一）案情分析。以2013 年最高人民法院公布的第15 號指導案例為例，四川省成都市川交工貿公司拖欠徐工機械公司（以下簡稱“徐工公司”）到期貨款遲遲不予支付，徐工公司遂向法院提起訴訟，請求法院支持川交工貿公司向其支付已屆清償期的貨款。經法院審理查明，川交工貿公司的實際控制人王某，其除川交工貿公司外，同時還是川交機械公司和瑞路公司兩家公司的實際控制人，這3 家公司雖然在工商登記處各自登記為獨立法人，但事實上3 家公司在業務、財務、管理人員交叉任職等方面存在有不同程度的混同。審判庭根據《公司法》第二十條第三款的有關規定，認為川交機械公司和瑞路公司、川交工貿公司3 家公司構成事實上的法人人格混同，對川交工貿公司所欠貨款，另兩家公司應承擔連帶賠償責任，需代替其向徐工公司支付到期貨款及利息等各項費用。

（二）爭議焦點。本案在兩次審理過程中，爭議焦點主要是：

1、在同一實際控制人王某名下的3 家公司之間是否屬于需被我國法律所規制的法人人格混同情形。

2、對川交工貿公司所負債務，另外兩家公司是否需要承擔連帶清償責任。

僅從表面上看，無論是川交公司還是瑞路公司和川械公司都是登記在冊的獨立的企業法人，但實際上3 家公司在人員、業務、財務等方面高度混同，具體表現為：（1）3 家公司管理人員混同。3 家公司的經理均由實際控制人王某出任，公司內部的主要業務負責人部分重合，3 家公司的實際辦公人員存在交叉任職。（2）3 家公司經營業務混同。3 家公司在其實際經營過程中，部分業務存在重合現象，三公司的宣傳信息也存在混同。（3）3 家公司存在財務混同。經法院查明，川交公司、瑞路公司與川械公司3 家公司違反我國《公司法》的有關規定，使用同一銀行賬戶進行結算，同時混用財務專用章。3 家公司均無法證明經營中能夠獨立區分資金。尤其值得注意的是，3 家公司將所涉及的對原告的各項業務往來和各項債權債務統一歸在川交公司1 家名下。

綜上所述，3 家公司構成事實上的人格混同。這一行為不僅侵害了本案原告的合法利益，也為其他利害關系人造成了極大損失。故，參照《公司法》有關規定，審判庭經審理認為，對川交公司的所負債務，另兩家公司需要承擔連帶清償責任。

二、適用要件及主要問題分析

（一）適用條件。對于公司法人人格否認制度的適用條件，目前學界普遍認為，主要是以下三點：

1、主體要件。根據《公司法》有關規定，在此類案件中，僅公司的債權人有資格向法院提起訴訟，而案件的被告通常是公司或實際控制公司的股東。

2、行為要件。即需要存在諸如大股東利用其出資優勢過度支配公司、意圖設立公司用以進行非法活動等濫權行為的客觀事實。

3、結果要件。即股東的濫用行為嚴重損害了債權人和其他利害關系人的合法利益，且以公司現有財產不足以清償到期債務。需要特別注意的是，此制度不能在可以通過其他法律途徑救濟時優先適用，只有當其他救濟用盡仍無法保護合法權益時方可適用。

（二）適用情形

1、法人人格混同。“對人格混同進行判斷，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。”通過立法明確人格混同的構成情形，方便法院在實際審理相關案件認定案情及有效適用有關法律及司法解釋。

2、大股東對公司的過度支配與控制。實踐中多表現為公司的個別大股東通過其股權對公司決策進行不良干預，轉移公司資產，使公司形骸化，以逃避債務。除本案中的利用關聯公司轉移公司財產外，實踐中常見的還有通過母公司與子公司之間或一個母公司下屬的各個子公司彼此間進行財產轉移。

3、公司資本顯著不足。如，股東未繳納出資、實際出資不足、抽逃出資等行為所導致的公司實際資本顯著不足。

（三）法人人格否認制度在我國存在的問題。筆者認為，目前公司法人人格否認制度在我國的司法實踐中存在的問題，主要集中以下三個方面：

1、主體范圍狹窄。上文已提到，我國《公司法》對此制度的原告主體范圍規定過于狹窄，僅包括濫用法人人格的公司股東。但參考上文案例可知，在實踐中此制度的適用主體還涵蓋了公司的實際控制人，可見在立法上對法人人格否認制度的適用存在漏洞，亟待完善。

2、原告舉證困難。在實踐中，此類案件的原告通常難以提供能夠證明被告公司存在人格否認的證據。因為原告通常既無法獲得被告公司的會計賬簿等證據資料，也無法查清被告公司管理層的有關決議內容，若將舉證不利的后果歸于原告承擔，既不合理也不公平。

3、對債權人利益保護力度不夠。2013 年，我國將公司注冊改為認繳資本登記制，這一修改的根源在于法律注重對債權人正當利益的保護。當侵權股東的濫權行為僅使債權人利益受到了一般損害而非構成法人人格否認制度所要求的嚴重損害時，法律又該保護受害人的利益，此時法律應當完善以救濟相關涉案利益，這些方面的相關立法仍有待完善。

4、缺乏具體應用標準。在我國現行《公司法》及相關司法解釋中對法人人格否認制度的行為要件并沒有規定具體的應用標準，這也導致實踐中對是否構成資本顯著不足、人格混同、“形骸化”等難以進行有效認定。

三、完善思路

（一）對主體要件的擴張解釋

1、對原告的擴張解釋。我國現行《公司法》對原告的理解太過單一，有必要進一步對其范圍作出解釋，因為實踐中被濫用行為侵害的主體不只有公司債權人，往往還包括公司的消極股東。不掌握公司決策權的消極股東，如處于弱勢地位的小股東，其在公司的日常經營管理中通常處于被動地位，當掌握公司決策權的積極股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任時，公司小股東的權益往往也會受到侵害，基于公平原則考慮，其作為受害者，應當與債權人具有同等的訴訟資格，故應當考慮將其納入原告范圍。

2、對被告的擴張解釋。我國現行《公司法》針對法人人格否認制度，目前只規定了股東和公司需要承擔相應責任，這顯然是不夠的。參照公平原則，確定責任的承擔主體應從濫權行為的實施者和獲利者兩方面進行考慮。實踐中，公司的實際控制人實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的現象屢見不鮮，其通常也是籍由此獲利者。故，筆者認為應當對被告范圍進行擴大解釋，將實際控制人納入被告范圍。

（二）行為要件的判斷標準。在我國現行《公司法》及相關司法解釋中對法人人格否認制度的行為要件沒有規定具體的應用標準，這也是導致這一制度出現各種適用問題的主要原因。筆者根據實踐中出現的主要應用困境，結合學界對此類問題的研究思路，提出從以下幾個方面制定標準：

1、資本顯著不足的標準。擁有一定的財產是公司成立的前提條件之一，是一個公司存在重要的物質基礎。當一個公司的資本出現明顯不足時，也就意味著其喪失了作為法人獨立存在的物質基礎，難以獨立承擔債務，其獨立的法人人格也將無從談起。筆者認為，判斷公司資本是否充足，主要從公司的業務規模、經營風險和股東的投資情況這三個方面進行考慮。對公司經營規模大小的判斷是通過與同行業的其他公司比較得出的，往往需要參考公司的員工數量、經營地域的范圍大小等信息來具體確定。由于不同行業的經營風險不同，所以我們無法將行業風險用具體數字量化，但股東投資額的大小的判斷可以通過分析公司認繳出資額和實繳出資額來完成。

2、人格混同的標準。人格混同是濫權行為中出現概率比較高的一種行為，也是公司人格否認制度司法實踐中應用最為普遍的一種。人格混同的標準可以考慮從兩方面來制定：一是存在混同的事實；二是濫權行為人對該混同行為無法做出合理解釋。人格混同行為實踐中主要表現在三個方面：一是人員的混同。這一現象往往出現于母公司與子公司之間或具有關聯關系的公司之間，通常表現為公司持股股東的高度重合、公司之間辦公人員的共用等。二是資金的混同。具體表現為資金在同一公司的股東、實際控制人之間或在具有其他關聯關系的A 公司和B 公司之間不正當的流轉。我國法律規定了公司具有自己獨立的賬戶，同時明令禁止公司間銀行賬戶的轉借行為，故倘若資金在上述主體之間進行缺乏充分法律依據的流轉，則可以考慮是否構成資金的混同。三是物的混同。一般是指公司的實物財產或者辦公場所等的混同，例如不同公司之間共用同一設備、同一辦公場所等情況。但僅僅出現上述三種混同事實是不足以認定構成人格混同的，還要看案件被告能否做出相應的合理的解釋。比如，在解釋資金流轉的去向問題時是否能夠自圓其說、公司間人員的借調是否有相應的公示文件等。

3、“形骸化”的標準。“形骸化”在實踐中多發生在一人公司中或母子公司之間，因為在這兩種公司制的模式下，股東往往都擁有著對公司決策和運行的絕對支配權，更容易實施濫權行為。公司“形骸化”的表現形式多種多樣，最典型例子就是“空殼公司”———這一類公司沒有獨立的人員、財產、場所、設施，無法獨立做出決策和承擔責任，只是一個實際運作的空殼。所以，筆者認為，判斷公司是否“形骸化”的標準主要有兩個方面：一是看該公司是否擁有獨立的決策機構，能夠獨立做出決策并承擔責任；二是看公司是否擁有獨立的實體。

結語

綜上，經過十多年的應用和發展，公司法人人格否認制度是對我國現有公司制度的修正與補充，與公司獨立人格和股東有限責任兩大原則并行不悖、相輔相成，共同為公司制度的健康發展保駕護航。但是，隨著經濟全球化的進程，濫權行為的方式更加多樣化的同時，也愈發趨于隱秘化，我國現有的法人人格否認制度已經難以滿足不斷發展的越發復雜的社會需要，并且在實踐中也出現了一系列的應用困境。

公司法人人格否認制度通過從具體個案中的特定事實著眼，暫時性地否認公司的獨立人格，從而使隱藏在公司背后的股東站出來對公司債權人承擔責任，為實現我國法律一直以來所追求的公平、正義目標以及維護經濟的良好運行起到了重要作用。筆者認為，通過分析和研究其實際應用狀況、查漏補缺，對其進行修訂完善，使其能夠更好地指導社會實踐，更有效地保護債權人的利益，促進我國市場經濟的繁榮發展。