未名醫藥內部控制思考

□文/ 劉華峰 袁鳳林

（揚州大學商學院 江蘇·揚州）

［提要］ 內部控制對一個企業的生存和發展具有重要作用，是企業持續發展的基礎。完善的內部控制體系為企業持續經營和規避風險提供強大助力，健全內部控制也是現代企業必須面對的問題。本文以山東未名醫藥為例，從財務與經營角度分析其企業經營中所暴露的問題和風險，并提出內部控制改進對策。

一、公司簡介

山東未名生物醫藥股份有限公司是未名集團旗下上市子公司（以下簡稱未名醫藥）。公司是2015 年借殼“原淄博萬昌科技股份有限公司”組建而來。公司名下有山東、合肥、天津和北京等醫藥子公司和生產基地。未名醫藥主營業務為醫藥和農藥的開發、銷售。恩經復和安福隆為其主要經營并生產的注射疫苗，在公司營業收入中的比重常年維持在90%以上。

二、公司經營與財務方面存在的問題

本文主要分析未名醫藥年報連續三年被出具“非標”意見的審計事項。中喜作為未名醫藥的審計公司，在2019 年出具了帶保留意見的審計報告。保留意見中包括多項財務風險：對外投資收益的確認，控股股東資本占用、控股股東以資抵債、子公司資本管理、票據管理等與關聯交易相關的內部控制未能有效運行，以及子公司與關聯方委托開發生產技術的真實性和價格公平性等。未名醫藥近幾年的主要問題體現在以下幾個方面：

（一）股東違規占用。未名醫藥控股股東違規占用資金問題由來已久。早在2019 年底，未名醫藥就公告稱，其控股股東從其子公司以及“孫公司”占用自有資金5.07 億元，利息費用高達5，435.67 萬元。未名醫藥集團曾多次卷入經濟糾紛案件導致資金周轉困難，無法定期償還相關欠款。在不履行相應審計程序和信息披露義務的前提下，集團內部卻用四項醫藥技術以及并未全資占用的另一子公司吉林未名醫藥的百分百股權進行了償付。經核實，未名集團并未擁有100%的吉林未名醫藥股份，僅占有45.12%的相關股權。數據顯示，吉林未名醫藥的22.05 億元資產占到了山東未名總資產的56.8%，但是未名醫藥卻并未對此進行公示。另外，總計20 多億元的資產卻只用來償還未名醫藥集團的5.61 億元應付賬款，違規占用問題不言而喻。再一再二不再三，集團控股股東違規占用公司資產事件最終東窗事發。2020 年5 月30 日，證監會已對未名醫藥控股股東違規占用的相關股份給予凍結。

（二）主營業務萎縮。未名醫藥的主營業務收入來自兩款產品——注射鼠神經生長因子（恩經復）和神經損傷修復藥物（安福?。?020 年，兩款產品的占比達到了44%和55%，分別貢獻營業收入1.22 億元、1.53 億元。未名醫藥憑借著兩款核心產品在醫藥行業站穩腳步，2015 年未名醫藥憑借核心產品恩經復借殼上市，當年實現營業收入6.75 億元，凈利潤2.48 億元。如此高的盈利能力主要體現在銷售效率上，未名醫藥當年憑借著36.53%的銷售凈利率獨占鰲頭，一時風光無兩。但是，與恩經復相同的行業注射用藥舒泰神，銷售凈利率卻只有16.78%，銷售費用率是68.28%，而未名醫藥的恩經復卻只有40.48%的銷售費用占比，如此巨大的銷售利差讓人驚呼未名醫藥的成本控制之完美。但是，2017～2019 年間，國家醫藥監管局將此類藥物從醫藥目錄中去除，恩經復和舒泰神類藥品從此開始大幅下跌，市場逐漸萎縮。2017～2020 年，未名醫藥的鼠神經藥物銷售額巨幅下跌，分別為7.2 億元、5.1 億元、3.9 億元和1.2 億元。未名醫藥的另一核心安福隆主要是天津未名醫藥進行生產銷售，山東未名醫藥持有其60.57%的股份。2017～2020 年間，安福隆銷售額分別為0.9 億元、1.2 億元、1.8 億元和1.5 億元，如果不受疫情影響預期將保持增長態勢，但前景也并不樂觀。主要原因是由于行業競爭激烈以及國民對口服抗病毒藥物的認可導致注射藥物難以擴大銷量。山東未名醫藥營業收入不斷下降，但銷售費用卻增長迅速，2016～2020 年間，集團銷售費用分別為3.47 億元、4.09 億元、3.89 億元、3.95 億元、4.22 億元。特別是在2020 年，未名醫藥每賣出1 元產品，銷售費用卻達到1.034 元，直接凈虧損0.034 元，銷售費用率達到驚人的103.4%。

（三）投資收益占比過大。未名醫藥主力產品市場萎縮，活力下降，但是卻因為參股北京科興，相關投資收益被股市瘋狂炒作，短時間股價翻了幾番，總市值高達120 億元，股價已經嚴重透支。2021 年的第一季度，公司開始實現盈利，金額為2，439萬元，2020 年同期則是-6，282 萬元。與主營業務的慘淡經營相比，公司相同期間的投資收益高達5，466 萬元，由此看出未名醫藥主要盈利模式已經逐漸演變為對外投資，主營業務帶來的收益顯得并不重要。2018～2020 年間，未名醫藥實現的凈利潤分別為-0.95 億元、0.64 億元、-1.96 億元，但是由于投資產生的凈利潤貢獻分別達到了1.28 億元、1.3 億元、1.1 億元。綜合分析公司投資收益我們得出，集團主要獲利方式就是持有北京科興的相關股份，但是北京科興與山東未名醫藥的糾紛卻并不像財報上顯示的那么親密。

（四）控股公司的股權糾紛。上文提到未名醫藥的經營利潤基本來自于其控股公司——北京科興，但是未名醫藥與北京科興的糾紛卻源來已久。未名醫藥的財報是否漂亮，其實來源于北京科興的財務數據支持，2018 年雙方上演全武行爭斗的焦點就是2017 年北京科興拒絕提供財務報表供控股公司未名醫藥審查。在這起糾紛中，北京科興拒絕向控股公司山東未名提供自己的會計財務信息，導致未名醫藥連續3 年年審被出具“保留意見”的非標準審計報告。北京科興是疫苗生產企業，主要產品都是與各種病毒抗體相關的產品，2020 年新冠肺炎疫情爆發，北京科興率先一批研究出滅活疫苗，受到市場熱捧。疫情爆發前的2018～2020 年，北京科興凈利潤分別為4.7 億元、4.8 億元和4.2 億元，未名醫藥因持有相關股權獲得巨額利潤。未名醫藥在2021 年4 月份宣布一季度扭虧為盈的消息實質就是取得了北京科興的相關財務數據，隨后公司股價就開始持續拉升。事實上，漲停板背后的“疫苗概念”來自市場對北京科興新冠滅活疫苗的推崇。2021 年2 月5 日，國家批準科興中維生產的科興疫苗上市，由于國內外疫情影響，主流股市均看好相關疫苗產業，市場再次爆發。雖然北京科興和科興中維并不是一家企業，但是同屬科興生物公司，且共用研發人員，甚至注冊地址都一樣。未名醫藥持有北京科興26.91%的股權，在科興生物旗下科興中維負責疫苗的研發實驗，北京科興負責疫苗的具體生產。因此，市場普遍認為兩家公司實際就是一家。未名醫藥的潘愛華希望未名醫藥能領導北京科興，參與北京科興的生產經營。但科興生物的尹衛東則拒絕未名醫藥的請求，稱其擁有北京科興的控制權。因此，雙方股權爭奪越演越烈，科興生物多次拒絕提供子公司北京科興的財務數據給未名醫藥。根據有關規定，季度財務報表可以不經審計披露，但年度財務數據必須經審計后才能披露。也就是說，北京科興財務數據納入未名醫藥財務報表的真實性和有效性，只能在年底審計時才能確定。

（五）在建工程難以轉化為固定資產。未名醫藥主營業務萎縮明顯，為了開拓新的生產模式以及提升市場對其股價的信心，未名醫藥決定開始進軍CMO 項目，簡單來說就是為其他企業提供醫藥生產的任務。2018 年第三季度，未名醫藥為推進CMO 項目，向關聯方安徽未名醫藥購買了安徽合肥一個生產基地，并支付了2.1 億元的交易對價。其中，直接支付的價款為1.02 億元，剩余價款根據完工進度逐一付清。但是，查看安徽未名醫藥的財務數據可知，此項在建工程的賬面價值僅為0.94億元。另一個疑點就是通過此次關聯交易未名醫藥潘某華持有了安徽未名醫藥大約30%的股份。到2018 年年底，巢湖CMO項目的賬面價值為2.64 億元，完工進度90%，預計此次在建工程項目于2019 年10 月達到預定可使用狀態。但是根據實際情況來看，巢湖CMO 項目并沒有在2019 年投入產出，反而在2019 年新增投資額3，370.9 萬元，在建工程的賬面價值達到2.98 億元，預計完工則變成了2020 年8 月31 日。到了2020年，巢湖CMO 計劃卻被再次擱淺，一拖再拖。未名醫藥在2020年6 月又宣布要以合肥基地為窗口打造上海CDMO 項目（醫藥代研發、代生產）基地。公司年報顯示，這個生產基地設備完善，體量較大，但是實際投產5 個月卻只有16.83 萬元的收入，不得不讓市場再度懷疑其固定資產的真實性。

（六）對外信息披露風險。2017 年，未名醫藥因半年報信息披露不符合真實性和準確性要求，受到證監會警告。2018 年，未名醫藥因信息披露不規范再次收到山東證監局的警示函。當大家都認為這兩次警告令未名醫藥“長記性”時，2020 年1 月未名醫藥又上演了同樣的事，未能按規定及時履行關聯交易審議程序和信息披露義務，再次收到證監會警告。

三、內部控制角度的分析

未名醫藥近幾年的困局顯示出其內部存在巨大的財務與經營隱患，肆意地違規占用以及關聯方交易盛行，公司逐漸脫離醫藥本體也必然需要開拓新興業務，股權糾紛的問題危及市場信心，生產和信息披露的不完整更是讓集團受到的處罰不斷。相關問題體現的不僅是公司經營，更是企業內部控制的缺失。綜上所述，我們能看到未名醫藥內部控制相對比較薄弱，導致問題頻出。未名醫藥需要不斷強化自身的內部控制體系，通過加強內部審計，建立完善的風險控制制度，協調溝通并跟蹤報道，最后通過監督計量等降低內部控制風險，提升集團內部控制的績效水平。

四、進一步完善公司內部控制的建議

（一）增設內控部門。樊慧敏認為優良的內部控制是監督保障機制，事關企業的正常運轉，組織架構的合理性直接決定企業內部控制的好壞，因此設立和增加內控部門就顯得尤為重要。董事會在公司治理中居于領導地位，因此要加強董事會的作用，但是也要借鑒外部董事的方法以形成對內部領導層的監督，設立專門的委員會，明確董事會內部分工，形成分權制衡，保障所有股東的權益。結合未名醫藥自身的不足，企業應該增設現金流內控部門嚴防關聯交易以及違規占用資金的行為，對公司的現金進行稽查和核算，形成內部規范管理，以實現對于營運資金的合理分配。

（二）建立風險評估體系。在企業發展過程中，由于自身環境或者外部市場的變化，企業會面臨各種各樣的經營難題，也會面對數不清的財務風險，這些風險嚴重限制企業的良性發展，很可能對企業發展帶來嚴重的危機和損失。企業要對這些財務風險有充分的認識，對企業發展的各個階段存在的風險進行合理分析和預防，分析風險的時候一定要全面具體，還要根據不同風險進行識別診斷，出具可行的內控對策。在分析風險的同時還要結合企業進行相應的預防措施，只有這樣全面結合才能減少企業風險。即使風險不能避免也要在事前分析，事后彌補，根據預案的內容進行相應的應對，公司在發展過程中面對的損失也會有效減少。建立風險評估體系的關鍵是人員的能力，因此有必要邀請外部專家定期在企業進行風險宣講，提高員工的風險識別能力以及提升人員素養，減少工作中的低級失誤。風險識別的范圍很廣，但是一定要把財務分析放在重要地位。王偉擎認為財務人員是單位財務會計內部控制的核心人員，應該加強他們的財務教育，增強他們的風險識別能力，不斷提高專業技術水平，達到協調風險與內控的能力。財務人員應該采取定量和定性相結合的方法對企業的財務風險進行有效識別，以此來降低財務風險，達到風險控制的作用。

（三）構建信息溝通平臺。信息溝通制度就是要建立企業內部信息的收集、處理和傳遞的相關途徑和機制系統，確保企業中相關信息能夠及時傳遞與交流，以此提升企業的內部控制。范若琪認為，要保證內部信息溝通的時效性與真實性，只有保證公司內部的信息交流真實可靠，才能為管理層的決策提供保障。信息是構建內部控制的前提條件，企業在運用過程中搜集到的各項經濟信息是一手資料，在溝通過程中我們能彼此發現問題，解決問題。遇到企業發展的重要問題一定要有渠道第一時間傳達給董事會或者管理層，有條件的企業一定要建立一套適合自身的內部溝通信息系統，盡可能地實現溝通的自動控制，減少信息交流的過程，減少人為的干預。信息溝通平臺不僅是對內的，更加要面向財務報表的使用者，加強對外信息溝通，加強對外披露，給投資人提供相應的信息，增加信任感。

（四）建立完善的監督機制。為了更好地實行監督機制，一定要強化監事會制度。王奕認為可以引入外部監督機制以彌補內部控制監督的缺失。外部監督具有內部監督所不具備的天然優勢，它只對雇主負責，不會因企業內部的人事行為產生誤判，因此它是對內部監管的合理補充。加強內部監管要確保監督人員的權威性和地位，監督人員的獨立性和權威性是開展監督的基礎，如果選用底層監督難免會使內部監督流于表面，沒有體現其重要性。因此，確定監督人員的權利和地位是行使監督權力的保證。