房地產企業項目公司制管理風險分析與應對

倪儉雅，吳曉彤

(1.南京揚子建設發展集團有限公司，江蘇 南京 210001；2.南京揚子國資投資集團有限責任公司，江蘇 南京 210001)

伴隨著房地產發展黃金時代的終結，房地產企業項目公司制管理的風險也日益凸顯。我國房地產企業通常是根據具體房地產開發項目，由總部牽頭成立對應的項目公司。項目公司雖在注冊時按照相應的法人地位進行結構化治理，但實際運行過程中普遍存在法人治理缺位、總公司對項目公司監管不到位、項目公司自身重業績輕管理等典型問題，需開展深入分析和問題查擺，從而提出合理化意見建議，明確后續發展方向。

一、中國房地產市場近二十年發展背景概述

過去二十年，中國房地產市場大致可以劃分為四個發展階段:

第一階段:自2003年開始，標志是?國務院關于促進房地產市場持續健康發展的通知?(國發〔2003〕18號)將房地產業定位為國民經濟支柱產業，這個時期的主基調是鼓勵地產投資，以地產拉動經濟發展。

第二階段:自2011年開始，標志是國務院發文促進房地產市場健康發展，加大保障性住房建設力度，將房地產視為民生關鍵項。該階段的主基調是著手解決老百姓買不起房的問題，著眼于多建房，讓“居者有其屋”。

第三階段:自2015年開始，標志是供給側結構性改革的提出，此階段房地產問題轉變為產能問題，主基調是認為房子建造量過多，需要刺激市場需求，實現去庫存發展。

第四階段:自2016年開始，標志是首次提及“房子是用來住的，不是用來炒的”基本定位，房地產問題逐步轉變成為金融風險問題，此階段主基調是加快建立房地產調控長效機制，打擊投機性需求，抑制房地產泡沫。

前三個階段都是房地產發展的黃金時代，第一、三階段尤為明顯。第一階段房地產發展較大借助人口紅利，第二、三階段則依賴金融刺激，第四階段則發生了質的改變，這個階段重點關注并抑制炒房，人口剛需衰減疊加去金融化，房地產的黃金時代已然結束，而這種發展趨勢與隨之產生的影響，可能會延續至未來十年甚至二十年的時間。

二、房地產企業集團項目公司制管理風險分析

A集團成立于2005年，注冊資本1億元人民幣，是集房地產開發、投資以及項目代建為一體的綜合性運作主體。通過對A集團下屬多家項目公司近三年制度執行情況的專項檢查，發現項目公司運營管理普遍存在下述風險點:

(一)集團對項目公司的治理缺乏頂層設計

集團公司對項目公司的管理模式及管控權限未提前就項目本身的地域、項目周期、項目經營管理層人力資源配置、項目運營模式等特點進行必要的風險評估，慣用固定管理模式對待不同項目，最終導致項目運營風險敞口不能覆蓋，極易給公司造成損失。

此外，房地產項目公司頂層設計的缺失集中體現為團隊缺乏凝聚力、向心力，有效執行力匱乏。各項目公司對集團公司的整體目標把握不夠、認知不足，嚴重的甚至一無所知、置若罔聞，致使集團決策層想法無法落實。

(二)項目公司管理層制度層面缺失或制度設計存在先天不足

企業內控制度的可行性與科學性，直接影響到企業發展與項目開發[1]。通常情況下，項目公司業務職能設置相對齊全，但在資金管理、成本管理、監督檢查管理等職能存在由上級集團公司人員兼任或項目公司相關職責人員低配情況，進而存在風險認識不充分、項目公司管理層面建章建制缺失或制度設計先天缺陷等典型問題，同時衍生出事后監督懲處缺少必要的制度依據的重點難點問題。

1.項目公司制度體系規范不全，制度層級不清、授權依據不足

A集團未能就項目公司管理建立系統制度體系框架，確定制度分級授權管理模式，項目公司制度普遍存在缺失、零散、控制點遺漏、以集團制度代替項目公司制度等問題，造成無制度運營或(和)有制度無法執行的情況，給公司管理帶來負面影響。

2.項目公司在工程建設閉環制度建設方面有待提升

項目公司主要存在供應商選擇與評價管理、工程發包管理、工程項目索賠管理、工程驗收管理、工程退料管理、工程檔案管理等環節風險識別不充分等問題，控制措施設計后的剩余風險超出集團管理層容忍度。

3.項目公司營銷費用具體使用制度缺乏規范性

項目公司營銷費用只有總額比例控制，未建立營銷費用具體使用管理規范，給權力尋租和反舞弊管理帶來困難。

4.項目公司合同管理缺乏完善的糾紛處理控制機制

在項目公司合同管理方面，合同糾紛處理的流程及職責設計有盲點，往往造成合同糾紛得不到及時處理，給項目公司帶來損失。

5.項目公司財務管控制度不夠健全

項目公司財務管理制度主要存在項目預算、項目成本控制等管控措施設計不到位等問題，工程成本控制不能達到預期，誘發項目公司財務損失。

(三)項目公司運營高風險領域防控措施設計不到位

1.營銷管理制度、銷售管理制度不健全

一些房地產企業財務風險管控方面的突出問題之一是預警不夠有效，無法對潛在的各種財務風險及時預警，導致風險干預措施容易延誤，財務風險無法及時化解[2]。項目公司現有的“營銷事務流程”，規范了認購、簽約、換房的業務操作流程及審核審批流程，但缺少各類營銷渠道的活動立項、確定合作單位、業務執行、營銷物料管理等業務環節的管理制度，后端銷售業務缺少銷售回款環節的管理制度。

通過對項目公司長期大額掛賬的資金審查，存在房款未按合同約定及時付清，造成預付賬款長期掛賬，追溯審批源頭，發現造成長期掛賬的房款，均是銷售經理依據客戶來源與關系提交項目公司領導審批。

A集團公司并未責成項目公司就“銷售款項延期支付”的審批流程、審批權限做出明確的管理規范，留下權力尋租或舞弊隱患。

2.銷售折扣管理政策執行不到位、風險偏高

通過對項目公司實際銷售折扣執行情況審查發現，存在銷售折扣的執行與A集團董事會審批的銷售折扣政策不符。

3.其他相關管理制度更新不及時

國家發展改革委印發的?必須招標的工程項目規定?(國家發展和改革委員會令第16號)第二條規定:“全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目包括:(一)使用預算資金200萬元人民幣以上，并且該資金占投資額10%以上的項目；(二)使用國有企業事業單位資金，并且該資金占控股或者主導地位的項目。”第五條規定:“本規定第二條至第四條規定范圍內的項目，其勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購達到下列標準之一的，必須招標:(三)勘察、設計、監理等服務的采購，單項合同估算價在100萬元人民幣以上?！?/p>

2018年6月1日以前，執行?工程建設項目招標范圍和規模標準規定?(國家發展計劃委員會令第3號)第七條規定:“本規定第二條至第六條規定范圍內的各類工程建設項目，包括項目的勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購，達到下列標準之一的，必須進行招標:(三)勘察、設計、監理等服務的采購，單項合同估算價在50萬元人民幣以上的。”

項目公司未能及時按照?必須招標的工程項目規定?等文件要求，更新制度設計，對達到標準的工程及服務采購執行招標程序。

4.回避表決機制不健全

?上市公司章程指引?第一百一十九條規定:“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權?！蓖ㄟ^對項目公司的審查發現，在工作推薦投標單位的決議事項中存在董事會成員未執行回避，導致中標單位的決策獨立性受損。

5.檔案管理規范不健全

項目公司重業務、輕管理的情況比較普遍，合作伙伴的檔案管理凌亂、缺失的情況比較普遍，應建立對合作伙伴的信用檔案管理規范，完善定期履約評估制度。

(四)項目公司制度執行有效性缺失

1.銷售費用執行有效性較差

(1)廣告費、展覽費、宣傳費過度使用。分析A集團項目公司近三年的銷售費用，項目公司的銷售費用分為以下幾類:業務招待費、差旅費、廣告費、展覽費、宣傳費、折舊費、辦公費用、物業費、中介機構費、勞務費及其他費用，其中廣告費、展覽費、宣傳費占比一直較高，分別為18.77%、26.34%、38.37%，總體占比高達83.48%。

A集團與民營企業合作開發運營的項目公司，由于對合作方管理缺位，通過審核合同內容與網站發布的宣傳信息比對后發現，在展覽費、宣傳費使用方面，合作方存在展宣及營銷活動與事實不符，宣傳內容與房地產項目內容關聯度偏小，甚至存在宣傳的是合作方獨家或合作方自營項目的情況。

通過現場核查，同時發現合作方存在展宣支出經費浪費情況，如宣傳材料與用品大量閑置、未按規定購置等，這些都造成極大的資金浪費。

由于A集團對項目公司三項銷售費用使用過程監督缺失，項目公司本身對廣告費、展覽費、宣傳費的管理也缺乏風險收集與識別，未能制定三項費用使用效果評估規范，未對物料管理人員提出對物料倉庫進行定期盤點的要求，明確閑置物料數量、分析物料閑置原因，導致這三項費用長期居高不下，且存在虛假、過度使用等情況。

(2)業務招待費執行不規范。?企業內部控制應用指引第6號——資金活動?第二十一條規定:“企業辦理資金支付業務，應當明確支出款項的用途、金額、預算、限額、支付方式等內容，并附原始單據或相關證明，履行嚴格的授權審批程序后，方可安排資金支出。”項目公司應當嚴格管理費用報銷審核、審批，業務招待費用報銷時應注明招待事由、用餐人數、陪餐人員等，項目公司對此規定執行不力，導致業務招待費偏高。

(3)推廣費報銷缺乏推廣活動內容附件。項目公司推廣費的報銷僅提供合同和發票，缺乏推廣活動內容等附件，比如活動現場照片、活動禮品照片、發放明細等資料，缺少資料證實營銷推廣的真實性，這些財務報銷管理的漏洞也導致過程管理缺乏規范性。

(4)營銷物料保管不善、未執行工作交接。營銷物料未使用臺賬進行管控，未發放的物料下落不明，未能對物料倉庫進行定期盤點，未能核對物料發放情況、實際庫存情況、短少情況，原物料保管人撤出項目時未履行工作交接程序。

2.合同管理執行偏差較大

(1)履行營銷合同驗收環節執行不當。項目公司的營銷合同履行評價表的評價內容與合同內容明顯不符。營銷合同驗收程序，留存合同驗收文件，如現場活動照片、影像等資料與合同約定不符，對營銷合同執行效果缺乏評估，難以達到預期效果，付款審核環節缺乏復核查驗。

(2)合同倒簽現象時有發生。項目公司存在先執行營銷活動后簽合同的“合同倒簽”現象，存在一定的法律風險。對合同簽訂前的履行過程，由于存在諸多不確定因素，雙方的權利義務不明晰，法律責任界定不清楚，很容易引發法律糾紛，一旦產生矛盾糾紛，且存在證據難以取得的客觀原因，解決起來非常困難。另外，補簽合同導致合同生效時間遲于合同履行時間，致使合同的生效日期與履行期限產生邏輯沖突，給合同管理及履行帶來不良影響。

此外，項目部?工程聯系單?日期顯示，項目實施中存在先進場施工后簽合同的情形，施工單位尚未簽訂正式施工合同即已進場施工，由于此時項目公司與施工單位尚未以書面形式明確施工主體和雙方的責任與義務，容易造成工程糾紛等隱患。

3.購房優惠政策使用不當

存在以代理公司或公司員工名義購房，通過申請更名，使被轉讓人繼續享有優惠政策的現象，損害了公司利益。

存在各種優惠政策的疊加使用，如員工購房優惠政策、特價房方案、年底沖刺優惠申請方案、團購政策方案等同時享受的情況，導致出現破底銷售的情形，損害公司利益。

4.工程檔案管理待完善

已經竣工驗收項目存在檔案資料遺失公司未能留存完整的電子檔或復印件的情況，對后期查閱檔案造成極大不便。

5.項目管理信息系統內控管理不到位

原審批崗位人員異動或調離但信息系統相關審批人仍未調整，造成實際審批人與系統審批人不符，給后期責任追究帶來難度。

三、房地產企業集團項目公司制度優化管理建議

(一)全面建立健全內部管理制度

制度建設始終是企業規范化管理的核心要義，只有建立健全并不斷完善各項規章制度，明確議事規劃和職責范圍，才能切實做到憑制度做事，用制度管人，以制度管權，把權力關進制度的籠子，形成有效的制度約束規范，真正實現企業管理有章可循、有據可依、有規可守。

規范化管理是提高工作效率與質量的關鍵所在，亦是降低企業風險的重要方法與手段。完備且完善的企業規章制度體系是保證企業規范化運行的基石，企業應充分認識制度建設的重要性，全面建立健全企業規范制度體系，結合時代發展需求和企業發展實際不斷補充完善、改進提升，為企業的規范化管理提供強有力的制度保障、制度支持。

?公司法?第四十六條規定了公司董事會的職權之一就是“制定公司的基本管理制度”，集團公司董事會應當要求項目公司建立健全公司的制度化分級管理模式，明確不同層級制度的審批與備案機制，確保項目公司基本制度與重點高風險領域制度到集團審批或備案，切實通過制度約束維護股東權益。以工程管理為例，項目公司應建立涵蓋項目全生命周期的業務與管理制度，具體制度框架設計如表1所示。

表1 A集團項目公司工程管理制度框架

(二)持續強化制度管理規范化運作

健全的制度體系是做好各項管理、提升自我規范能力的重要前提與保證。企業的制度不是一個封閉靜止的“死”系統，集團公司應對項目公司的制度管理流程做出有效規定，明確制度的擬定、發布、更新、廢止等一系列管理規范，形成企業制度管理的良性循環，確保制度的可行性、高效性和實操性，不斷適應企業規范化管理的需求和時代發展的需要。

(三)善用會用制度監督與檢查手段

監督和評價是促進企業健康可持續發展的重要抓手，因此持續優化企業內部監督與評價工作具有十分重要的意義[3]。企業既要重視制度的制訂、修訂，又要加強對制度執行情況的監督與檢查。為保證企業各項規章制度能有效持續地發揮作用，且在運行過程中不斷地完善，企業必須定期對各項制度的執行情況與效果進行督查與考核。

再完善的制度，如果缺乏良好的執行也只能是紙上談兵，對推進企業的規范化管理形同虛設。因此，企業要堅決扎牢制度的“籬笆”，嚴格制度執行，持續加強督查，對違反制度的行為必須給予嚴肅處理和經濟處罰，并與績效考核、職務升降掛鉤，加大懲戒問責力度。堅決消除有章不循、違章不糾的現象，將抓好日常各項規章制度的落實作為主要切入點，針對制度建設、流程管理、實施進程等多環節進行全方位、立體式排查，堅持“邊查邊改”“立行立改”的原則，制定相關實施細則和配套管理制度，促進用制度管人管事的長效機制落地生根、開花結果。

四、結語

綜上所述，房地產企業集團及時發現、分析項目公司制管理中存在的風險點，對管理制度、執行情況等各環節問題進行有效優化與改進，對提高企業管理水平、提高公司績效具有重要意義。