中國創新創業大賽項目盡職調查問題研究

張曉南，王召鋒

（山東省創新發展研究院，山東 濟南 250101）

0 引言

2012年，一項以“科技創新，成就大業”為主題的全國性創業賽事——中國創新創業大賽拉開帷幕。大賽采用“政府引導、公益支持、市場運作”的模式，搭建起創業企業和投資者的有效對接平臺，引導更廣泛的社會資源支持創新創業，推動科技與金融深度融合。大賽舉辦十年來發展迅猛，累計超過24萬家企業報名參賽，創投機構投資參賽企業已達4000余家，實現創投融資總額超過700億元，參賽企業中，A股上市企業100余家，“新三板”掛牌企業近1000家，大賽已成為科技金融賦能中小企業發展的“加速器”。

盡職調查是風險投資機構進行投資前的一項重要工作，是投資決策的重要依據，更是決定投資成敗的重要因素。大賽引入盡職調查機制，有利于投資方盡可能全面、及時地了解目標企業的關鍵風險點，從而有效控制投資風險，提高項目投資決策的準確性，最大限度提高資本利用率。在中國知網文庫中進行搜索，檢索條件設為篇名，輸入關鍵字“盡職調查”，找到425篇相關文章，其中關于并購盡職調查（包括企業、公司、海外并購）102篇，風險投資僅9篇。從知網發表的文章篇數可以看出，雖然風險投資者逐漸意識到盡職調查的重要性，但是對風險投資盡職調查的學術理論研究遠遠落后于風險投資業發展。特別是對科技管理中涉及的盡職調查更是缺乏深入系統研究。實踐中，目前多數賽區將大賽工作重心集中在大賽的啟動、項目評審等中前期階段，對盡職調查工作不重視，將盡職調查工作全權委托給商業銀行或中介機構，受托機構在實務操作中存在一些問題。文章總結相關理論，聯系實踐經驗，以期引起科技管理部門或相關學者的注意，喚起對大賽盡職調查工作的重視，在實踐中不斷改進和完善，保證大賽健康發展。

1 盡職調查概述

1.1 盡職調查的概念

盡職調查也可稱為“審慎調查”，是指收購者、投資者對目標企業的經營、財務、法律情況及目標企業所面臨的機會和潛在風險進行的一系列調查。盡職調查在商業社會中應用范圍很廣，涉及公司并購、風險投資、銀行貸款等諸多方面。根據中國創新創業大賽目的之一即促進科技和金融結合，吸納包括銀行、風險投資機構在內的社會各方力量參與到對科技型中小企業的投入，大賽盡職調查主要是指風險投資領域中的盡職調查。

風險投資，在我國又稱“創業投資”是指專門投資機構把資本投入到具有高度不確定的企業或項目，并參與所投資風險企業或項目的管理，以期實現高額資本收益的一種投資過程[6]。信息經濟學認為企業信息與風險投資信息間存在不對稱現象，風險投資者對于信息的掌握是有限的，其投資行為和決策面臨很多不確定性，為了消除不確定性，就必須對信息進行搜集。信息搜集是解決不對稱信息情況下對投資風險有效控制的方法之一。大賽引入盡職調查機制就是通過對項目進行篩選評估的一系列活動，解決信息不對稱所造成的問題，使風險降至最低，為風險投資者做出正確的投資判斷和科學行為決策提供充分依據。

1.2 盡職調查在大賽中的位置

中國創新創業大賽流程為①網上報名②資格審查③網上初選④現場晉級⑤ 推薦國賽（附盡職調查報告）⑥全國賽。從流程上可以看出，盡職調查在創新創業大賽中是地方賽事的收尾環節，是參加全國賽的必要條件。前期經過報名、資格審查、網上初選、現場晉級等環節，各地方賽區最終確定入圍全國總決賽的優秀項目，對推薦到國家的項目進行盡職調查，并提供盡職調查報告。

1.3 盡職調查的作用

1.3.1 有效控制風險

大賽參與者大多是處于創業期的中小企業，而且多為高新技術企業，這類企業最大特點之一就是其風險性高。所以風險投資公司在投資項目時，一般都會對技術、運營管理、市場前景、發展潛力、行業競爭等方面進行全面考察，從而把風險降至最低。因此，一個全面、細致、深入的盡職調查，可以使投資方及時了解風險存在的可能性，能夠最大限度降低風險，避免給投資方帶來不利影響。

1.3.2 合理評估企業價值

通過盡職調查可以全面了解目標企業生產經營業績和市場開發情況、財務狀況以及未來的市場前景和規模，通過對搜集到的信息和數據進行整理、分析、判斷，有助于投資方對目標企業做出合理的價值評估。

1.4 盡職調查的內容

根據盡職調查內容不同，一般可以分為財務盡職調查、法律盡職調查、業務盡職調查。中國創新創業大賽參賽企業盡職調查表的填報內容，整個盡職調查工作的核心是以業務調查為重點，財務、法律等方面的盡職調查都是圍繞業務盡職調查展開。大賽盡職調查主要調查以下內容①企業基本情況，主要技術、產品及服務，市場競爭分析，融資經歷，經營風險與對策等；②企業從設立到調查時的股權變更以及相關工商變更情況；③企業管理團隊及核心成員背景；④行業發展方向、業務拓展計劃；⑤客戶、競爭對手等情況。

1.5 盡職調查的渠道

根據大賽盡職調查的內容，為保障信息的準確性和完備性，應從多個渠道獲取所需信息。大賽盡職調查渠道來源主要包括內部資料收集、外部信息查詢、相關人員訪談、實地調查。內部資料收集，應盡可能地收集公司各項歷史數據和文檔。外部信息查詢可以向事務所、專利機構、商業銀行等中介機構咨詢，還可以借助網站、報刊、新聞廣播等信息渠道了解企業信息。相關人員訪談，包括與企業的管理人員，技術人員，工作人員進行面談；與客戶、供應商面談，以便全面了解企業產品質量和銷售情況、信譽等信息。實地調查，可以深入了解企業內部運營管理信息，包括企業的業務流程、信息系統、員工面貌、企業文化、對外合作等情況。

1.6 盡職調查的主要步驟

大賽盡職調查主要有3個步驟：準備、執行、總結。

準備工作包括簽訂委托協議、成立工作小組、制定調查清單、擬訂調查計劃、遵守保密義務等。調查前的準備工作是順利推進盡職調查工作的重要內容，準備工作是否到位直接關系整個盡職調查工作的成敗。

執行工作包括資料搜集、數據整理對比分析、訪談、現場盡調。執行階段頭緒繁多、情況復雜，涉及方方面面，遇到的問題紛繁復雜，因此人員的合理安排、明確的崗位分配是重要保證。

總結工作是在前期工作基礎上，根據掌握的資料，整合行業、財務、法律等多方面數據分析，進行價值評估、風險提示及決策建議，形成調查報告。一份完整的《盡職調查報告》應包括：①公司概況；②商業性評估；③風險提示；④投資決策建議。其中，公司概況、商業性評估是對事實的陳述，表述應當真實、客觀、詳盡。對于盡職調查中發現的目標企業存在的投資風險以及可能造成的影響在報告中應當予以充分體現。決策建議是全部盡職調查工作的落腳點，是為投資機構做出投資決策提供建議和依據，應當遵循合理謹慎、獨立性原則。此外，《盡職調查報告》還應對盡職調查流程、方法、參與人員等做出概要介紹和說明。

1.7 盡職調查受委托方

由于盡職調查涉及的領域和用途不同，以及使用方的需求不同，盡職調查采取的手段、方法和途徑也不盡相同。財務盡職調查一般由會計師事務所承擔，法律盡職調查一般由律師事務所承擔，業務盡職調查一般由投資方的專人承擔。信貸業務是商業銀行最基本、最重要的資產業務。早在2004年銀保監會就頒布了《商業銀行授信工作盡職指引》，對盡職調查予以制度規范，因此商業銀行盡職調查有其一套完備的方法、程序、標準和要求。比如山東賽區每年將盡職調查工作委托某商業銀行完成，就是看重其專業性、規范性和完備性。

2 大賽盡職調查存在的問題

2.1 缺乏規范可操作性強的文件指引

隨著科技與金融的深度融合，盡職調查在科技管理中越來越被廣泛應用。目前，科技部門對盡職調查沒有專門、系統的規定，大賽對盡職調查只要求提供一份《中國創新創業大賽參賽企業盡職調查表》，對調查內容只是做了一些寬泛的要求。各地在實務操作中往往參照其他部門一些零零散散的條文。由于缺乏規范的工作指引，其他條文大多對實務指導性不強，常常在實際工作中遇到各種問題，難以找到應對方法。

2.2 地方賽區對盡職調查認識不足

地方賽組委會將盡職調查工作全權委托給金融機構或創投公司，全程不參與調查工作，對參與調查的人員素質沒有進行篩選，對調查結果無法進行考核，對調查工作過程沒有監督指導。由于重視程度不夠，導致盡職調查工作流于形式，調查結果很大程度上不能客觀、真實反映目標企業的全部狀況，從而影響投資決策意見，給投資機構帶來潛在風險隱患或錯過優質項目的投資機會。

2.3 受委托方單一

盡職調查涉及范圍廣、專業性強，且實務操作過程環節多、流程復雜。需要從事盡職調查的工作人員不僅需要專門學習盡職調查相關知識，還需要熟悉財務、法律、公司管理等各個領域的專業知識。大賽盡職調查偏重于業務技術調查，如果參與人員無技術方面的專業知識，將會很難達到預期效果。地方賽將盡職調查工作委托給一家機構完成，很難保證調查結果的全面性。

3 建議

1）建議科技管理部門制定盡職調查工作規范，為各地方賽區盡職調查工作的開展提供普遍適用的、可操作性強的工作指引。

2）科技管理部門要加強對盡職調查工作的管理，提供足夠的人力、物力支持并參與盡職調查工作。建立完善的監督管理體系，對盡職調查規范管理，嚴格審核。

3）盡職調查工作具有專業性、復雜性的特點，涉及財務、法律、技術等諸多方面，單憑一個公司很難應對如此多的專業問題，建議大賽盡職調查工作由銀行、會計師事務所、律師事務所等不同機構、各類專業人才共同承擔。

4 總結

中國創新創業大賽項目盡職調查雖然是在大賽整個流程的后期進行，但卻是風險投資機構投資前最基本、最重要的工作環節之一。隨著大賽的不斷發展與完善，與之相關的盡職調查工作也應逐步走向規范。盡職調查工作的地位和作用決定了其會越來越受到科技管理部門的重視，盡職調查工作也將在風險投資中發揮更加巨大的作用。