新發展格局下高校公司法教學改革探析
——以東莞理工學院為例

楊 婧

（東莞理工學院，廣東 東莞 523000）

公司法教學改革，應立足學校辦學定位，著力提升法學專業學生營商能力和法律素養，以更好滿足市場就業創業的要求。本文認為改革的基本思路應當是，堅持課程教學的時代性理念，服務于市場主體發展目標，明確公司法課程的地位與價值。時代性就是完整、準確、全面貫徹新發展理念，面向雙循環新發展格局和高質量發展；服務于市場主體目標，就是要培養規范的高素質市場實踐者。

一、公司法教學的特點

公司法教學改革的核心目的是培養面向市場主體的高素質實踐者，是培養法律專業學生的商事法律思維和營商能力。公司法課程涉及內容龐雜，要實現教學目的，就需在課堂教學中不斷適應學科發展的前沿性與創新性，實時滾動式進行教學內容選擇、編寫和優化，力求給學生提供真實、準確、完整的知識信息，真實展現我國市場經濟運行的實踐場景。幫助學生熟悉公司法制度條文，明晰制度內涵，培養商事法律思維能力，幫助學生在具體的公司治理場景中正確運用法律制度，這是公司法教學的基本要求。

（一）公司法教學的體系性較強

市場主體多具有較強的活躍性，從某種意義上說，這會導致市場運行變化加快，引起公司法律制度體系的快速更新。因此，在公司法教學中，不僅要把握市場運行實踐的變化，還要注重公司法律制度體系的更新與調整。這是公司法教學的一大難點。公司法教學必須緊跟時代要求，融入新變化，呈現新內容。公司法教學體系主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《優化營商環境條例》、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》以及最高人民法院作出的公司法司法解釋等。自1993 年《公司法》頒布后，歷經30 年的立法、司法實踐以及4 次修正，公司法規范已經形成了較為完善的制度體系，在課堂教學中應充分尊重這一體系性，教學中充分涵蓋公司法的豐富內容，將主體法與行為法、實體法與程序法進行有機結合。

1.注重主體法與行為法的有機結合。公司法中既有側重調整微觀市場主體的組織法，又有調整具體交易行為的相關規范。一般來說，主體法主要規范公司的客觀存在和構成，行為法主要規范公司的運行。《公司法》第一條明確指出該法是“為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展”而制定的。因此，公司法的基礎屬性仍是組織法，在條文表述中，“組織”居于“行為”之前①參見劉俊海著《基于公司理性自治的公司法規范重塑》，原載于《法學評論》2021年第5期，第2頁。。在維護公司及其內部成員權益時，主要選用主體法進行規范；而在調整公司與外部主體之間的關系時，則多選用行為法進行規范。

目前的公司法體例安排，覆蓋了市場主體的法人人格、組織過程、機構設置等與主體運營密切相關的內容。市場主體必然會參與經濟活動，從事具體的商事及交易活動，涉及公司股票發行、對外投資等，各國立法實踐往往選擇將相關規范規定于公司法之中。現行公司法的股份轉讓、公司債券部分，就包含了典型的行為法內容。在課堂教學中，可以主體法內容講授為主，但不能忽略行為法的相關內容，應將行為法穿插其中進行講授，以便學生能夠對公司法規范得以完整性、體系性的理解。

2.注重實體法與程序法的有機結合。公司法屬于商事法律，多數內容是實體規范，但涉及公司設立、公司機構運行、公司組織形式變更、公司終止等事項的相關程序則屬于程序規范。在公司立法中，必須制定與實體規范相配套的程序規范，才能保障實體規范的有效實施。雖然不需要為程序規范設置獨立章節，但教師在講授實體規范時，應充分講解程序規范的法理意義和運行機制，讓學生熟悉并能在相關法律事務中應用程序規范，深刻理解程序規范與實體規范互為依托，以及程序法對公司法的整體實施、對保障公司善治和公司內外公平具有不可替代性。

（二）公司法教學的實踐性較強

公司法是商事法律中實踐性較強的法律規范，在立法、司法領域屢有創新。無論是法律修訂和司法解釋頒布的頻率，還是疑難案件審判中對立法空白的合理回應，都能體現出我國公司法在制度層面與實施層面的時代性。“在廣義的法律規范體系上，可能在全國法院系統只有商事審判領域具有這樣的體系構成——除了法律、法規、司法解釋之外，很多省級高級人民法院還頒布了大量的地方性商事審判指導意見。”①參見李建偉著《公司訴訟類型化專題24講（一）：公司大數據實證分析與裁判規則評述》，法律出版社2021年版，第2頁。雖然從效力位階上看，司法意見不具有明確的法律地位，但在實際審判中，司法意見的作用甚為關鍵。可以說，公司法領域中的法律、司法解釋和司法意見，都包含了寶貴的制度創新成果，在教學過程中不應忽視對任一層面的理解與研究。而最好的教學研究方式莫過于實證研究，通過對典型案例的教學研討，既能從法教義學的角度向學生闡釋法律文本的原意，又能很好地訓練學生掌握法律條文在具體案例中的適用，公司法教學體現了較強的法律應用實踐性。

高校擴招政策對城鄉不同收入群體的影響也存在差異。其中，擴招政策對城鄉低收入群體產生的影響表現為對農村50%以下低收入群體收入影響并不顯著，但對城鎮居民50%以下低收入群體產生顯著的正向影響，同時高校擴招政策對城鄉低收入群體教育產生了擴大的“馬太效應”。進一步地，可以發現農村居民高收入組的教育回報率為6.9%，高于城鎮居民的4.1%，結合擴招政策對城鄉居民教育回報和收入回報的影響可以發現，高校擴招政策導致城鄉居民高收入群體組的教育差距擴大，但在一定程度上縮小了高收入群體城鄉間的收入差距。

1.注重類型化案例教學。在公司法案例教學中，可以選擇具有較強時效性、被新聞媒體廣泛關注的案例。這樣的案例社會關注度較高，學生往往較為熟悉案情，甚至已對案件形成了自有觀點，因而在案例研討中會表現出較強的學習興趣。但是，社會熱點事件相關案例，可能由于過于典型、特殊而無法代表大量常規案例，對處理同類型案件的借鑒意義有所欠缺。也就是說，因經濟活動的復雜性，公司法實踐中的案例紛繁多樣，但個案的類代表性不足，故需研究多個案例才能得出具有法理意義的結論。自《公司法》實施以來，我國已累積了數量龐大的案例樣本，教師在教學中需將案例依據屬性、特征等進行分類，提煉公司法案例的“類共性”，透過案例實踐的表象，歸納出理論性的特質及其在法律條文中的對應性，從而使學生既能掌握具體的法律應用實務，又能從理性層面獲得商事法律理論知識。例如，可以案由作為分類依據，對一定數量的案例進行歸納，總結出此類案件的裁判思路。在此基礎上，對可能影響裁判結果的重要因素，可進行進一步的分揀歸類，如原被告公司的組織形式、公司的股權結構安排、公司章程的具體規定等，將同類案件的諸多裁判焦點提煉出來，形成若干問題點，梳理、分析裁判要點，形成類型化分析的基本范式。借助類型化分析方式，可以使學生更好地把握裁判規律，增加實務經驗，發現案件缺陷，并通過對同類案件進行歸納總結，形成較為客觀的整體性法律思維。

2.注重情景教學。公司法教學與現實經濟場景密切相關，學生在公司經營、模擬法庭等情景中，能夠更好地將公司法專業知識，內化于自有知識體系。教師可以因勢利導，指引學生通過情景體驗，依托典型案例改編，適當簡化案例事實部分，重現案例情景，由學生進行模擬演練，在“沉浸式”課堂中體會公司法規范的應用，重構自身知識結構，在理解消化所獲知識的基礎上，進行再思考、再創造，不斷提升學生對以公司法為內核的商事法律理論認知水平和實踐水平。例如，在公司治理中，非控制股東合法權益往往受控制股東侵害，小股東如何保障自身的合法權益呢？對此，教師可讓學生分別扮演大股東和小股東角色，編排公司章程修訂、股東會決議通過、異議股東請求公司回購股權等情景短劇，通過自主學習方式推演公司運營的邏輯演進過程。通過情境建構完整的學習鏈條，充分激發學生的主觀能動性，培養發散性、創造性思維，強化專業素養和實踐能力。

二、公司法教學的核心要義

公司法教學中，不僅要準確把握課程特點，還要深刻理解公司法教學的核心要義。注重對公司法教學內在邏輯體系的系統把握、體驗和理解，可使教學更貼近實際，有助于學生商事法律思維的形成和營商能力的培養。公司法教學改革設計和實踐，需對公司法理論和實踐的多個層面進行深入研究，既要抽象出公司內在的普遍規律性，又要還原或再現公司實際面貌。通過從抽象到具體、從個別到一般、從個性到共性的教學內容整合，最終實現在公司法實踐規律基礎上，建構公司法教學邏輯體系，增強教學針對性，培養學生商事法律思維和營商能力。

在人們的一般認知中，多認為“民商一體”，但從法學角度講，民法與商法、民事與商事是既有聯系又有區別的事物。從某種意義上說，“民商一體”思維導致公司法教學中“民商混淆”、“以民代商”，造成教學中商事法律思維訓練缺失，偏離了公司法教學的要求，不利于培育市場主體。

從法律制度層面來看，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）采用“民商合一”的編纂體例。從民商事立法沿革來看，最初商事的范圍僅限于流通領域，隨著市場經濟的發展，商事范圍從流通領域擴大到了經營領域。而因早期商法不夠健全，實踐中以民法來調整商事行為的情形較為普遍，遂出現了“以民代商”現象①參見王琦著《商事租賃合同的規范缺位及完善——以〈民法典〉民商合一的立法體例為視角》，原載于《仲裁研究》2020年第4期，第56頁。。研究表明：從主體制度上看，《民法典》未充分滿足民商主體區分的現實需求，易造成法律適用混亂；從行為制度上看，《民法典》抽象規則較多，往往無法對商事規則進行針對性安排，忽視了商行為的營利本質；從財產制度上看，《民法典》更側重于規定傳統民法中物權或債權的內容，涉及現代商事財產權的規定較少；從責任制度上看，大量的商事法律責任規則未在《民事責任》一章乃至整個法典中充分體現②參見范健著《中國〈民法典〉頒行后的民商關系思考》，原載于《政法論壇》2021年第2期，第25頁。。“民商合一”導致制度規范層面的沖突，對中國商事實踐的健康運行也有不利影響，尤其在涉及公司法案件中，用民法原理取代商法原則處理商事糾紛，裁判標準無法統一，市場主體對行為后果的可預見性較差，會抑制商事創新活力。

從法學教育領域來看，“民商合一”理念會對教學產生一定的不利影響。若由民法專業教師承擔商法課程教學，受限于自身的專業知識，民法專業教師對商事法律規范及法理理解不及商法專業教師，在教學過程中易代入民法理念，導致對商法內容的解讀出現一定偏頗。以公司法教學中的股東身份確認糾紛專題為例，外部投資者通過投資協議為公司注資，此時該投資者應被視為公司股東還是公司債權人，對此，民法思維與商法思維的認定邏輯大相徑庭。

民法思維的邏輯是，注重探求行為人的真實意思表示以維護公平。商法思維的邏輯是，注重行為人的外觀表現以維護效率。這兩種思維訓練，對未來市場主體的經濟活力有重要影響。因此，在公司法教學中應避免“以民代商”，應注重對學生商事法律思維的培養。一旦確定投資人的真實意思是取得固定收益而非成為真正股東，則往往存在名為股權轉讓實為借貸的問題，名義上的股權轉讓屬于虛偽意思表示，該行為無效③參見最高人民法院民二庭第5次法官會議紀要。。這是民法思維的邏輯判定。但這種認定思路，因探求投資者真實意圖的過程過于復雜而缺乏效率。若從投資協議出發，依形式上的契約表述進行認定，如協議要求公司按時還本付息，則投資者為公司債權人；如協議要求公司在盈利時支付投資回報，或給予投資者專屬于股東的某些權利，則應將投資者認定為股東。這是商法思維判定方式。顯然，商法思維在實踐中的可操作性更強，更利于引導當事人以真實意思進行表示并實施法律行為。公司法教學中，應特別注意對類似事例的分析判斷，教師需在教學中甄別民、商法律思維的不同，強調商事法律思維的邏輯運用。

三、公司法教學改革對策

（一）加強對學生商事法律思維的培養

公司法教學改革的目的是培養學生的商事法律思維，提升學生直接參與市場營商的能力，為高質量發展培養專業人才。商法的基本原理與具體規則，來源于實踐中大量商業交易經驗的累積①參見范健著《健全市場經濟法治是通向共同富裕的基本路徑——商業進化規律的法哲學思考》，原載于《南京大學學報（哲學·人文科學·社會科學）》2022年第3期，第39頁。。商人從交易習慣中揀選效率較高的規則，自發進行規則的淘汰完善，最終適用時期更長、適用范圍更廣的規則可能為法律所確認。因此，從某種意義上說，商事法律思維的本源與商人以營利為本、最大限度利用交易機會（信息）的創新思維密切相關。在處理商事法律糾紛時，宜適用外觀主義，遵循商事自治原則，注重利益平衡，這對營造良好營商環境意義重大。

1.重視公司法總則教學。公司法總則規定于現行《公司法》第一章，主要包括公司法立法宗旨、公司的概念和法定類型等基礎性內容。通過對公司法總則的講授，可使學生更清楚地了解公司這一組織形式為何會成為最普遍的商主體，并體會現代公司制度的優越性。

公司實踐需要公司法總則及相關原理的指導。學生商事法律思維的缺失與教學中忽視公司法總則內容有一定關系，教學的不足甚至會使部分學生產生錯誤認知，誤以為公司法總則條文不能成為裁判依據。例如，2013 年《公司法》取消股東出資最低限額，極大地激發了人們創立公司的熱情，隨之而來的是侵害公司債權人利益的糾紛大量增加。實踐中，公司的經營風險不會消失，只能在股東與債權人之間進行轉移。如果學生僅僅依據《公司法》第二十六條、第八十條規定，則會片面認為公司法對股東投資期限利益的保護是絕對的，即使債權人利益遭受嚴重損害，也無法要求股東加速出資清償公司債務。但在實踐中，當股東認繳出資期限較長，導致公司資本嚴重不足、風險外溢至債權人時，“股東出資加速到期”制度應運而生，公司債權人可依此請求法院，要求股東提前清繳其未到期出資。

“股東出資加速到期”制度的依據，正是源于《公司法》總則部分的第三條，“公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”。對于“以其認繳的出資額為限”，根據文義解釋，到期及未到期出資都應被包括在內。學生應充分認識到，當公司不能履行債務與股東未出資具有因果關系時，股東應承擔出資加速到期之不利后果，否則股東不能完整享有股東權。《公司法》總則部分第三條體現了典型的商事法律思維：公司治理是諸多利益相關者的衡平保護，公司法正是通過制度安排來規制“強者”、扶助“弱者”，實現實質正義。學生只有對總則部分進行深入學習，才能深刻理解商事法律思維的重要性，更好地運用商事法律思維解決實際問題。

2.加強對公司內部個性化治理規范的理解應用。應強化對學生商事法律思維的培養，不僅要讓學生懂得在經濟生活中需保護好公司外部利益相關主體的權益，還要處理好公司內部治理中多數股東與少數股東、股東與管理層之間的利益沖突。在我國，公司內部治理最突出的矛盾體現為多數股東與少數股東的利益沖突。限制、規制多數股東，保護、救濟少數股東，減少因“資本多數決”而產生的問題，是實現公司內部治理規范化需要解決的重要問題②參見鄧峰著《中國公司理論的演變和制度變革方向》，原載于《清華法學》2022年第2期，第53頁。。本文認為，依托商事法律思維，以《公司法》文本為基礎，補充制訂公司章程，確立公司個性化制度安排，是推進公司善治的重要途徑。

公司內部治理實踐與現實生活密切相關，學生對公司治理“故事”有較強的學習興趣。鮮活的案例可通過情景式教學的方式得以呈現，讓學生以分組形式扮演大股東、小股東角色，模擬公司股東會、股東訴訟庭審等場景，能夠有效增強學生對商事法律思維的體悟。以“股東會之外的抗爭：公司決議瑕疵之訴”為例，在此專題中，學生可以將股東會決議與模擬法庭兩個情景串聯起來，體驗公司內部治理過程，充分感受集體決策是公司善治的靈魂所在，有效的股東會決議必須同時滿足“內容合法”（實體性）和“程序正當”兩項要求。但“資本多數決”往往會沖擊股東會決議的民主性與科學性，當學生在股東會情景中窮盡才智仍無法對抗多數股東的濫權行為時，自然會想到尋求外部救濟。此時學生順其自然進入模擬法庭場景，以所學的《公司法》及相關司法解釋為法律依據，進行法庭辯論，以少數股東勝訴的方式，宣告司法審查對公司內部治理失靈的救濟成功。公司內部治理與情景式教學的有機結合，既能讓學生充分發揮學習自主性，在熟悉公司法知識的基礎上，大膽探索，運用商事法律思維維護當事人利益，又能寓教于樂，讓學生獲得較強的成就感。因此，在講授公司內部治理相關內容時，可多嘗試采用情景式教學等方式，著重強化學生的商事法律思維。

（二）立足我國公司實踐編排教學內容

從我國已經出版的公司法教材來看，以往諸多教材的內容選編與章節安排，同現行《公司法》較為一致。本文認為，公司法教學應突破現有教材的限制，在教學內容方面，應全景式展現公司法人的“一生”，精選當前與中國公司實踐聯系最為緊密的內容進行專題講授；在講授順序方面，不必拘泥于現行法典的章節順序，可以按照公司法內在制度邏輯進行講授。

1.合理安排教學重點內容。公司法教學的內容應涵蓋公司組織全過程。從“公司的設立”進入市場，到“公司章程的制訂”、“公司組織形態變更”等公司運營管理中的重大節點，最終依“公司終止”相關制度退出市場。公司法教學往往容易忽視公司終止的相關內容，或對相關內容講授不多，這與公司法典中沒有納入破產制度的大多數規則有關。市場退出機制的重要性不言而喻，在公司法教學中應適度提及破產法，為學生講授破產清算相關內容；但關于公司終止的教學內容，重點仍應放在公司解散部分，完整講授公司解散制度的成因、分類、救濟方式與程序等。

在學生對公司組織全過程有一定的理解之后，可以再為學生講授公司資本制度、股東權利保護、現代公司治理等公司存續期間的重要法律問題。以公司組織全過程為基礎，結合上述內容開展有體系、有層次的教學；同時選擇重要知識點，在相關章節中進一步細化中國公司實踐的前沿性問題進行專題講授，以加深學生對公司法理論體系和實踐過程的理解。如在《公司資本》一章中，除資本制度等基本內容外，針對我國普遍存在的股東瑕疵出資問題，可以結合股東出資義務和股東瑕疵出資法律責任再進行專題講授。在《公司治理》一章中，在講授基本理論時可適當增加經濟學、政治學、管理學等學科的知識，并適度引入域外法律規則、理論、司法經驗，讓學生更加深入地了解公司這一復雜事物的歷史淵源以及公司治理的中外演進，以深刻把握中國現代公司制度的內涵。

公司法教學的主要任務是讓學生掌握中國公司法規則、基本理論，著力培養學生的商事法律思維與營商能力。因此，在教學中應堅持以中國實際為出發點，在引入域外內容時需去粗取精，結合公司法一般原理對之進行本土化改造，輔助學生更好地理解中國制度。橫向比較研究能夠拓寬學生視野，有利于啟發學生的辯證思維。但就本科階段的教學目標而言，構建學生自身的中國法律知識體系仍是第一要務。完善學生的中國法律知識體系十分重要，這是學生立足自身，把握中國實際，提高認知能力、分析判斷能力和創新能力的重要基礎。如果在教學中過多介紹域外制度，容易使學生偏離重點，而動輒借助域外法律制度對本國法律進行批判，這一做法不僅不科學，還將產生嚴重的不良后果。因此，在選用教學內容時，應對域外內容進行適度限縮；同時，因教學時數限制，故在教學中可僅闡述域外理論，無需介紹域外實體制度。

2.依據制度邏輯安排講授順序。在講授公司法內容時，可以不與公司法條文編排保持完全一致，也不必機械套用指定教材的章節順序，宜按照法律制度本身的內在邏輯進行講授。例如，公司章程是公司賴以實現自治、記載公司組織與行為規則的契約性文件，其可約束公司所有成員，內容幾乎涵蓋公司所有方面，包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項，涉及相關公司法條文20余條①參見《中華人民共和國公司法》第十六條、第二十五條、第三十三條、第八十一條、第九十七條、第一百零四條等。。為使學生掌握公司章程在缺少哪些內容時無效、公司的自治性如何體現在任意記載事項中等內容，講授時需抽取相關條文進行講解，這樣必然會脫離公司法既定的條文順序。

此外，單純套用教材章節安排，亦存在邏輯結構不清、教授內容重復等問題。例如，有的公司法教材部分章節安排為：有限責任公司，股份有限公司，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券，公司財務、會計，公司的變更等。公司法關于有限責任公司與股份有限公司的規定有共同之處，講授時并不需要完全區分這兩類公司，講明差異即可。這兩類公司都屬于資合公司，其制度基礎與運行機理相同，分別講授不利于學生從根本上理解公司法原理。而公司股東及股東權利等重要內容未單列章節，公司債券與公司財務會計兩部分同屬于公司金融的制度單獨成章，之后銜接公司變更的內容，將公司的組織過程進行了切分，學生不易把公司組織全過程視為整體進行理解。因此，可以依據制度邏輯安排講授順序，先讓學生了解公司的基本概念，明確公司組織全過程有始有終，公司設立與公司終止相對應，市場進入機制與退出機制相互聯系，將公司組織全過程視為有機整體，再加入公司運營過程中的重點法律問題進行學習，逐步引出公司資本制度以及公司內部股東、董事、監事、高管的權利、責任、義務等相關內容，最后講授公司治理這一理論性與實務性均較強的主題。這樣的講授更有利于引導學生建立對公司這一復雜存在運行規律的整體性認知，進而提高學生的實踐能力。

四、結語

本文基于構建雙循環新發展格局的宏觀視野，結合東莞理工學院公司法課程教學實踐，探討公司法教學改革，以期更好地培養學生商事法律思維和法治營商能力，服務區域高質量發展。文章從中國公司實踐出發，闡明公司法教學的體系性和實踐性特點，提出了公司法教學整體內容新的選擇與編排模式、教學方向和教學重點，運用與教學目標相適應的理論和實踐方法，以收獲更好的教學效果。另外，就課程考核而言，其核心目標仍然是學生的商事法律思維和法治營商能力，可以通過理論考試、實踐調研、模擬案例判定、創業實踐等多種方法進行綜合考察。改革的最終目的是為市場持續輸送高素質應用型人才，以自下而上的方式助推市場主體培育以及區域現代化進程。