“明天系”舊部潛行IPO市場中金國聯重倉標的上市前景黯淡

惠凱

實控人時運文作為“明天系”早年的骨干和舊部，創辦的北京中金國聯投資管理有限公司（簡稱“中金國聯”）投資過多家公司，既有成功在A股上市的奧銳特、易點天下，也有正在沖擊創業板的麥士德福、重數傳媒等，尤以后者的持股比例最高，但因重數傳媒的營收、研發強度等硬指標暫不符合創業板IPO《暫行規定》的新要求，上市前景難言樂觀。

《紅周刊》注意到，中金國聯和前華融證券總經理宋德清創辦的北京泓石資本管理股份有限公司（簡稱“泓石資本”）頻繁“共進退”，屢屢押中IPO，而對于一些延宕許久尚未上市的企業，則多以股權回購形式退出。

近期，麥士德福正在沖擊創業板IPO。據《紅周刊》報道，其申報上市前夕，一家名為北京中金國聯首信投資發展中心（有限合伙）的PE基金，把手中持股轉讓給了發行人的實控人董鵬鵬。中金國聯首信（有限合伙）的GP是中金國聯，該公司的董事長、總經理為時運文?！都t周刊》了解到，中金國聯的掌舵人時運文身份頗不一般，其是叱咤中國資本市場十多年又轟然倒塌的“明天系”早期員工和骨干。對麥士德福的投資和退出，凸顯其在一級市場上投資敏感性。

工商信息顯示，時運文較早出現在公開信息中是其擔任2007年成立的北京中金國科創業投資管理有限公司（簡稱“北京中金國科”）的董事。據公開資料，已經倒塌的“明天系”過往擅長通過股權代持等方式違規持有大量金融機構和上市公司的股權，而北京中金國科的股權層面表面上看似和“明天系”沒有直接聯系，但若細究，仍可發現兩者之間是存在一定關聯的。

在北京中金國科成立早期，股東中有一家名為“北京天地空間科技有限公司”的企業，2014年初，北京天地空間將手中股權轉讓并退出。據《時代周報》2009年的文章《融通基金背后：明天系隱藏玄機肖建華再被提起》援引明天控股官網的信息，稱明天控股旗下有9家子公司，北京天地空間科技有限公司就是其中之一。隨著2017年“明天系”崩塌，其旗下公司接連注銷，而北京天地空間也在2021年注銷。

時運文和“明天系”的關系還有另一層佐證。天眼查顯示，時運文在普華投資有限公司擔任了董事。普華投資和“明天系”的股權關系更為清晰。例如，普華投資的法人代表是周雪飛，周在多家有“明天系”背景的公司中擔任高管或法人。典型之一是新時代遠景（北京）投資有限公司——周雪飛是該公司的監事。新時代遠景曾是新時代信托、新時代證券的大股東，普華投資也是新時代證券的股東之一。這兩家金融機構長期被貼上“明天系”核心資產的標簽，且存在“隱瞞股東關聯關系，公司治理失衡”的問題，在2020年時被相關部門所接管。

更明確的材料是來自于中金國聯參股的一家擬上市公司招股書：時運文1991年～2001年，任肥城礦務局煤礦子弟學校教師，相關報道顯示，“明天系”實控人肖建華的老家就是山東肥城。2001年～2007年，時運文“歷任明天控股有限公司人力資源山東部主任、產業事業部項目經理”。

資金方面，公開信息顯示，中金國聯擔任GP的寧波中金富盈股權投資合伙企業（有限合伙），認繳資金6.2億元，是其管理的基金中認繳規模最大的一只。該基金的最大出資方是寧波天恒信安股權投資合伙企業（有限合伙），認繳出資59316.35萬元。寧波天恒信安（有限合伙）的注冊資本規模超過了20億元，其中天安人壽認繳其中的99.95%出資額。值得一提的是，時運文控股的中金國聯所投資的北京中金國聯富盈投資發展中心（有限合伙）出資人之一為陳祥義，而天安人壽官網信息顯示，陳祥義是天安人壽的監事會主席。

天安人壽一直被視為“明天系”的核心金融資產。2020年，天安人壽、華夏人壽等多家“明天系”背景的持牌金融機構被銀保監部門所接管。一則去年披露的裁判文書公告顯示，寧波天恒信安（有限合伙）還因股權回購糾紛起訴了洲際油氣的大股東廣西正和實業集團，稱投資標的公司未能如期上市，后者需履行回購款和罰息共計11億元。北京金融法院最終駁回了寧波天恒信安的上訴請求。

中金國聯成立以來，業務方向上大致經歷了從定增并購向IPO業務的戰略切換。

2017年前，A股定增市場火熱，中金國聯出現在了南都電源、恒泰實達（現名“恒實科技”）、法因數控（現名“華明裝備”）、藍豐生化等多家上市公司的定增并購案中。

而到了近些年，中金國聯主要發力IPO業務，其在IPO業務上成功首單的是奧銳特。奧銳特招股書顯示，其第三大股東是中金國聯管理的寧波中金國聯信德股權投資合伙企業（有限合伙），持股比例接近5%。上市兩年多來，奧銳特股價漲勢喜人，目前的市價是上市發行價的3倍多。據上市公司2022年三季報，在持續減持下，中金國聯信德（有限合伙）目前的持股比例已經不足1%，即將退出奧銳特前十大股東行列。值得一提的是，穿透股權后，時運文本人還是中金國聯信德（有限合伙）最大LP的第二大出資人。

雖然中金國聯在資本市場活得風生水起，但近兩年其也卷入一些法律糾紛中。公開信息顯示，2021年，中金國聯持有的北京中金國聯首盛投資發展中心（有限合伙）股權被法院凍結；2022年12月，宏信證券以合同糾紛的名義起訴了中金國聯。

需要注意的是，除了股權已經轉讓的麥士德福，中金國聯持股5.5%的重數傳媒也在沖擊創業板IPO，然而從重數傳媒招股書披露的相關財務指標看，重數傳媒成長空間、研發能力卻很難達到創業板IPO《暫行規定》中的門檻標準。

重數傳媒近幾年的營收均低于3億元，屬于創業板《暫行規定》中明確的“3億元營收以下發行人必須滿足研發強度等多項要求”，條件之一是最近3年研發投入復合增速≥15%、且最近一年的研發投入金額≥1000萬元。但2019～2021年，發行人的年度研發費用均低于200萬元，研發費用占總營收的比例只有0.38%、0.64%、0.64%。這一研發投入費用率在創業板排隊公司中墊底，顯著低于已經上市的同行業可比公司。

如果重數傳媒寄希望于回避上述要求，按照《暫行規定》要求，需滿足最近一年營收＞3億元的條件。2022年上半年，發行人的營收為1.3億元，下半年的營收就必須超過1.7億元才能達標，很顯然難度并不小。盡管公司的保薦券商為實力強大、經驗豐富的光大證券，但在新規要求下，其IPO的不確定性依然很大。

一個可供參考的信息是，和重數傳媒同期沖擊創業板的另一家泛傳媒企業——山東省互聯網傳媒集團股份有限公司于今年2月更新了審核狀態，結果顯示為“終止”。要知道，互聯傳媒2021年的營收規模接近重數傳媒兩倍，研發投入的費用率也顯著高于重數傳媒，可即使如此，其依然未能在創業板上市。

重數傳媒于2020年底提交創業板上市招股書，兩年多時間過去，其仍未披露給交易所的問詢回復，成為創業板實施注冊制以來排隊企業中審核周期最長的一家。“夜長夢多”，漫長的上市審核周期，不僅加大了工作量，且也在消磨著各方的耐心。

持有重數傳媒6.5%股權的另一家私募基金是寧波惠橋信科企業管理合伙企業（有限合伙），該基金的第一大出資方為海南興辰企業管理合伙企業（有限合伙），后者的第二大合伙人為時成蔚。時成蔚還曾是惠橋信科（有限合伙）的合伙人，2021年初更新的備案信息顯示，時成蔚選擇退出。據重數傳媒招股書披露，時成蔚是時運文的女兒。

考慮到中金國聯和關聯方持有重數傳媒的股權比例較高，如未能上市，或對中金國聯產生一定影響。參考中金國聯此前參股的麥士德福等公司，普遍都有對賭協議。比如2019年，麥士德福的實控人董鵬鵬和關聯方基于上市對賭條款，為“履行回購義務”，回購了中金國聯首信（有限合伙）持有的股權；另外，中金國聯旗下基金還持有四川三洲特種鋼管有限公司的部分股權，而后者一直未能上市。訴訟文書顯示，中金國聯起訴了三洲特種鋼管的大股東和關聯方，要求支付股權回購款和違約金，且獲得法院支持。

如果此次重數傳媒上市之旅得以終止，不排除其有可能會履行對中金國聯的股權回購責任。

中金國聯還和一些背景深厚的投資機構存在“共進退”的交易行為，譬如中金國聯旗下的寧波中金國聯盈泰（有限合伙）參加恒泰實達增發時，參與定增的另一家機構就有北京泓石股權投資管理中心（有限合伙）；奧銳特的IPO股東陣營中，除了中金國聯，還有無錫泓石匯泉股權投資管理中心（有限合伙）。

公開信息顯示，上述兩只基金的GP指向北京泓石資本。泓石資本的法人、董事長為宋德清?！都t周刊》了解到，宋德清是國內早期的投行大佬和資深保代，歷任東北證券投行部門負責人和副總經理、華融證券總經理等職務，2015年后創設泓石資本，憑借著自己豐富的經驗和投資眼光、多年在投行圈內的人脈資源，近些年的IPO大年中收獲頗豐。比如，易點天下網絡科技股份有限公司2019年的戰略融資中，中金國聯、泓石資本又一次攜手加入。2020年，易點天下正式提交招股書，去年成功創業板上市。

“強強聯手”并不意味著無往不利，泓石資本在湖南希爾天然藥業有限公司上投資就敗走麥城。2017年，泓石資本、中金國聯同期參股湖南希爾。湖南希爾早有上市愿景，但之后因各種原因不僅未能實現證券化，2020年起還債務和訴訟纏身，乃至最終被申請破產。工商信息系統顯示，去年3月，泓石資本、中金國聯全部轉讓了湖南希爾的股權。