應收賬款質押通知的司法大數據分析

楊 倩

(湖南師范大學法學院，湖南 長沙 410081)

一、引言

我國?民法典?對?物權法?中涉及規制應收賬款的內容基本保持不變，并未增加權利質權的內容，這就導致司法實踐中，法院僅能通過類推的方式來處理案件中的有關問題。對裁判文書進行統計和分析后，我們不難發現涉及“應收賬款質押通知”的案件數量每年都在增長，且在全國各地都有發生，我國司法實踐中對應收賬款質押通知的效力、應收賬款質權糾紛的處理都有較為統一的裁判思路，但是無論是之前的?物權法?還是現行的?民法典?，對應收賬款質押通知制度都未提及。?民法典?第四百四十五條規定，應收賬款質權的設立無需取得債務人的同意，因此很可能出現應收賬款債務人由于不知道應收賬款已質押而直接向出質人履行清償義務，此時就會損害質權人的質權。因此，在通過司法審判所形成的質押通知制度已經基本成形的前提下，對相關司法實踐經驗總結和提煉是非常有必要的。

二、“應收賬款質押通知”的基本情況

(一)數據來源

本文的案例來源以北大法寶法律數據庫為主，無訟案例庫為輔，搜索關鍵詞為“應收賬款質押通知”“應收賬款質權糾紛”和“質押合同糾紛”。案例截取時間為截至2020年，數據采集時間為2021年2月。

(二)檢索數據統計

以“應收賬款質押通知”“應收賬款質權糾紛”和“質押合同糾紛”作為搜索關鍵詞，在北大法寶法律數據庫和無訟案例庫中共檢索到400份裁判文書。由于是用多個不同的關鍵詞進行檢索，所以在檢索結果中存在多個重復或與本關鍵詞并無實質關聯的裁判文書，通過篩選，將該部分無用的文書剔除后還剩下78份涉及“應收賬款質押通知”的裁判文書。本文對該78份裁判文書進行多種數據統計分析，具體如下。

1.案例裁判年份分布情況

所檢索到的78份裁判文書，裁判年份的分布情況為:2011年1份，2014年4份，2015年6份，2016年12份，2017年7份，2018年8份，2019年10份，2020年30份。

從案件年份分布來看，該78份裁判文書主要集中在2016年到2020年，從2014年起，涉及該類糾紛的裁判文書的數量逐年增加，并在2020年達到頂峰30份，占該78份裁判文書總量的近40%。從整體上看，涉及“應收賬款質押通知”的裁判文書的數量呈遞增趨勢。

2.案件地域分布情況

從案件地域分布來看，該78份裁判文書涉及全國近2/3的省份。其中，浙江省、江蘇省、山東省和廣東省的裁判文書數量占裁判文書總數的49%。具體而言，浙江省為8份，江蘇省為9份，上海市為5份，福建省和重慶市為4份，河南省、四川省、陜西省、安徽省、黑龍江省和湖南省為2份，北京市和遼寧省為3份，廣東省為10份，山東省為11份，湖北省為6份，青海省、天津市和山西省為1份。由上述數據可知，涉及“應收賬款質押通知”的案件在全國多地都存在，是一種較為普遍的案件類型，對該類案件的研究與分析對全國各地的法院裁判實踐具有重要的參考價值。

3.案件案由分布情況

從案由分布來看，78份裁判文書主要與金融借款合同糾紛有關，占據裁判文書總數的一半以上。案由主要包括金融借款合同糾紛、借款合同糾紛、應收賬款合同糾紛、債權轉讓合同糾紛、質押合同糾紛和融資租賃合同糾紛，共69份。涉及“應收賬款質押通知”的案件主要是金融借款合同糾紛，都是發生在民商事經濟活動中，且大多是涉及高額的款項，與各市場經濟主體的經濟活動息息相關，也與市場經濟的發展密切聯系。

4.案件審理法院級別情況

從案件的審理法院級別來看，78份裁判文書中，基層人民法院做出的有17份，中級人民法院做出的有49份，超過總數的2/3，高級人民法院做出的有10份，最高法院做出的只有2份。由此可知，案件主要集中在基層人民法院和中級人民法院，這表明涉及“應收賬款質押通知”的案件較為復雜。

5.案件審判程序分布情況

從案件所適用的審判程序來看，適用一審程序的案件數量最多，裁判文書的數量為49份，達到總數的63%，適用二審程序做出的裁判文書數量為28份，適用再審程序做出的裁判文書數量為1份。適用二審程序的案件數量是適用一審程序的57%，這也表明，經過一審判決后仍然有一半以上的案件進入了二審程序，可見有關案件的爭議性之大。

6.法院觀點及裁判情況

從法院裁判觀點可知，涉及“應收賬款質押通知”的78份裁判文書中關于通知對應收賬款債務人、應收賬款質權人以及質權的效力等問題所做的裁判結果都較為相似。具體而言，包括應收賬款質權人依法享有優先受償權、應收賬款債務人無須清償債務、應收賬款債務人應當對質權人承擔賠償責任、應收賬款債務人擅自處分應收賬款應向質權人承擔賠償責任。在78份裁判文書中，有57%的法院做出了應收賬款質權人依法享有優先受償權的判決，共有44份裁判文書，而對應收賬款債務人擅自處分應收賬款應向質權人承擔賠償責任的裁判文書僅有1份。

三、法院判決情況及其分析

對檢索到的78份裁判文書進行統計與分析的結果表明，法院的觀點主要分為四大類:應收賬款質權人依法享有優先受償權、應收賬款債務人擅自處分應收賬款應向質權人承擔賠償責任、應收賬款債務人無需清償債務、應收賬款債務人需對質權人承擔賠償責任。由此可見，在司法實踐中，對涉及“應收賬款質押通知”的案件，法院會區分不同的情況做出較為統一的裁判文書，但是由于目前我國?民法典?中并未對相關事項做出詳細的規定，所以，研究該類案件時，要注重對法院說理部分的分析。

從法院在審理涉及“應收賬款質押通知”的案件時所分析的爭議點可以看出，“應收賬款是否真實存在”和“質押通知是否真實存在”是最重要的爭議點，案件的審理與裁判都與分析這兩個問題密切相關，只有解決了這兩個有爭議的問題，法院才能做出裁判。其次，對借款合同以及保證合同的效力也是法院在審理過程中要進行重點考慮的問題。因此，下文將根據78份裁判文書中法院對爭議焦點的裁判觀點進行分析與歸納。

(一)判決應收賬款質權人依法享有優先受償權的觀點分析

在該種類型的裁判文書中，法院對爭議焦點的最終觀點為:質權人和應收賬款債務人之間應有真實的應收賬款。而判斷應收賬款的債務人是否知道該款項的質押情況，往往以應收賬款的債務人在?應收賬款通知書?的回執上簽名或蓋章為準。例如，在中國建設銀行股份有限公司煙臺萊山支行與萊陽永康制藥有限公司、煙臺渤海制藥集團有限公司金融借款合同糾紛一審民事判決書中①參見山東省煙臺市中級人民法院(2019)魯06民初148號民事判決書。，山東省煙臺市中級人民法院認為，萊陽永康制藥有限公司與中國建設銀行股份有限公司煙臺萊山支行簽署了?應收賬款質押合同??應收賬款質押/轉讓登記協議?和?人民幣流動資金貸款合同?。該協議的內容并不違背法律、法規的強制性規定，因此，認為該協議是合法和有效的。同時，抵押合同當事人還與四川鑄信醫藥有限公司簽署了?應收賬款質押通知書?，并通知了應收賬款債務人。最終，法院認為應收賬款的質權人依法享有優先受償權。

(二)判決應收賬款債務人擅自處分應收賬款應向質權人承擔賠償責任的觀點分析

在該種類型的裁判文書中，法院對爭議焦點的最終觀點為:質權人和應收賬款債務人之間存在真實的應收賬款，而應收賬款債務人是否知悉質押情況，應以應收賬款債務人在?應收賬款通知書?的回執上簽名或蓋章為準。然而，在收到?應收賬款質押通知?后，應收賬款債務人仍擅自處分該應收賬款。

法院判決應收賬款債務人擅自處分應收賬款應向質權人承擔賠償責任，如無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司與江蘇華萊塢投資發展有限公司應收賬款質權糾紛上訴案②參見江蘇省無錫市中級人民法院(2016)蘇02民終2861號民事判決書。。江蘇省無錫市中院認為華萊塢公司僅在質權設立后單方面請求款項，不但未得到創投公司的許可，也未按照先前所許諾的將該案件涉及的149萬元轉至創投公司，所以華萊塢公司向方圓公司支付149萬元，有明顯的過措，侵害了創投公司的權利，因此，法院判決華萊塢應承擔賠償責任。

(三)判決應收賬款債務人無需就應收賬款向質權人履行清償債務的觀點分析

在該種類型的裁判文書中，法院對爭議焦點的最終觀點分為兩種情況，具體而言為:第一，應收賬款確實存在，但質權人不能證明其已通知應收賬款債務人；第二，質權人和應收賬款債務人之間并無應收賬款，而出質人偽造應收賬款質押通知已到達應收賬款債務人的證明憑證。

對第一種情況而言，可見于江蘇銀行股份有限公司上海楊浦支行與上海上福豐實業發展有限公司等金融借款合同糾紛上訴案③參見上海市第二中級人民法院(2014)滬二中民六(商)終字第149號民事判決書。。對第二種情況而言，可見于德州銀行股份有限公司煙臺分行、煙臺寶開商貿有限公司加油站金融借款合同糾紛二審民事判決書④參見山東省煙臺市中級人民法院(2020)魯06民終3948號民事判決書。。山東省煙臺市中院認定，德州銀行的應收賬款質押通知書和應收賬款質押三方合同的收款人山東公路建設公司第三項目部的印章，經鑒定不是該公司的公章，于建軍承認不存在應收賬款，而德州銀行的證據和工作人員的陳述不足以證明中化學公司有任何過錯，因此案涉應收賬款未設立質押，中化學公司應承擔責任。

(四)判決應收賬款債務人需要向質權人承擔賠償責任的觀點分析

在該種類型的裁判文書中，法院對爭議焦點的最終觀點為:應收賬款債務人明知并無應收款項而與出質人串通以騙取貸款。對此類案件，可見于中國信達資產管理股份有限公司浙江省分公司、中交物產集團有限公司、中鐵十五局集團第二工程有限公司侵權責任糾紛一審民事判決書。法院認為，中交公司為達到向建行吳山支行借款目的，向建行吳山支行提供虛假的對中鐵公司的應收賬款，而中鐵公司在建行吳山支行向其核實應收賬款真實性時做了書面確認，致使建行吳山分行與中交公司簽訂?應收賬款質押合同?并辦理質押登記，從而因基礎交易不真實導致質權未生效，建行吳山支行不能就案涉應收賬款向中鐵公司主張行使質權，中交公司、中鐵公司存在明顯過錯，應向建行吳山支行承擔締約過失的損害賠償責任。

四、設立應收賬款質押通知制度的建議

對應收賬款質押通知進行規范化，并要求應收賬款質權人或出質人告知應收賬款債務人應收賬款質押情況，不僅可以避免其因不知情而向出質人履行清償義務所造成的損失，還可以保障質權人所享有的質權能夠順利實現。同時，也可為應收賬款質押糾紛的解決提供理論依據。

(一)質押通知不是質權設立的要件

從我國的司法實踐可以看出，應收賬款質押合同雙方當事人之間的質權是否設立，主要是通過判斷質押合同是否是雙方當事人真實的意思表示，是否違反法律法規的強制性規定以及是否已經向質權登記機構辦理質押登記來認定。只要質押合同是合法有效的，登記行為合法有效，就認定質權設立。所以，是否通知應收賬款債務人，并不會影響質權的設立，質權人向應收賬款債務人發出質押通知的主要目的是保護質權不受損害，確保其所享有的質權不會因為應收賬款債務人向出質人清償而滅失。

有學者認為，應收賬款質權設立后，應向應收賬款債務人發出通知，告知為該質權對應收賬款債務人發生效力之要件[1]。現行的應收賬款質押登記的單方啟動主義和形式審查制度不能保證其真實性，其真實性取決于債務人是否承認，而質權的實現則有賴于應收賬款債務人的配合履行且不對基礎債權債務關系的合法性、有效性質疑，不提出債務抵銷等其他抗辯[2]。也正是因為如此，部分司法部門人士提出要求對應收賬款質權的設立規定更為嚴格的實質要件，構建應收賬款債務人介入制度，設立“權利憑證＋通知”的模式:出質人對出質的應收賬款應當先行取得債務人的書面確認或被具有執行效力的法律文書所確認，并施加給質權人在出質前向出質人的債務人的通知義務[3]。我國學界主流觀點認為，債權讓與通知的性質為觀念通知，可以準用民法有關意思表示的規定。從立法層面看，我國?民法典?對債權轉讓通知也僅是采對抗主義，應收賬款質權設立與債權轉讓是相當的，所以不必將質押通知作為質權設立的要件之一。就質權人通知的效力而言，應作為限制債務人履行清償義務的要件，以起到保護質權人的作用。

(二)質押通知不是質權的公示方式

在大陸法系國家中，主張通知生效主義的，都將質押通知作為質權設立要件，例如德國將通知視為質權的設立要件、日本將質押通知視為對抗所有第三人的對抗要件。由此可知，質押通知在這些國家中具有公示的作用。但是，在現今經濟發展如此迅速的時代，要依靠公示方式使第三人知曉質押事實是有一定難度的。而且，我國已經建立了較為完善的登記公示制度，無須再以通知的方式進行公示。其次，出質人和質權人設立應收賬款質權時，質權人為維護自身利益，會積極地去查閱相關的信息。但應收賬款債務人并沒有義務主動去查詢應收賬款是否設立質權。應收賬款質押通知更像是“登記”作為公示方式時的輔助手段，其作用在此時就格外突出，既能避免對應收賬款債務人苛加義務，又能夠有效保護質權人的質權[4]。

(三)質押通知到達應收賬款債務人后，其清償行為即受到限制

從我國司法實踐可以看出，各地的法院都認為應收賬款債務人只有在知曉應收賬款質押的事實以后，其清償行為才受到限制。法院通常是以應收賬款債務人在通知書或確認書上簽字蓋章來判斷其是否知悉出質事實。相較于?美國統一商法典?中所規定的“通知到達主義”而言，這種以知曉來判斷是否受限制的立法例更加合理，也更符合對應收賬款債務人權利保護的要求。通過質押通知，可以讓債務人了解質押情況，不僅可以保護出質人的權利，還可以保護質權人享有的質權，從而達到質權人、出質人與應收賬款債務人之間的利益平衡。

五、結語

涉及應收賬款質權糾紛的案件呈逐年增長的趨勢，法院對該類案件的裁判路徑也大體相似。所以，在我國司法實踐中，盡管缺少有關應收賬款質押的規范，仍然能夠通過類推適用的方式審理案件。但是在各地的法院審判過程中，也正是因為缺乏具體的規范約束，所以在類推適用方式與有關內容方面存在著或多或少的偏差。因此，在法律制度不夠完備的情況下，需要通過分析裁判文書中的觀點，進而得出符合現實需要的理論模式和規范指引。在司法實踐中已形成的應收賬款質押通知處理觀點的基礎上，對法院裁判觀點進行分析與提煉，為日后出臺有關的司法解釋提供理論思路。我國應設立應收賬款質押通知制度，應收賬款質押通知不是應收賬款質權設立的要件，也絕非應收賬款質押的公示方式，但是應收賬款質押通知到達應收賬款債務人后，能夠限制其向出質人清償債務的行為，對應收賬款債務人具有約束力。