蘇 杰
(天津市南開區人民檢察院,天津 300110)
近年來,面對世界各國政府的嚴格監管,中國企業被卷入國際合規風險的案例頻發,值得深刻反思。企業作為社會市場主體的重要組成部分,其健康發展與安全風險關乎國民經濟的走勢,我國政府逐漸重視企業合規管理體系建設,企業實行合規經營管理勢在必行。2020年以來,最高人民檢察院在多省市部署開展“企業合規改革”試點工作,檢察機關依法辦案的同時,督促涉案企業積極進行企業合規整改,在促進企業合規守法經營,減少和預防企業犯罪方面取得了階段性成效,對于促進國家治理體系和治理能力現代化具有重要意義。
在一些西方國家的刑法體系中,法院對犯罪企業定罪后,可以將企業是否建立有效合規計劃作為一項重大量刑情節,以此為據對犯罪企業進行減輕處罰。這種以合規換取減輕處罰的做法,又被稱為“量刑激勵”。企業合規在這里可以成為重要的從輕量刑情節。最為典型的是美國,企業刑事合規起源于美國刑事合規司法管理實踐,目前已經成為世界各種企業開展治理的主要方式。受起訴便宜主義司法理念的影響,為有效促進企業合規管理體系的建設,美國首創適用于企業的暫緩起訴制度。
“企業合規”的概念從字面意義上的企業合法合規經營發展為在行政激勵機制和刑事激勵機制共同參與下的一種公司治理模式,是廣義理解上的企業合規。所謂“企業刑事合規”,有國外學者認為是“為了避免公司員工因其相關業務舉止而進行刑事答責的一切必要且容許的措施”。我國有學者認為“所謂刑事合規,是指為避免因企業或企業員工相關行為給企業帶來的刑事責任,國家通過刑事政策上的正向激勵和責任歸咎,推動企業以刑事法律的標準來識別、評估和預防公司的刑事風險,制定并實施遵守刑事法律的計劃和措施。”筆者理解,“企業刑事合規”作為企業合規的重要組成部分,以預防刑事法律風險為核心,在企業經營管理過程中,為有效避免承擔刑事責任發生所進行的系列的法律機制建設,國家通過寬大的刑事激勵政策倒逼企業進行合規整改,也可稱為狹義的企業合規。
近年來,企業合規問題日益受到廣泛關注與高度重視,中央相繼發布多個關于合規企業管理激勵類型的文件。在行政監管范圍內,我國出現了合規激勵機制的萌芽,在我國的《反不正當競爭法》中對企業合規管理激勵機制作出明確規定,但適用范圍較窄,激勵作用有限,且主要是被動的行政壓力機制。我國企業刑事合規的理念主要局限于我國刑法學界的理論探討,沒有一套法律意義上行之有效的激勵機制,企業進行合規的動力不足。在刑事法領域,不少學者建議對我國目前的單位犯罪制度進行改革,將單位承擔的責任與員工、高管責任加以分離確立以合規為依據進行企業無罪抗辯的機制,并將合規作為法定的量刑情節。2020年以來,在最高人民檢察院的積極推動下,廣東深圳、浙江、江蘇、上海等地的檢察機關積極探索企業合規改革,(1)根據《最高人民檢察院關于開展企業合規改革試點工作方案》,檢察機關“開展企業合規改革試點工作,是指檢察機關對于辦理的涉企刑事案件,在依法做出不批準逮捕、不起訴決定或者根據認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時,針對企業涉嫌具體犯罪,結合辦案實際,督促涉案企業作出合規承諾并積極整改落實,促進企業合規守法經營,減少和預防企業犯罪,實現司法辦案政治效果、法律效果、社會效果的有機統一”。筆者所提“刑事合規”與檢察機關企業合規改革中“企業合規”內涵一致,參照最高人民檢察院《關于開展企業合規改革試點工作方案》及會議紀要表述,“刑事合規”與“企業合規”,在檢察試點語境下,沒有根本的不同,其意義和作用主要在于推動企業整改,依法經營。對于企業合規不起訴改革進行了試點探索。此次改革試點,檢察機關充分發揮檢察職能,加大對民營經濟的平等保護,既給涉案企業警醒教育,防范再次違法犯罪,也為相關行業企業合規經營提供借鑒,為我國合規制度的構建提供經驗樣本,有力推動我國企業刑事激勵機制立法化。
1.有利于檢察機關貫徹落實黨中央決策部署,服務保障經濟社會高質量發展。對企業而言,高質量經濟發展不僅包含強大的技術、頂尖的質量、不斷的創新能力等硬件要求,也包括企業的品牌影響力、先進的經營管理理念和優質的服務體系等軟件要求,合規體系建設就是企業先進經營管理理念的重要內容之一。跨國公司的普遍經營實踐表明,合規體系建設是打造成為世界一流企業的必然選擇,以尊重規則、誠實守信、公平競爭、擔當責任為核心價值理念的合規管理,成為企業形成國際合作與競爭優勢不可或缺的軟實力。我國檢察機關將刑事合規理念引入傳統公訴制度,做出了以企業合規不起訴為中心的制度探索,既保護了當地經濟的發展,還可以避免因“水波效應”引發的對涉案企業相關的善意其他人利益的損害,有助于服務保障經濟社會高質量發展。
2.有利于檢察機關探索參與社會治理新模式,有效防治市場主體違法犯罪。近些年,檢察機關作為國家的法律監督機關,在辦案中貫徹落實社會綜合治理的司法理念,參與解決社會治理出現的各種問題,對社會治理中的各種管理漏洞進行補救,積極探索參與社會治理的新模式。檢察機關推行的合規不起訴制度,就屬于通過引入刑事合規機制來參與社會治理的最新探索。通過將刑事合規機制與傳統公訴制度的融合,檢察機關為涉案企業提供刑事合規激勵機制,為涉案企業建立一條法定的堅實的“逃生通道”,促使企業主動進行深刻檢思,建立有效的合規計劃,提升自我治理水平和風險防控能力,保障企業的穩健持續發展和企業家的人身自由,從而達到有效防治市場主體違法犯罪的目的。
3.有利于檢察機關參考借鑒國外相關做法,保障我國更高水平的對外開放。上世紀90年代以來,一些國家在辦理企業犯罪案件中引入嚴格責任機制和刑事責任非刑罰化處理的刑事司法理念,通過暫緩起訴協議和不起訴協議的適用,要求和監督涉案企業在繳納高額罰款、賠償被害人損失的同時,制定并實施有效的合規計劃,作為暫緩起訴、不起訴或辯訴交易的前提。與此同時,世界銀行等國際組織先后制訂合規的標準及要求,相繼出臺合規管理體系建設指南等政策文件。從全世界范圍來看,合規已成為企業核心競爭力的重要方面,也是我國企業開展對外貿易、境外投資等業務的重要制度保障。檢察機關開展企業合規改革,對于運用國際規則服務企業“走出去”,為更高水平對外開放提供司法保障具有積極意義。
自2020年3月起,最高人民檢察院在上海市浦東區、金山區,江蘇省張家港市,山東省郯城市,廣東省深圳市南山區、寶安區等6家基層人民檢察院開展企業合規改革第一期試點。試點檢察院對民營企業負責人涉經營類犯罪,依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的提出適用緩刑的量刑建議,同時探索督促涉案企業開展合規管理,既促進“嚴管”制度化,又防范“厚愛”被濫用,得到了當地黨委政府和社會各界的普遍認可與支持。為進一步充分發揮檢察職能,做好對涉案企業負責人不捕、不訴、不判實刑的后續工作,并為下一步出臺立法積累實踐經驗。時隔一年,2021年3月,最高檢啟動了第二期企業合規改革試點工作,范圍擴大至數十個省地市檢察機關。
通過對改革試點單位經驗的總結,參與改革探索的檢察機關創新的第一種類型模式可以稱為“起訴/相對不起訴+檢察建議”的改革模式,將刑事合規機制與檢察機關的檢察建議權及認罪認罰從寬制度相結合。在案件的審查起訴階段,對于那些犯罪情節輕微并且同意適用認罪認罰的涉案企業,責令其采取全面的補救措施,檢察機關對其作出提起公訴或相對不起訴決定的同時,對涉案企業提出有針對性的社會治理類的檢察建議,督促企業進行合規整改,著力進行合規管理體系長效機制建設,目前這樣的案例有數十起。
例如,上海市寶山區人民檢察院辦理的上海市A公司、B公司、關某某虛開增值稅專用發票案,(2)參見最高人民檢察院《企業合規改革試點典型案例》,案例二,2021年6月3日發布。檢察機關以A公司、B公司、關某某涉嫌虛開增值稅專用發票罪對其提起公訴并適用認罪認罰從寬制度,法院判決后,檢察機關聯合稅務機關進行回訪,發現涉案企業的合規建設存在短板需要完善,向其制發檢察建議并公開宣告,建議涉案企業進一步強化合法合規經營意識,推動其深化實化合規建設。再比如,山東省泰安市人民檢察院辦理的泰安市J公司等建筑企業串通投標系列案件,(3)參見最高人民檢察院《企業合規改革試點典型案例》,案例四,2021年6月3日發布。泰安市兩級檢察機關邀請人民監督員召開公開聽證會,均表示同意對J公司等6家企業及其負責人作不起訴處理,并依法向住建部門提出檢察意見,對6家企業依法進行行政處罰,后續,檢察機關向6家涉案企業制發檢察建議,要求涉案企業針對涉案的罪名在相關領域進行合規建設,并對進展情況進行監督,舉辦檢察建議落實情況公開回復會,對合規建設情況進行審查驗收,從根源上消除違法犯罪問題隱患。檢察機關通過改革實踐將企業合規與不起訴、檢察聽證、檢察意見、檢察建議等相關制度、工作密切結合,既可以有效促進對企業違法犯罪行為的依法處罰、教育和改造,又可以在日后經營管理中做到合規守法,減少并預防企業再次進行違法犯罪,不僅可以促使企業主動地承擔社會責任,又能夠有力助推行業內深層問題的解決,為企業合規建設提供了生動的檢察實踐。
“附條件不起訴”的合規考察改革模式是借鑒西方國家暫緩起訴制度經驗進行的合規不起訴模式的新型探索。目前我國刑事法律制度中的附條件不起訴制度僅適用于未成年人輕微刑事犯罪案件。一些檢察機關認識到檢察建議在推動企業合規機制建設方面存在一定的局限,于是在目前我國刑事法律制度框架內,將刑事合規機制與公訴制度巧妙融合,試行具有附條件不起訴制度特征的“附條件不起訴”合規考察改革模式,使企業合規不起訴具備了附條件不起訴的性質。實踐證明,未成年人犯罪附條件不起訴制度運行8年多以來,對涉罪未成年人教育矯治發揮了重要作用,對于預防未成年人犯罪效果明顯。據考察,此種模式下,檢察機關在涉案企業認罪認罰,積極采取繳納罰款、賠償被害人損失等補救措施的前提下,結合涉案企業提交的企業合規整改計劃,經過審核評估,設置一定時間的合規監管考察期,考察期內設置合規監管人,在考察期屆滿前,對涉案企業的合規整改情況進行考察驗收,對于按照要求驗收合格,建立有效的合規管理體系的涉案企業作出不起訴的決定。實踐中,合規監督考察模式主要有如下幾類:
1.檢察機關主導的合規監管模式。自開展試點工作以來,深圳市南山區人民檢察院辦理的一些企業合規監管案件中,檢察機關創新設置由檢察官擔任刑事合規專員這一角色,(4)參見深圳市南山區人民檢察院《關于涉企業犯罪案件適用附條件不起訴試點工作方案(試行)》。代表檢察機關與涉案企業簽署合規監管協議,對整體的合規監管工作進行主導并全程參與,督促企業落實合規計劃,待檢察官考察評估后,根據企業落實情況作出不起訴或提出從寬處罰的量刑建議。深圳市龍華區人民檢察院探索建立了以促進企業合規為重點的“法益修復考察期制度”,(5)參見深圳市龍華區人民檢察院《關于涉民營經濟刑事案件實行法益修復考察期的意見》。在審查起訴期限內設置考察期,由涉案企業提出合規方案,對被侵害的法益進行修復,并視法益修復、認罪悔罪態度等情況作相對不起訴處理或提出從輕量刑的建議,幫助涉案企業回歸社會,激發企業再生動能。
2.外部機構擔任獨立監管人的合規監管模式。該模式下,檢察機關與司法行政機關等部門共同協商確定外部機構擔任獨立監管人幫助涉案企業開展企業刑事合規建設。(6)參見深圳市寶安區人民檢察院與司法局共同制定《關于企業刑事合規獨立監控人選任及管理規定(試行)》;浙江省岱山縣人民檢察院《涉企案件刑事合規辦理規程(試行)》。獨立監管人一般由具有專業技能的律師事務所、會計師事務所等機構擔任,與涉案企業簽訂監管協議,一方面幫助涉案企業制定有效合規計劃,另一方面協助檢察機關對企業合規計劃監督執行并出具企業刑事合規調查報告,從而成為檢察機關對涉案企業是否作不起訴處理的主要根據。
3.行政監管單位負責考察的合規監管模式。此種模式下,檢察機關在案件的審查起訴階段,對于符合條件可以適用合規考察的涉案企業,委托行政部門主要負責對涉案企業進行考察監管。檢察機關在合規考察期間,加強與考察機關的溝通聯系,確實掌握涉案企業合規計劃的實施情況,針對合規建設中存在的問題,及時向涉案企業提出整改意見。(7)參見浙江省寧波市人民檢察院《關于建立涉罪企業合規考察制度的意見(試行)》。考察機關根據情況,向檢察機關出具評估報告,檢察機關以此為參考,作出是否對涉案企業提起公訴的決定。
企業合規不起訴改革實踐中,大多試點檢察機關都將合規考察制度視為認罪認罰從寬制度的組成部分,認罪認罰也被各地試點檢察機關確立為合規考察程序的啟動條件,這一問題引起了理論界和實務界的一些爭議,究其根本是制度定位問題。
由于我國刑事法律尚未將企業犯罪附條件不起訴制度進行立法,在法律沒有修改之前,現有的探索應在法律規定的框架內進行。目前,將相關改革探索與認罪認罰從寬、檢察建議制度相結合,根據具體情況酌情考慮適用相對不起訴和從寬處罰,確實是深化認罪認罰從寬制度貫徹執行的方式之一。有學者認為“刑事合規所體現的合規意識與認罪認罰制度中的認罪態度互為表里,一個企業的合規計劃可以表現出該企業的認罪認罰態度。”從世界范圍內考察,所有引入暫緩起訴制度的國家,普遍將涉案企業是否自愿認罪作為進行合規監管的前提。涉案企業建立了有效的合規計劃,積極配合司法機關的調查,正是涉案企業認罪認罰的最佳體現。在我國試行多年的認罪認罰從寬制度究其根本是檢察機關主導的一種量刑協商機制,刑事合規也體現出檢察機關與涉案企業在認罪協商方面的一種共識,從此種意義上來看,二者確實有共通之處。
企業合規不起訴制度與認罪認罰從寬制度的齟齬。如上述所說,盡管二者在認罪協商方面有共通之處,但這兩種制度無論是在性質上還是功能上還是有本質區別的。從此次改革試點的情況來看,大多檢察機關將企業合規不起訴的適用對象設定為“可能判處三年有期徒刑以下刑罰”的輕微刑事犯罪案件,這類案件適用認罪認罰從寬制度后,辦案效率會大幅提升,有的檢察機關僅為涉案企業設置兩個月以內的考察期,合規驗收顯得十分倉促,最終對涉案企業作出不起訴決定。而按照企業合規不起訴制度的本質要求,檢察機關對涉案企業需要設置一個相對較長的合規考察期限,如果合規考察期太短,涉案企業將無法完成建立完善有效的合規體系,這與達到成功改造企業經營模式的目標相去甚遠。假如沒有足夠的資源投入,司法機關根本無法完成徹底改造企業的合規考察工作,如果把考察期壓縮在較短的時間內,也必然使合規考察流于形式,可能會出現“為脫罪而改革”以及“盆景化改革”的局面。由此可見,企業合規不起訴制度與認罪認罰從寬制度所追求的訴訟效率價值目標并不相符。
要解決二者制度定位的難題,就需要將這兩種制度通過立法的方式加以區別,這樣,檢察機關才能從推動企業進行有效合規整改出發,為企業設置與合規整改難度相適應的合規考察期。從目前我國的刑事司法體制來看,檢察機關只能在現行法律框架內即案件的審查起訴期間內設置企業合規考察期。在現有法律框架內探索形成企業合規考察制度,已經是最大限度地運用了現行制度提供的空間。但從世界范圍內企業合規實踐觀察可以看出,為企業設置六個月到一年的考察期遠遠不夠,比如某些涉案的大型企業犯罪發生的原因非常復雜,與公司內部治理結構有著密切關系,短時間的合規考察不足以改造公司的管理方式和治理結構,即使企業建立了一套書面的企業合規管理體系,也需要在合規監管人的幫助下進行更長時間的試運行才可以真正激活合規計劃,使其得到有效實施。因此,未來在我國立法正式確立合規不起訴制度時,可以將涉案企業的合規考察期設置在一年以上三年以下甚至更久,檢察機關從案件性質和涉案企業的實際情況出發設置合理的考察期,方能確保合規考察的順利進行,使得涉案企業真正完成合規整改的目標。
在此次企業合規改革實踐中,企業合規不起訴制度主要適用于中小微企業涉嫌的輕微刑事案件,從世界范圍考量,西方國家普遍將合規不起訴適用于大型企業涉嫌的重大刑事犯罪案件。我國目前對企業合規不起訴適用對象的設置是否合理,學術界和實務界存在不同認識。
1.企業合規不起訴制度適用對象的范圍與困惑。目前,各地試點檢察機關適用企業合規不起訴制度的對象大多是涉案單位可能被判處三年以下有期徒刑刑罰輕微的刑事案件,僅有少數檢察機關將適用范圍擴大到可能被判處三年以上十年以下有期徒刑的單位犯罪案件,同時有諸多條件限制。這在改革試點初期是可以理解的,出于穩妥推進的考慮,對輕微刑事案件適用合規不起訴制度風險較低。但是,對于中小微企業適用合規不起訴制度,面臨諸多難題。一方面,比較法研究表明,對涉嫌犯罪的企業處以高額罰款,是西方國家檢察機關推進暫緩起訴和不起訴的制度前提。如果我國檢察機關效仿西方國家對涉案的中小微企業處以高額罰款,對涉案企業的發展無疑是“雪上加霜”,另外,從行政處罰權行使主體考慮,迄今為止,我國尚未按照整體主義的思路,建立行政處罰與刑事處罰一體化的責任制度,檢察機關尚無法行使“檢察罰”,法院也無法將行政處罰權納入“法院罰”體系之中。這勢必影響了合規不起訴制度在替代刑事處罰方面的功能發揮。另一方面,中小微企業天然不具備大型企業集團較為完整的現代化企業治理結構,經營模式比較簡單,管理方式更為原始,甚至有些是帶有家族色彩的民用企業,它們既沒有成熟的現代公司治理結構,也無法實現企業責任與員工和高管責任的分離,缺乏建立有效合規體系的基本條件,合規管理的要求很難在中小微企業中得以推行適用。
2.“附條件不起訴”合規考察模式應考慮適用于重大刑事案件。從我國刑事法律制度設計初衷來看,適用于未成年人犯罪的附條件不起訴制度,理論上應當比相對不起訴適用于更加重大、情節更加惡劣的案件。2012年我國《刑事訴訟法》的修改規定對判處一年有期徒刑以下刑罰的輕微未成年人犯罪案件適用附條件不起訴,卻對可能判處更為嚴厲刑罰的未成年人犯罪案件適用相對不起訴,理論界和實務界對該問題均有反思。鑒于此,從“附條件不起訴”合規考察模式的本質出發,適宜將適用對象考慮為大型企業涉嫌的重大刑事案件,大型企業普遍建立了現代公司治理結構,有條件有資源建立合規監管體系,對于這類具有合規整改意愿的大型企業,即便涉嫌重大刑事犯罪,檢察機關仍可以考慮將其納入“附條件不起訴”合規考察范疇,對其開展系統性合規監管,審查合格后對其作出相對不起訴決定。當然,如果涉案企業實施的犯罪行為確實性質特別惡劣,后果特別嚴重,檢察機關確實不宜適用不起訴處理的,可以探索其他方面的合規激勵機制,比如對于確實有合規整改意愿的或者已經具有合規管理體系雛形的涉案企業,檢察機關可以向法院提出寬大的量刑建議。
3.結合我國國情對企業合規不起訴制度進行本土化改造。為解決我國企業合規不起訴改革適用對象的難點,考慮到我國中小微企業的現實情況,我國檢察機關需要對企業合規不起訴制度進行必要的本土化改造,在保證企業合規計劃行之有效的前提下,可以為中小微企業量身打造一套簡便可行的企業合規整改方案。對于涉嫌犯罪的中小微企業,雖然不能像對待大型企業一樣建立完備的企業合規管理體系,但制定合規政策、員工手冊、開展合規培訓等一些最基本的有效合規措施仍不可或缺。雖然我國檢察機關不具有行政處罰權,中小微企業大多不具備繳納高額罰款的能力,但涉案企業積極賠償被害人、繳納違法所得、采取補救措施等情節依然可以作為檢察機關對涉案企業適用“附條件不起訴”合規考察的條件,如此,企業進行合規整改的積極性就會得到一定程度的調動。
1.檢察機關應制定專業且可操作性強的企業合規考察驗收標準。目前改革試點中,有的地方正在探索建立企業合規審查或監督考察的標準,但均鮮有出臺具有針對性的企業合規指引,籠統制定標準難以得到有效推進。也有的地方在探索聘請第三方進行合規整改的考察評估,值得肯定。就如何加強對第三方評估機構的監督制約,防止出現風險隱患,2021年6月,最高人民檢察院與司法部等國家機關共同研究制定了《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見(試行)》,有助于在依法推進企業合規改革試點工作中建立健全涉案企業合規第三方監督評估機制,但是,如果沒有專業詳實的企業合規考察驗收標準,第三方監督評估機構就沒有可操作性的驗收標準。
2.檢察機關應盡快制定專項企業合規考察驗收標準。企業合規考察驗收標準的制定具有很強的專業性,隨著改革的縱深推進,缺乏明確可操作性的企業合規考察驗收標準的問題愈發突出,也是目前企業合規不起訴改革深入推進的癥結之一。對于這一問題,建議最高人民檢察院會同相關行政監管部門,逐步推動企業合規考察驗收標準的制定工作。很顯然,要進行合規不起訴制度的有效探索,就需要各地檢察機關制定可行的企業合規指引,為企業制定合規計劃、實施合規管理、防范合規風險、完善合規治理體系,設定基本的評價標準。每個涉案企業所從事的行業領域都有自身的特點,也有區別于其他行業的特定合規風險,因此,針對特定的合規風險制定特定的合規管理體系,十分必要,不要求“大而全”,應保證“小而精”。檢察機關要根據不同行業領域的法律規范,從不同行業的性質、特定風險點、相關制度隱患和漏洞等方面對企業合規考察驗收標準加以制定。同時,還要督促企業建立有效的合規計劃及執行規范,涉案企業應從企業管理體系中引入有效防范合規風險的管理機制,范圍從對企業合規風險的評估、調查到對企業員工的合規培訓等方面,另外,涉案企業應建立風險事件發生時應對機制,即違法犯罪行為發生后,采取積極措施爭取獲得合規激勵的機制。
3.檢察機關制定企業合規考察驗收標準應做到與行政合規有效銜接。根據法秩序統一性的原則,企業實施行政不法行為是構成“行政犯”的前提條件,而一個連行政不法行為都不構成的行為,通常也不構成任何犯罪行為。刑事合規的理念是一種事前犯罪預防的刑事司法理念,正因為如此,檢察機關制定的企業合規專項考察標準不宜局限于對涉案企業刑事法律風險的預防方面,也應將犯罪預防提前至行政違法行為的監管階段。從犯罪預防角度考慮,如果一項合規考察標準指引無法有效制止企業的行政違法行為,那么對企業犯罪行為的預防激勵作用更是微乎其微。因此,檢察機關在制定企業合規考察驗收標準時,要加強與行政監管機關的有效溝通,將行政違法行為與犯罪行為統一納入預防范疇,進一步發揮各級行政監管機關在監督和管理企業合法經營中的作用,通過“行刑”有效銜接,形成工作合力,確保對企業違法犯罪進行源頭治理,達到對涉案企業“去違法化”改造的目標。
綜上所述,檢察機關開展企業合規改革,是落實“少捕慎訴慎押”刑事司法政策的同時,積極督促涉案企業進行合規化整改,幫助企業改造原有的違規違法經營模式,消除管理漏洞與制度隱患,警示缺乏規制的企業守法經營,營造法治化營商環境的重大制度創新。建立檢察機關主導下我國本土的企業合規制度,不僅是時代的要求,也是當前檢察機關深化檢察職能,加強法律監督,豐富檢察權的重要舉措,更是檢察機關通過履職辦案服務保障民營經濟發展的責任擔當。