液袋集裝箱運輸中承托雙方的責任認定
——液袋集裝箱海上運輸合同糾紛案例評析

李 慧

[提要]

干貨集裝箱的液袋運輸，即在干貨集裝箱內采用覆膜方式包裝，并將液體貨物導入集裝箱，屬托運人突破集裝箱固有用途的使用行為，較之以往的運輸方式存在更高的泄漏風險。當集裝箱內固有鐵釘造成液體泄漏時，應考慮以下因素：托運人對液袋包裝方式未盡告知義務，不應對承運人課以高于普通集裝箱承運人的責任；托運人未行使更換集裝箱的選擇權，應視為其接受承運人交付集裝箱的行為；托運人的委托人自行鉛封裝運貨物，承運人不需對集裝箱的內部問題負責；若托運人本身為貨運公司，明知案涉運輸包裝而未告知，應承擔相應的法律責任。

[案情]

（一）案涉貨物的運輸情況

2020年10月12日，源中源公司與案外人富味鄉公司簽訂一份《貨物運輸協議》。合同主要約定：富味鄉公司委托源中源公司運輸芝麻產品，包裝按甲方包裝標準，貨物交接以集裝箱及鉛封完好進行交接，發貨地點為富味鄉公司，送貨地點雙方以委托書另行約定，結算方式為月結，合同期限自2020年10月12日至2021年10月11日。

2020年11月2日，源中源公司與安通公司簽訂《貨物運輸委托書》。雙方約定：源中源公司委托安通公司運輸芝麻油，起運地為防城，目的地為上海，箱型及箱數為1個20GP集裝箱。《貨物運輸委托書》在“聲明與保證”中用黑體字記載：“（4）貨物名稱、種類、箱型箱量、件數、重量、體積、包裝標志由委托人提供，受托人對此不負有確認義務；貨物種類未標明時，受托人視為普通貨，因謊報、瞞報、漏報貨物種類造成的一切責任及損失由委托人承擔；船名、航次、船期、箱型、箱數如裝船時有所調整，則以受托人代簽的運單為準；如交貨時鉛封完好，則受托人不對貨損、貨差承擔任何責任；委托人應在裝貨前檢查箱體，如不適于裝所托運貨物，可向受托人提出更換，否則因集裝箱不適貨造成的貨物損失，由委托人自行承擔。”

2020年11月10日，富味鄉公司與源中源公司簽訂《集裝箱運輸委托書》，委托源中源公司將20.2 t芝麻油由廣西防城港港口區公車鎮臨港工業園A區運至上海。源中源公司為運輸前述貨物向安通公司訂艙后，安通公司將GCXU2020776號干貨集裝箱提供給源中源公司，源中源公司驗箱后將該集裝箱交給富味鄉公司，富味鄉公司驗箱無誤后在該司將軟袋包裝的20.2 t芝麻油裝箱并鉛封。11月11日，富味鄉公司為前述貨物向中國平安財產保險股份有限公司防城港中心支公司（簡稱平安保險）投保了國內水路、陸路貨物運輸險。源中源公司派車在富味鄉公司接收集裝箱后運至防城港交給安通公司運輸。安通公司簽發了一份《水路集裝箱貨物運單》，運單記載：托運人為源中源公司，服務條款DOOR/DOOR，貨物為芝麻油，集裝箱號GCXU2020776，鉛封號7176703，計重噸26 000公斤，開航時間為11月13日0930時。運單還記載：“1.本運單項下、除特別約定外，承運人與托運人、收貨人之間的權利、義務和責任均按相關法律、《國內水路貨物運輸規則》及交通運輸部關于運雜費用的規定確定。”11月14日，廣西北部灣國際集裝箱碼頭有限公司（簡稱碼頭公司）在中轉港欽州港將GCXU2020776號集裝箱從“盛世方舟”輪卸到該公司的堆場。11月19日約1750時，碼頭公司將GCXU2020776號集裝箱吊至“仁建8”輪，在將集裝箱放置“仁建8”輪預定位置后即發現集裝箱底部出現漏油現象。碼頭公司隨即進行應急處理，在修復GCXU2020776號集裝箱的過程中檢查到集裝箱內芝麻油包裝有破損現象，且破損處有凸起的釘子。

（二）案涉貨損的原因

庭審中，源中源公司稱《公估報告》提到螺絲有漏出，漏出的部位與袋子的破損部位是一致的。經查，《公估報告》在貨損原因部分描述為“箱尾部波浪板有明顯擠壓凹陷痕跡。箱內對應凹陷痕跡底板有兩根鐵釘凸起，鐵釘凸起處的太空袋破孔”。《公估報告》是悅之公估受平安保險委托出具的，平安保險在（2021）桂72民初364號案中作為證據提交，并據此主張案涉集裝箱有被擠壓變形痕跡，在箱內導致鐵釘凸起戳破包裝袋。源中源公司和安通公司在該案中均否認集裝箱存在凹陷。（2021）桂72民初364號判決和（2022）桂民終184號判決對案涉集裝箱存在被擠壓變形導致鐵釘凸起戳破包裝袋的事實未予認定。（2022）桂民終184號判決認定案涉貨損的直接原因是集裝箱內凸起的鐵釘戳破液袋包裝，并結合源中源公司“鐵釘是固定集裝箱結構以及箱體所固有的，不是尖銳釘頭，是普通圓形的釘子，一直突出在外”的陳述，認定案涉集裝箱中存在鐵釘并非異常情況。在本案庭審中，源中源公司對集裝箱凹陷的位置及集裝箱內的鐵釘在運輸過程中是否發生變化變得更凸出均表示不知道。綜上，可以認定案涉貨損的直接原因是集裝箱內凸起的鐵釘戳破液袋包裝導致，鐵釘是固定集裝箱結構以及箱體所固有的，案涉集裝箱中存在鐵釘并非異常情況。源中源公司的證據不足以推翻生效判決所認定的事實，不能認定案涉集裝箱在運輸過程中存在碰撞凹陷的事實。

（三）其他事實

在案涉運輸之前，富味鄉公司多次委托源中源公司通過液袋包裝運輸芝麻油，曾多次發生貨物輕微泄漏。

原告源中源公司于2021年12月向廈門海事法院提出訴訟請求：依法判令被告安通公司賠償原告415 296.06元并支付自起訴之日起至付款之日止按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的逾期付款利息。

[爭議]

安通公司是否應承擔案涉貨損的賠償責任以及賠償數額如何確定。

[裁判結果]

法院經審理認為：安通公司是否應承擔案涉貨損的賠償責任，應根據源中源公司與安通公司之間的約定以及法律規定進行分析認定。在案涉運輸中，雙方在《貨物運輸委托書》和《水路集裝箱貨物運單》中對雙方的權利義務進行了約定，在《水路集裝箱貨物運單》中將《國內水路貨物運輸規則》并入合同，《國內水路貨物運輸規則》亦應為確定雙方權利義務的依據。根據《貨物運輸委托書》和《水路集裝箱貨物運單》約定，托運人應在裝貨前檢查箱體，如不適于裝所托運貨物，可向受托人提出更換，否則因集裝箱不適貨造成的貨物損失，由委托人自行承擔。在案涉運輸中，源中源公司未告知安通公司貨物的包裝方式，亦未對集裝箱提出特殊要求，安通公司向源中源公司提供案涉集裝箱后，源中源公司進行了驗箱，對安通公司提供的集裝箱未提出異議，并將集裝箱交給其委托人裝貨。據此，可以認定安通公司已履行了合同約定的提供集裝箱的義務。《中華人民共和國合同法》（簡稱《合同法》）第311條規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。根據雙方約定，案涉集裝箱運輸由源中源公司負責貨物裝箱、鉛封。《國內水路貨物運輸規則》第84條規定集裝箱貨物裝箱時應當做到合理積載、堆碼整齊牢固。源中源公司應根據案涉運輸的實際情況，合理積載固牢貨物。源中源公司在案涉運輸中采用液袋運輸，即用干貨集裝箱運輸液袋包裝的液體散貨。液體貨物的重心在運輸過程中動態移動，液袋包裝無法對其有效約束。因此，液袋運輸存在特殊風險，在采用液袋運輸方式時，需要在貨物積載、固牢等裝箱工藝方面采取更為審慎的措施。在案涉運輸中，源中源公司與安通公司并未約定貨物包裝方式，源中源公司亦未告知安通公司貨物采用液袋包裝，不能認定安通公司同意源中源公司采用液袋運輸方式并愿意承擔因此產生的運輸風險。源中源公司在本案運輸關系中雖為托運人，但其本身即為貨運公司，在其與富味鄉公司的貨物運輸關系中亦是承運人，且在案涉運輸之前多次接受富味鄉公司委托進行液袋運輸，也多次發生貨物泄漏。源中源公司應當認識到采用液袋運輸存在的特殊風險，在對貨物進行裝箱積載時，應采取更為審慎的積載和固牢措施。但源中源公司并未對案涉貨物的積載和固牢采取特殊措施。案涉貨損產生的直接原因是集裝箱內凸起的鐵釘戳破液袋，而鐵釘是固定集裝箱結構以及箱體所固有的，集裝箱存在鐵釘并非異常情況。因此，應當認定集裝箱內凸起鐵釘戳破液袋是集裝箱貨物積載和固牢不能滿足液袋運輸的特殊風險所致，源中源公司對貨物的積載和固牢存在過錯，安通公司對因此而產生的損失不承擔賠償責任。此外，雙方約定如交貨時鉛封完好，則受托人不對貨損、貨差承擔任何責任。該約定不違反法律強制性規定，合法有效。案涉運輸發現貨物泄漏時，集裝箱及鉛封完好，安通公司根據約定亦不應承擔賠償責任。源中源公司關于其沒有過錯，安通公司應承擔責任的主張，理由不成立，本院不予采納。源中源公司還主張安通公司提供干貨集裝箱存在一定過錯，也應當根據其過錯程度承擔其相應的責任。該主張沒有依據，不予采納。

廈門海事法院依照《合同法》第311條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第1條第二款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第90條的規定，作出如下判決：駁回原告防城港市源中源貨運有限公司的訴訟請求。

[案例評析]

（一）集裝箱液袋運輸的現狀與窘境

在海上液體貨物運輸中，為確保集裝箱荷載容積得到最大化利用，航運實踐中出現了以液袋方式使用集裝箱運輸液體的模式。即在集裝箱內放入儲存和運輸各種非危險液體貨物的軟體包裝容器，將液體食品、工業油脂、非危液態化工品等貨物導入集裝箱，通過普通集裝箱（如本案的干貨集裝箱）運輸液體貨物。其創新之處在于在集裝箱內添加防水內膜，賦予原本不防水的干貨集裝箱以防水功能。

集裝箱液袋運輸的利弊均較為明顯：其優勢在于節約運輸過程中產生的包裝、購置、人力成本，提高集裝箱容積利用率，節約海運費用。但其劣勢也不容小覷，例如因液袋薄、透等固有缺陷而存在滲漏的可能，又如因集裝箱的箱體固有特性而發生貨物、集裝箱的毀損問題，還如因液袋集裝箱裝卸過程中未維持液體穩性而產生的傾覆問題，再如本案的集裝箱內固有的鐵釘與液袋摩擦產生泄漏，糾紛產生的根源不一而足。因在我國現行法律中未禁止液袋運輸方式，也未對液袋方式運輸加以規制，故承運人、托運人權利義務的認定成為司法實踐中的難點問題。

（二）液袋運輸貨損時承托主體識別及責任分析

1.各方當事人間法律關系的認定

因本案系我國港口之間的海上貨物運輸，根據《海商法》的規定，應適用《合同法》的有關規定確定承運人、托運人之間的權利義務；源中源公司及安通公司將《國內水路貨物運輸規則》并入合同，故《國內水路貨物運輸規則》也應成為確定雙方權利義務的依據。

本案涉及兩重法律關系，需厘清源中源公司、安通公司、富味鄉公司之間的法律地位。富味鄉公司作為托運人將案涉貨物交由作為承運人的源中源公司承運，后源中源公司又以托運人的身份將貨物交付承運人安通公司運輸。源中源公司以自己的名義簽訂案涉運輸協議，未披露富味鄉公司的委托人身份，根據《合同法》第402條，案涉合同直接約束源中源公司與安通公司。本案裝貨前集裝箱經由源中源公司查驗后，流轉至富味鄉公司，由富味鄉公司驗箱后完成液體貨物的裝箱及集裝箱的鉛封工作，應將富味鄉公司識別為源中源公司的委托人和業務輔助人，富味鄉公司行為的法律后果由源中源公司承擔。

2.依照合同及法律規定，案涉承托雙方的法律責任

根據原被告間的《貨物運輸委托書》《水路集裝箱貨物運單》及《合同法》的規定，歸納并確認承托雙方的法律義務。

液袋運輸承運人的責任：（1）集裝箱在運輸之前適貨。提供合同約定的干貨集裝箱，若托運人及其委托人提出集裝箱不適貨，承運人應及時更換集裝箱。（2）集裝箱在運輸過程中適航。承運人妥善積載及運輸集裝箱，防止集裝箱在運輸過程中發生碰撞、傾覆。承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任。承運人免責的“但書”條款包括貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成。

液袋運輸托運人及其委托人的責任：（1）接收集裝箱時查明集裝箱是否適貨，如果不適貨應及時向承運人申請更換集裝箱。（2）在訂立合同時向承運人準確表明貨物的名稱、性質、重量、數量、收貨地點等有關貨物運輸的必要情況。因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成承運人損失的，托運人應當承擔損害賠償責任。（3）托運人應與承運人就包裝方式做出約定，對包裝方式沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》第61條的“合同約定不明的補救”規定仍不能確定的，應當按照通用的方式包裝，沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物的包裝方式。若合同約定托運人負責包裝，但托運人采用異于通常的包裝方式，應就特殊包裝所致的損失承擔責任。

（三）案涉液袋運輸承托糾紛探討

案涉托運人主張承托雙方的《運輸委托書》中明確載明貨物為芝麻油，承運人應當提供具備安全運送芝麻油的設施，若承運人認定干貨集裝箱不適于運輸芝麻油，則應選用適當的集裝箱以完成運輸，集裝箱不適貨的過錯應歸責于承運人。托運人的上述主張于法無據，不應支持，理由如下：

1.案涉集裝箱液袋運輸泄漏的原因力分析

干貨集裝箱裝運液袋物品時，其適貨、適載問題涉及集裝箱的內外兩方面因素，結合下述分析可以認定本案貨損原因為集裝箱的內部問題所致。

（1）關于集裝箱的內部問題。承托雙方約定如交貨時鉛封完好，則受托人不對貨損、貨差承擔任何責任。該約定不違反法律強制性規定，合法有效。承托雙方約定集裝箱鉛封交接，即托運人交付承運人的集裝箱為封閉的完整整體。基于“鉛封”約定，承運人并無開箱的權利，相應也無開箱的義務。本案在中轉地發生損失時鉛封完好，即承運人并未破壞集裝箱的外觀整體性，故在案涉損失發生時，承運人不需對集裝箱的內部損失承擔法律責任。

（2）關于集裝箱的外部問題。托運人提出無法排除撞擊、晃動等其他原因疊加致損，故承運人應承擔相應責任。但承運人在裝運案涉貨物時，應對集裝箱的外因，如集裝箱碰撞、傾覆、貨物積載不當、異物刮傷等導致的損失承擔相應責任。因富味鄉公司的保險人與源中源公司的代位求償權訴訟的二審判決1認定案涉貨損的直接原因是集裝箱內凸起的鐵釘戳破液袋包裝，源中源公司和安通公司在該案中均否認集裝箱存在凹陷。根據《證據規則》的相關規定，在本案中源中源公司的證據不足以推翻另案生效判決所認定的事實。綜上，不能認定案涉集裝箱在運輸過程中存在碰撞凹陷，由此可以認定在運輸過程中并無外力導致集裝箱不適載。

2.承托雙方的責任分析

在通常情況下，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但根據上文的責任及原因分析，本案的貨損是集裝箱內部因素導致。若貨物的毀損、滅失是因托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。因托運人的下述過錯造成案涉貨物泄漏，根據《合同法》第311條的規定，應由其自負責任：

（1）托運人對包裝方式未盡告知義務，不應對承運人課以高于普通集裝箱承運人的責任

干貨集裝箱的通常用途為運輸干貨，托運人突破集裝箱固有的功能進行使用時，應向承運人履行告知義務。究其根源，在于干貨與液體貨物及其包裝的物理屬性差異，導致貨物運輸的風險不同：①在運送干貨時，因干貨通常有牢固的外包裝，集裝箱內的鐵釘不易直接作用于貨物本身；即便貨物使用與本案類似的軟質外包裝，但干貨的穩性較強，鐵釘對貨物的作用面積有限。若存在鐵釘摩擦，集裝箱內全部貨物發生全損的風險也較小。②液袋包裝運輸時，因液體貨物具有流動性，運輸過程的涌動形成壓力傳遞和晃動效應。壓力傳遞導致集裝箱的壓力可在各個方向傳遞，液體貨物的載荷同時作用在側壁、端壁及底板上。晃動效應作用于運輸過程中，船舶的加速和制動，會造成液體前后涌動；船舶在彎道運行時，液體會在離心力作用下涌向一側。因液袋包裝的抗磨性較差，加之液體流動重心發生變化，液體貨物可能因鐵釘摩擦而泄漏。

《合同法》規定，托運人的責任之一是告知貨物運輸的必要情況。如上所述，在包裝方式導致承運風險增加時，托運人應將影響因素及時告知承運人。在案涉運輸中，承托雙方并未約定貨物的包裝方式，源中源公司亦未告知貨物將采用液袋包裝，不能認定安通公司接受液袋運輸。在源中源公司未采用通用方式包裝時，其應自擔貨物泄漏的損失；源中源公司亦未告知安通公司貨物采用液袋包裝，不能認定安通公司同意源中源公司該運輸方式并愿意承擔因此產生的運輸風險；承運人提供適載集裝箱的前提是其知悉案涉貨物特殊屬性，在承運人不知托運人將采用特殊包裝方式時，只應以普通干貨集裝箱的標準對其課以法律責任。

（2）托運人未行使更換集裝箱的選擇權，應視為其接受承運人的交付行為

源中源公司與安通公司在合同中約定，承運人提供集裝箱后，托運人對集裝箱享有更換的權利。在本案中，托運人明知承運人提供的集裝箱種類為適合運送干貨的集裝箱，但在使用前未要求承運人更換，即其未及時行使替代物的選擇權。案涉貨損的直接原因是集裝箱內凸起的鐵釘戳破液袋包裝，托運人在結果發生后要求承運人承擔責任，有由因推果之嫌。另外，托運人未提供其他證據證明集裝箱在裝貨前不適載，應視為集裝箱的外表及功能均達到托運人的要求。綜上，托運人以液袋方式將案涉油類裝載于集裝箱時，應視為其以行為方式接受案涉干貨集裝箱，不應以承運人未選擇適當的集裝箱為由要求承運人承擔貨損責任。

（3）托運人的委托人自行鉛封裝運貨物，承運人不需對集裝箱的內部問題負責

本案采用的是“門到門” 的運輸方式，源中源公司向安通公司訂艙后，安通公司將干貨集裝箱提供給源中源公司，源中源公司驗箱后將該集裝箱交給富味鄉公司，富味鄉公司驗箱無誤后在該司將軟袋包裝的 20.2 t芝麻油裝箱并鉛封。因裝箱的義務人為源中源公司的委托人富味鄉公司，如前所述，應視為源中源公司已完成案涉合同的貨物交付義務。

案涉貨物由托運人及其委托人裝運，因液袋運輸的特殊性，托運人的裝箱義務遠高于干貨集裝箱。《國內水路貨物運輸規則》第84條規定集裝箱貨物裝箱時應當做到合理積載、堆碼整齊牢固。源中源公司及其委托人應根據案涉運輸的實際情況，在貨物積載、固牢等裝箱工藝方面采取更為審慎的措施。液體貨物的特殊性之一是貨物的重心在運輸過程中動態移動，液袋包裝無法對其有效約束。案涉貨損產生的直接原因是集裝箱內凸起的鐵釘戳破液袋，而鐵釘是固定集裝箱結構及箱體所固有的，集裝箱存在鐵釘并非異常情況。托運人在裝箱過程中未盡注意義務，未使用隔板等材料隔離集裝箱內的鐵釘，應由其就未履行適貨行為承擔相應法律責任。綜上，應當認定集裝箱內凸起鐵釘戳破液袋是集裝箱貨物積載和固牢不能滿足液袋運輸的特殊風險所致，源中源公司對貨物的積載和固牢存在過錯，安通公司對因此而產生的損失不承擔賠償責任。

（4）托運人本身為貨運公司，明知案涉運輸包裝而未告知時，應承擔相應的法律責任

源中源公司在與富味鄉公司的合同中明確“液袋包裝”方式，即源中源公司對富味鄉公司采取特殊的包裝方式應屬明知。但源中源公司卻未將上述特殊情況告知安通公司，故源中源公司是本案項下的損失的最終承擔主體。

源中源公司在本案運輸關系中雖為托運人，但其本身即為貨運公司，在其與富味鄉公司的貨物運輸關系中亦是承運人，且在案涉運輸之前多次接受富味鄉公司委托進行液袋運輸，也多次發生貨物泄漏。源中源公司應當認識到采用液袋運輸存在的特殊風險，其作為托運人時，應及時告知承運人液袋運輸方式，以便與承運人達成一致意見。