我國商業銀行高風險影子銀行監管套利路徑及動因研究

彭昱

摘要：文章從國內外影子銀行和監管套利的概念入手，根據我國影子銀行資金的最終投向，結合實體經濟以及資本市場的劃分依據，將我國商業銀行高風險影子銀行監管套利的路徑劃分為通道模式和同業模式兩種，具體分析各模式下監管套利的路徑。并在此基礎上探討我國商業銀行高風險影子銀行的監管套利動機，分析其存在的風險隱患，提出監管應對措施。

關鍵詞：高風險影子銀行；監管套利；監管對策

一、影子銀行和監管套利概述

（一）影子銀行

1. 國外定義。國外主要從監管、功能、機構三個方面對影子銀行進行了界定，定義較為統一。詳見表1。

2. 國內定義。國內學者和官方機構都對我國影子銀行進行了界定，但未達成統一。詳見表2。

（二）監管套利

學術界普遍認同的監管套利概念是由Partnoy提出來的，即法律法規的不完全性、差異性以及非有效性導致了金融機構的監管套利行為。國內學者給出了一些大體相同的定義，如“監管套利是指這樣一種過程，市場主體利用制度之間的差異和不協調來轉變外部制度約束或進行因制度障礙而不能直接進行的經濟活動，以此來獲得成本的節約或競爭利得。”大部分研究者認為我國影子銀行的監管套利源于我國長期金融抑制和資源配置失衡的大環境；我國影子銀行的監管套利主要存在于銀行和非銀行金融機構的業務交叉領域，如銀信合作、銀證合作。

二、監管套利路徑分析

本文以影子銀行體系資金的最終投向為依據，同時結合實體經濟和資本市場的劃分依據，將我國商業銀行高風險影子銀行監管套利的路徑劃分為兩種，即通道模式和同業模式。

（一）以通道模式進行監管套利路徑分析

通道模式指商業銀行通過與證券、信托等非銀行金融機構合作，借助非銀行金融機構的通道將資金轉移到表外，繞道為目標客戶進行融資。借助通道進行監管套利的典型路徑有委托貸款和信托貸款。

監管套利路徑一：委托貸款

1. 釋義。委托貸款指信托機構按委托人指定要求所發放的貸款。貸款資金來源為特約信托存款，貸款的對象、數量和用途均由委托人決定，信托機構只負責辦理貸款的審查發放、監督使用、到期收回和計收利息等事項，不負盈虧責任。信托機構只按契約規定收取一定的手續費。

2. 業務流程及獲利表現。委托貸款主要通過簡單委托貸款以及非標投資兩種方式進行監管套利。

①簡單委托貸款。由于自身資質不達標等原因，融資方B企業無法直接獲得銀行貸款。于是委托方A企業在獲得銀行較低利率貸款后委托該銀行向融資方B企業提供高于其利率的貸款，以滿足B企業的資金需求。委托方A企業從中賺取利差；受托方銀行賺取開展委托貸款業務的手續費用，并通過委托貸款的方式實現信貸資產轉移，規避信貸規模管控。銀行資產負債表科目變動為現金及存放中央銀行款項減少、應收利息增加。如圖1所示。

②非標投資①。融資方E企業（多數為房地產企業）是委托方A銀行的授信客戶。A銀行擬向E企業提供融資，但受監管指標、行業限制等無法直接放貸。于是A銀行以理財資金或自營資金委托B證券公司設立定向資管計劃，B證券公司按照A銀行的指令在D銀行開立貸款資金賬戶，委托銀行D貸款給E企業，B證券公司收取定向資管計劃管理費。托管行C、管理人和委托方三方簽訂《定向資產管理合同》，也可以根據實際情況決定托管行C和管理人B是否需要單獨簽訂《托管協議》。托管人按照管理人指令辦事，根據合同或者約定的協議負責安全保管委托資產、辦理資金收付等事項。A銀行通過委托貸款交易模式，將貸款業務變為同業投資、委托貸款，規避了表內貸款禁止投向房地產、政府融資平臺等的監管規定，從而實現了監管套利。如圖2所示。

3. 監管情況。2012年起，人民銀行、原銀監會等監管部門限制銀行理財資金、信貸資金進入房地產、“兩高一剩”等行業，2012年底關閉資本市場直接融資渠道后，委托貸款對接非標業務加速增長。2018年前，關于委托貸款的法規約束幾乎沒有，委托貸款規模5年增長10倍，沖至接近14萬億元的體量。《商業銀行委托貸款管理辦法》頒布后，委托貸款主要業務模式受限，規模有所縮減。2020年委托貸款余額為11.06億元，較2019年減少了0.38萬億元。

監管套利路徑二：信托貸款

1. 釋義。信托貸款指信托機構通過信托計劃募集資金，并對自行確定的單位和項目發放的貸款。

2. 業務流程及獲利表現。融資方因屬于限貸行業等，無法直接獲得銀行貸款，因此先通過信托公司為其設立信托計劃。銀行銷售理財產品獲得資金后，使用這筆資金購買信托公司為融資方設立的信托計劃，獲得了該項信托計劃的受益權。隨后，信托公司將資金支付給融資方，銀行通過信托受益權按期從融資方獲得還款，從中賺取利差。整個操作過程中，銀行通過信托公司的通道間接向融資企業放貸，入賬時，將信托受益權計入“應收賬款”或“可供出售類金融資產”，發放的貸款不計入資產負債表上的信貸資產，繞過了監管部門對信貸規模的約束。如圖3所示。

3. 監管情況。2010年監管機構收緊信貸調控，銀信合作規模大幅增長，7月原銀監會叫停銀信合作。2011年1月原銀監會發布《關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》，要求各商業銀行在2011年1月31日前報送資產轉表計劃，銀信合作貸款余額按照每季至少25%的比例予以壓縮；對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，各信托公司按照10.5%的比例計提風險資本。但是這些監管規定未能有效阻止銀信合作業務的發展，反而導致套利活動變得更加隱蔽、復雜。近幾年隨著監管日益趨嚴以及貫徹“房住不炒”政策，信托業在我國呈現出下降趨勢，主要表現在房地產信托貸款下降、基礎設施信托貸款增長以及地方政府融資平臺信托貸款增長。但信托業影子銀行融資類業務規模的壓降以及融資類產品去存量、控增量仍是監管的重點。2020年信托貸款余額為6.34億元，較2019年減少了1.11萬億元。

（二）以同業模式進行監管套利

同業模式指商業銀行通過同業存單、同業理財以及同業拆借等同業業務向其他商業銀行或非銀行金融機構融出資金，再由后者為客戶提供融資。借助同業進行監管套利的典型路徑有同業理財。

監管套利路徑三：同業理財

1. 釋義。同業理財指由銀行及金融機構發行銷售發行的，其他銀行及金融機構購買理財產品。

2. 業務流程及獲利表現。A銀行（甲方）先以自有資金、理財資金或者同業資金委托信托公司為其設立單一資金信托計劃，再通過信托公司給C銀行的客戶放款。B銀行（乙方）為實際出資方，通過同業資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益方。C銀行（丙方）承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權，為風險的真正承擔方。此種模式下，信托受益權從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），再到C銀行（丙方），其實質是C銀行通過B銀行的資金給自己的客戶放貸。通過理財資金或者理財資金對接特定目的的載體（SPV，如信托計劃），將風險權重較高的貸款變為風險權重較低的同業業務，或者將表內貸款業務移至表外理財業務，以此減計風險資產、少提減值準備，實現監管套利。如圖5所示。

3. 監管情況。2017年年初開始，原銀監會開展了“三違反”“三套利”“四不當”及“十亂象”專項整治行動，對同業投資中的多層嵌套、穿透管理不到位、資金投向合格性審查不嚴格等問題進行了重點查處，之后同業理財存續規模和占比持續下降。2021年上半年同業理財存續余額0.27萬億元，較2020年末下降30.77%，較峰值縮減96%，在非保本理財中占比約為1%。

三、監管套利動機研究

本文認為我國商業銀行高風險影子銀行監管套利除了與國外影子銀行一樣的規避監管資本要求的動機外，側重表現在信貸規模套利。

（一）監管資本套利（RCA）

1988年的巴塞爾資本協議成為全球銀行業監管的普遍適用準則。國外對銀行的監管主要圍繞資本監管進行，我國的銀行業監管部門也確立了對銀行資本充足率監管的主要內容。因此，中外銀行監管套利的主要內容就是監管資本套利。與國外影子銀行主要通過資產證券化進行監管資本套利不同的是，我國影子銀行的主體是銀行，其主要借助不同資產的不同風險權重和不同機構的不同監管制度進行監管資本套利，體現為銀行繞科目放貸，形成各種通道類業務。一方面，通過各類影子銀行業務或者金融創新活動，可以在不降低實際風險的情況下提高資本充足率；另一方面，在增加業務實際風險的同時未相應降低資本充足率。

（二）信貸規模套利

我國銀行業監管主要集中在銀行的存貸比管理和貸款規模“窗口指導”，因此，圍繞信貸規模的套利活動成為監管套利的另一重要動機。

1. 規避流動性約束。商業銀行在流動性方面受到監管，與國外銀行監管體系相比，我國除了巴塞爾協議中的流動性監管外，還增加了存貸比監管，流動性監管指標可以有效衡量商業銀行財務安全和短期償債能力。2005年原銀監會發布《商業銀行風險監管指標》，規定流動性比例不得低于25%。1995年人大常委會發布《商業銀行法》，規定存貸比不得超過75%，2015年將存貸比從法定監管指標修訂為流動性指標。存貸比監管的初衷是為約束商業銀行放貸行為、防范金融風險，但是隨著經濟金融形勢的不斷變化，存貸比成為了商業銀行監管套利的動機。銀行通過創新，或者借道不受存貸比監管限制的其他金融機構（如信托、券商、保險等）進行放貸，再通過通道方回存至銀行，既增加了一般存款，又規避了存貸比限制。資金的轉入轉出促進了我國影子銀行的發展，提高了融資成本，削弱了資本充足率等的監管力度，積聚了大量金融風險。

2. 繞道信貸規模管控。金融危機后，我國開始了大規模的刺激計劃，導致基礎建設項目的興起和房地產行業的放松。為有效防控風險，我國開始嚴格控制銀行貸款流向房地產、地方政府融資平臺和“兩高一剩”行業。但是大量的融資需求、地方平臺的預算軟約束以及房地產的高利潤率，使得這些受限領域依然是銀行追逐利潤的對象。我國銀行表外業務在金融危機前一直平穩增長，但是在信貸規模和投向受限后，表外信貸業務大幅上漲，成為導致我國影子銀行近年來快速發展的重要原因之一。

3. 弱化存款準備剛性控制。我國接近10% 的存款準備金率直接凍結了近十分之一的可用資金，直接制約了銀行信用創造能力。因此在經營過程中，銀行通過將存款變為不計提存款準備金的非存款負債等，減少存款準備金繳納，獲得更多可貸資金。

四、風險隱患分析

高風險影子銀行監管套利主要在聲譽、信用、經營、內控等方面帶來風險隱患。

（一）信息不對稱，導致聲譽風險

高風險影子銀行監管套利通過層層嵌套、多方協議實現，銀行、通道機構和投資者之間普遍存在信息不對稱的問題。如銀行發行的私募股權基金、銀行與信托機構合作推出的理財產品中，相關投資者只與銀行機構簽訂投資理財合同，合同中銀行機構對交易對手或合作對象的信托類機構的信息基本沒有披露，使得投資者認為只和銀行機構建立合作關系，而與關聯的證券類機構沒有合作或委托關系，如果投資失敗，投資者必然會向銀行機構追責，銀行機構就要承擔較大的聲譽風險。

（二）資產證券化技術運用，加大信用風險

高風險影子銀行監管套利主要運用資產證券化，在銀信合作理財產品中尤為突出，通過對投資項目的資產進行包裝，一定程度掩蓋底層資產的真實風險狀況。如理財產品投資的底層資產運營狀況較差，即使通過層層包裝掩飾，底層資產已存在的風險仍然不變，因此一旦底層資產出現風險或投資損失時，就會將風險擴散到銀行機構、投資人，出現與美國次貸危機類似的風險，信用風險將會大幅擴大。

（三）資金使用不當，潛在經營風險

高風險影子銀行在資金使用上以逐利為目標，極易產生資源錯配，不但弱化相關政策效應，也給機構自身帶來較大經營風險。一是資金錯配。高風險影子銀行資金為獲取更大的收益，資金會流向國家限制的高能耗、高污染等行業，影響國家宏觀調控政策的貫徹落實，對國家經濟秩序造成較大影響。特別是當前國家加大對房地產市場調控力度，嚴控過量資金進入房地產領域，如影子銀行資金過多流入房地產領域，會進一步擴大房地產泡沫，不利于房地產市場健康穩定發展。二是資金空轉。部分理財資金在進入實體經濟前，在金融機構間多次傳遞，難以及時解決實體的融資需求，即使進入實體經濟，也經過金融機構層層“抽水”后，資金的實際成本大幅上升。三是違規經營。個別金融機構可能違規經營，通過關聯交易、內部交易等方式將貸款投向高利息的企業或個人，資金風險更大，相關企業或個人一旦投資失敗，將對整個資金鏈上的銀行和投資者帶來巨大損失。

（四）管理機制不完善，導致內控風險

一是風險管理體系欠完善。有的金融機構沒有建立高效運轉的風險管理體系，缺乏對金融風險監測、分析和研判管理機制。二是內部約束機制作用不明顯。金融機構組織體系中雖建立了決策、執行、監督的管理層次，但管理層存在內控制度不完善、業務操作不規范等問題。三是資產損失風險提取不足。相關金融機構未嚴格按照監管規定提取相關業務的資產損失準備，如出現風險，只能通過動用資本金來彌補相關投資的各類損失，一旦資本金不能得到及時補充，會資本充足率就會大幅下降，勢必影響其長期健康發展，甚至引發金融機構通過非正常措施來彌補資本金的問題，導致風險進一步加劇。

五、監管對策

（一）加強對影子銀行監管協作，健全統計監測

一是加大影子銀行監管協作。由于影子銀行業務覆蓋面廣且產品復雜，目前我國分業監管模式存在各自為戰，對影子銀行監管存在管理空白。因此，要充分發揮各級地方金融監管協調機制的作用，完善監管協作措施，填補監管空白，形成對影子銀行的監管合力。二是健全統計監測。影子銀行為實現監管套利，會通過各種手法掩飾業務數據和信息，造成相關影子銀行業務基礎數據不完整、部門間的統計口徑不一致等問題。要繼續加大統計監測力度，在規則上統一數據報送標準，在方式上統一報送程序，同時要逐步實現監管部門間的數據共享，及時動態掌握高風險影子銀行業務的規模、種類和風險變化情況。

（二）健全金融監管法規制度，分類實施監管

一是完善法律法規。近年來，監管部門加大了對高風險影子銀行的監管力度，出臺了一系列的管理辦法，細化監管要求。但相關制度大多屬于規范性文件，法律效力不夠，建議修訂完善《商業銀行法》《證券法》等法律法規，明確影子銀行監管的頂層設計，規范相關業務發展。二是分類實施監管。針對高風險影子銀行業務，把防風險放在首位，加大監管力度，杜絕資金空轉，引導資金流向實體經濟；針對實際用于中小企業融資的影子銀行業務，要區別對待、分類處置，防控金融機構間的套利行為，提高資金使用率。三是做好信息披露。信息披露不充分是高風險影子銀行的主要特征，要完善相關業務信息披露制度，簡化信息披露方式，讓投資者快捷了解產品信息，客觀識別產品風險。

（三）強化金融機構內控管理，建立防控機制

一是強化內控管理。從金融機構公司治理結構入手，把內部監督管理融入公司治理的全過程，優化內部組織體系，突出監督和風控部門的獨立性，提升風險管理水平，重點突出股份制和地方法人機構的內控機制管理，增強審慎經營意識，有效防控風險。二是建立風險防控機制。由影子銀行體系與傳統銀行體系高度相關，明確不同產品的風險防控措施，重點是厘清銀行表內外業務、委托業務與自營業務、銀行與證券產品的業務邊界，細化產品風險防控規則，嚴防風險相互交織、相互傳染、相互掩飾。此外，防止單家銀行風險外溢，形成跨機構、跨區域的系統性風險。

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（作者單位：中國人民銀行張家界市中心支行）