企業并購重組的財務風險與防范探討

曹陽 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

并購重組能夠幫助企業快速實現規模擴張以及資本結構的優化，能夠幫助企業實現對資源的合理配置并實現協同效應，提高企業的競爭力，為企業的健康發展奠定基礎。隨著我國經濟高速發展和金融市場的不斷完善，并購重組的現象越來越普遍，通過并購重組能幫助企業快速擴大自身的市場份額，借助被并購方的資源優勢幫助企業快速提高競爭力，達到規模效益。但是如果企業財務風險管理不當，將可能導致企業并購重組失敗。因此企業要認識到并購重組中財務風險的特點，通過協調財務關系、完善管理策略，幫助防范并購重組后的財務風險。

一、相關概念

并購重組的財務風險主要是指在收并購雙方完成并購重組之后，由于財務工作管理不當產生的風險。通常而言，財務風險可以分為盈利風險、營運風險、償債風險、財務整合風險四個方面，每個方面產生的風險都可能導致企業并購重組失敗，因此企業在并購重組中要認識到財務風險管理的要求，防范風險發生給企業帶來的影響。

二、企業并購重組的財務風險

（一）紅線問題導致無法交易

為了保證經濟發展秩序和行業發展秩序，確保經濟和行業的良性發展，大部分國家和地區都會對企業并購重組做出嚴格的限制，制定詳細的法律規定進行規范，這就是企業并購重組中的紅線，這種紅線是基于法律規定或政策規定產生的，一旦觸碰紅線可能會導致企業并購重組失敗，對于企業來說一旦發生這樣的結果，在并購重組過程中所投入的大部分資源都可能付諸東流，這對并購企業來說是一個巨大的財務風險。除此之外，據法律規定，紅線問題導致無法交易而產生的財務風險，在跨國企業并購中表現的更加明顯，尤其是涉及壟斷行業的一些并購案中，甚至還需要經過第三方國家的統一，否則強行并購以后基于第三方的相關規定可能會面臨高昂的壟斷罰款，對于企業來說這也是一種紅線問題導致無法交易而產生的財務風險。

（二）金額問題導致調整對價

這也是企業并購重組活動之前產生的一種財務風險，其對并購重組過程會產生極大的負面影響。任何一個企業在并購重組之前，都需要詳細了解被并購企業的品牌資產價值等基本信息，在此基礎上對其作出整體價值評價，然后確定相應的并購重組對價。這需要企業必須具備較強的信息收集能力和核算能力，確定一個科學合理地對價，才能確保并購重組的順利進行，但是現在國內很多企業對目標企業的估值并不準確，定位也不是很清晰，在并購重組的過程中，并沒有系統性的評估方案進行支持，只是根據以往的并購重組經驗、簡單的估算來定價，這種情況下是極為不科學的，可能會讓企業付出較多的并購資金。為了確保并購重組目標的順利進行，可能會需要反復的調整對價才能完成并購重組的目標，這不僅可能會影響并購重組的順利進行，也會給企業的經營發展帶來較大的財務風險。

（三）盈利風險

首先，收并購雙方在并購重組之后，雙方的生產設備、工藝流程都要實現整合，但是部分企業在并購重組之后，由于設備、生產技術等整合不到位，使企業的投入產出比下降，主并購方的資產報酬率受到被并購方的影響而下降，導致企業的盈利能力下滑。其次，部分企業的成本費用管理不到位，在并購重組完成之后主并購方沒有對被并購方的成本費用支出情況進行有效的管控，沒有針對被并購方的資金支出要求進行規定，進而使成本費用超支給企業造成巨大的風險。

（四）營運風險

首先，存貨整合風險。收并購雙方的存款管理能力有一定差異，在財務整合之后若沒有對存貨的采購以及銷售流程進行整合，可能導致存貨居高不下，導致企業營運能力下降。其次，應收賬款整合存在風險。收并購雙方的信用政策會存在差異，如果應收賬款管理機制整合不當，在財務整合之后會導致應收賬款增加、應收賬款周轉率下降。部分企業在并購重組完成之后對應收賬款的整合不力，沒有對賒銷政策等方面的內容進行整合，給企業造成較大的風險。

（五）償債風險

首先，流動性風險。企業并購重組之后，可能產生流動資金不足，導致企業的債務到期時無法及時償還。很多企業被并購的主要原因是企業在經營過程中出現了問題，企業的資金流動性不足，無法償還到期債務而被并購。在并購重組之后，若主購方沒有對被并購方的償債能力進行合理分析，并提高雙方償債能力，將可能導致企業的資金流動性下降，甚至無法及時償還到期債務。其次，債務結構風險。收并購雙方的長短期負債比例會存在一定差異，并購重組之后，若雙方的債務結構沒有得到有效優化，可能導致主并購方的短期負債大幅提高，使企業短期內面臨巨大的償債壓力，給企業的經營帶來較大風險。

（六）財務整合風險

首先，組織整合風險。收并購雙方財務管理組織架構存在一定差異，在并購重組完成之后被并購方員工的勞動關系由主并購方承接，要求主并購方對被并購方的財務人員工作權限和組織架構進行優化，若組織架構整合不力，可能會產生員工的職責模糊或權責機制沖突的風險，降低企業整體的工作效率。其次，財務管理目標整合風險。收并購雙方的財務管理目標會存在一定差異，若在并購重組之后沒有針對財務工作目標和制度流程進行統籌管理，將導致雙方的財務管理目標不統一，產生決策矛盾等風險，提高企業決策成本。

三、企業并購重組的財務風險防范

（一）紅線問題導致無法交易風險防范

要想做好企業并購重組過程中的財務風險防范工作，避免出現紅線問題導致無法交易的情況出現。在企業并購重組之前必須詳細了解并購企業所在國家的相關并購重組政策和法律規定，確保并購重組交易并非是在法律法規規定的紅線范圍內，只有這樣才能確保并購的順利進行。在并購重組之前可以聘請律師或者是跨國律師團方式，對并購企業所處地區的并購法律法規進行詳細的研究，最大程度的規避這種風險的發生。其中，跨國并購案中如果涉及壟斷問題，還要了解被并購企業主要市場的相關壟斷法律法規是否會對壟斷企業的并購交易作出規定或約束，是否為此類并購重組案劃定紅線。如果存在類似的情況，要評估第三方國家的態度，以及企業是否能夠承受這種風險。

（二）金額問題導致調整對價風險預防

金額問題導致調整對價產生的財務風險，關鍵是要科學合理的確定并購重組對價，尤其是對企業的經營發展狀況和資產狀況，要做出詳細的調查了解，并采用科學合理的方法做出準確的價值評估，以價值評估為基礎給出合理地對價。一方面，在并購重組之前，企業必須組建一個并購重組調查小組，針對被評估的企業進行詳細的調查，主要了解被并購企業的經營發展狀況、市場地位、產品銷售情況、資產和資金狀況等等，科學合理的判定企業的價值，同時還要考慮被并購重組企業，經營管理者可以接受的價格范圍。在此基礎上通過財務管理部門的核算，在準確進行估值的基礎上給出一個較為合理的價格，以確保此種價格能夠被并購企業接受，避免價值評價不準確導致調整對價以及由此產生的財務風險。

（三）盈利風險的防范

第一，提高財務整合效率。企業在完成并購重組之后，主并購方吸收了被并購方的各項資產。若并購重組后，主并購方沒有和被并購方資產實現協同管理，沒有提高資產整體使用效率，將可能導致資產報酬率下降的問題。因此主并購方要重視對各項資產的整合，例如要針對生產設備、生產線等進行整合，從而提高雙方整體的資產報酬率，在企業發展穩定的情況下，收并購雙方要加強技術共享與資源共享，并加快供產銷一體化進程，幫助企業優化采購、生產、銷售等活動，充分發揮雙方的優勢形成一體化的運營管理機制，形成新的利潤增長點并控制成本，實現規模經濟效益[1]。

第二，健全全面預算管理。為實現對收并購雙方各類資源的合理配置，在并購重組之后，收并購雙方所面臨的經營環境發生了較大改變，因此企業要借助全面預算管理機制，對資源進行合理配置。若企業的資源配置不完善，可能導致企業的管理流程不科學而產生問題。主并購方要借助全面預算管理體系構建全方位、全員參與的管理機制，并對企業管理各環節進行全面跟蹤，使企業的成本費用控制在合理的范圍內。首先，企業在編制全面預算管理規劃時，要合理分析雙方的資源情況與成本費用控制情況等方面的因素，判斷雙方的資金需求以及成本管理能力，在此基礎上明確預算管理目標。其次，在預算執行過程中要嚴格按照預算工作要求分配各類資源，避免收并購雙方資源配置不合理產生的問題。主并購方要站在雙方利益最大化的視角嚴格執行預算，并在預算執行過程中定期監督預算執行的情況，判斷是否存在差異。若存在差異要對差異原因進行深層次分析，并進一步改進企業的管理規劃，以保障企業管理流程更加科學。

第三，對企業的成本費用進行協同管理。成本費用作為企業的重要支出，若成本費用管理不當將導致企業盈利能力大幅下降。通常而言被并購方的成本費用管理能力要弱于主并購方，在完成并購重組之后，主并購方要利用自身的優勢完善對被并購方的成本管理制度，實現成本費用管理制度的協同。首先，主并購方可以根據被并購方往年的成本費用管理情況，分析其成本費用管理中是否存在重大不合理之處，并結合所存在的問題制定優化措施，查明成本費用的流失方向以及管理工作存在的漏洞。其次，針對成本費用支出建立嚴格的監督機制，防范成本費用支出過程中的失控行為，通過嚴格加強成本費用管理，避免資金浪費的問題，從而提高企業的盈利能力。

（四）營運風險的防范

存貨對企業的發展有明顯影響，存貨管理水平在很大程度上決定著企業的營運能力及盈利能力，如果企業的存貨管理不當可能產生存貨滯銷，導致企業大量資金被擠占，甚至可能使企業資金鏈斷裂。在開展并購重組之后，要確保雙方的存貨能夠在短期內銷售，為企業的資金流轉提供支持。通過降低企業的成本，有效提高企業資產流動性。在完成并購重組之后，要對雙方的存貨管理流程進行統籌。首先，完善存貨管理的關鍵控制點。存貨管理的關鍵控制點包括存貨入庫、登記賬簿、倉庫保管、出庫等控制點，主并購方要對被并購方關鍵控制點進行優化，針對存貨的關鍵控制點進行全面跟蹤，對被并購方存貨的情況進行管理和分析。其次，企業要明確存貨管理的責任人。企業對各層級人員在存貨管理工作中的要求進行明確，并指定專人負責存貨管理的工作，當存貨管理出現問題時能夠及時問責。再次，企業要建立存貨管理信息系統。主并購方要建立統一的信息系統，對存貨管理的相關情況進行跟蹤，保障管理情況能夠得到及時傳達。最后，重視企業應收賬款管理。在并購重組完成之后，企業要針對收并購雙方的應收賬款進行整合管理。通常而言被并購方的應收賬款管理不如主并購方合理，為了實現有效協同，主并購方要調整被并購方的應收賬款管理制度，實現應收賬款管理的協同。通過建立合理的信用政策，結合不同客戶制定恰當的賬期與賒銷額度，以保障企業的應收賬款能夠及時收回。企業要將流動資產控制在合理范圍內。通常而言，流動比率應控制在1 左右，若流動比率小于1，那么應該適當減少非流動資產比例，提高流動資產比例。主并購方要結合經營規模、發展狀況合理分析是否需要提高企業資產流動性或適當降低資產流動性。主并購方可以通過多元化的方式籌集資金，幫助企業在并購之后有序應對市場的變化。很多企業走向被收購的境地主要是由于自身流動性發生巨大問題或資不抵債，因此主并購方在收購被并購方之后，要重點針對籌資工作進行分析。結合自身實際控制企業債權融資，采用權益融資的方式獲取資金，例如吸收新的投資者優化企業的資本結構，避免財務風險發生的可能性。

（五）財務整合風險的防范

優化被并購方的財務組織架構。財務組織架構作為企業開展財務管理工作的載體，在完成并購重組之后，為了保障財務整合工作實現成功，主并購方要對被并購方的財務組織架構實現整合。企業要梳理各崗位的權責，防范部分崗位的人員過于清閑而部分崗位過于忙碌的問題，結合企業行業的實際特點及業務流程合理設置組織架構，明確各崗位的工作職責與工作要求，并對各崗位的人員任職資格、職能、考核要求等進行細致分析，讓企業內部的各層級人員明確自身的權利和義務，落實不相融職務相分離的原則[3]。同時為了確保主并購方能夠對被并購方進行有效管控，被并購方的財務負責人要由主并購方進行統一任命，并且財務人員的任免要由主并購方負責，以保障主并購方在被并購方的各項財務決策方面具有話語權，防范財務組織架構管理不力導致主并購方失去對被并購方財務工作控制力的風險。

四、結語

企業開展并購重組能夠幫助企業實現產業結構調整以及管理機制的優化，幫助企業快速提高利潤，但是在并購重組中企業存在較多的風險，主要原因是不同企業的經營結構、管理制度等方面都有一定的差異。本文通過對企業并購重組后的財務風險進行分析，認為企業若沒有對各類風險制定應對方式，將可能導致企業的資本結構失衡、盈利能力下降等問題發生，給企業的經營帶來不利影響。因此企業要采取合理的措施對財務風險進行管控，以提高企業資產流動性，改進企業盈利能力，防范風險發生給企業帶來的影響。