資產管理公司內部控制改進策略研究

祝秀琴 內江市國有資產經營管理有限責任公司

我國金融市場改革的深化以及市場經營環境的波動變化加劇了資產管理公司的市場競爭壓力。新金融政策的落實對資產管理公司抵御市場經營風險提出了更多要求。受到大環境影響，要求資產管理公司要從深入做好內部控制體系建設工作入手，采取多種措施抵御市場風險。

一、資產管理公司內部控制重要性

（一）控制經營風險

現階段，從事資產管理的公司數量龐大。其中部分資產管理公司不能結合自身經營情況抵御市場風險，導致資產管理公司生存空間日趨狹窄，極少數資產管理公司的存續時間不足一年。應用強有力的內部控制管理體系可更好地幫助企業識別潛藏的市場經營風險，同時也可以幫助資產管理企業獲取更多的市場機遇和發展條件。

（二）保障財務信息的可靠性和資產的安全性

資產管理公司經營對象是各種形式的資產，其高杠桿性決定了其具有高利潤、高風險特點，因而保障資產安全是資產管理公司的首要任務，而財務信息是公司管理層了解資產管理狀況、進行科學決策的前提，財務信息的真實與否直接會影響管理層的決策。內部控制就是通過對公司會計控制和管理控制的開展，來規范公司的財務資源管理機制，保障資產安全。

（三）防止公司與外部機構的關聯交易

應用科學的內部控制管理體系構建以及設立明確的內部控制目標，可有效避免那些具有隱蔽性的資產管理公司內部部分理財產品以及私募基金賬戶進行違法違規交易和利益輸送。根據我國證券法中的相關規定要求將私募股權基金納入合規調整范圍來有效預防資產管理公司和外部機構關聯交易。

二、資產管理公司內部控制現狀分析—以Q 公司為例

（一）不相容崗位分離要求執行不到位

就Q 公司的內部控制現狀而言：由于該公司人員數量較少、外設分支部門較多，在一定程度上增加了部門管理制度建設難度。Q 公司內部存在單人兼任多崗現象。但是根據《企業內部控制規范》中的相關要求可知：資產管理公司的財務部門在運行階段要嚴格秉承不相容職責相分離原則。Q公司的很多分支部門主要人員只有經理和財務人員構成，由此導致企業的各類財務管理工作如現金保存、賬務往來都完全由財務人員獨立完成，很多分支部門的主管經理財務管理知識匱乏，難以實現對財務工作的有效監督，難以充分貫徹落實不相容崗位相分離的原則，增加了企業的財務管理工作難度。

（二）授權審批制度不完善

就Q 公司在授權審批制度落實過程中，還存在企業員工和領導人員執行的審批制度差異化現象嚴重情況。舉例來說，Q 公司對企業日常支出業務報銷審批制定了系統化的流程，企業普通員工嚴格按照企業制定流程完成業務支出報銷審批，即：釘釘系統提出審批申請——提交至部門領導、財務人員、公司領導確認——公司領導核查后審批，但是該企業的領導層在業務支出報銷時卻存在報銷審批自行確認的行為，由此導致Q 公司的審批制度失效，加劇了企業經營風險。

（三）預算控制力度不足

就Q 公司的預算控制水平而言，主要存在以下問題：Q公司各個分支部門僅僅在年初執行預算采購和預算籌資工作，并沒有在其他時間節點和其他環節貫徹預算管理工作，未能全方位貫徹全面預算管理制度，導致全面預算管理價值難以有效發揮，對Q 公司的資源優化配置以及市場風險預防工作均產生不良影響。

（四）合同控制不嚴格

Q 公司在合同控制方面主要存在以下問題：第一，未能充分做好合同簽訂階段審核工作，Q 公司業務部門是負責合同草擬、簽訂的主要部門，合同的審查工作主要由財務部門和業務部門共同開展，由于Q 公司未能深入做好業財融合工作，業務部門和財務部門在信息和交流中存在壁壘，導致業務部門簽訂合同和財務部門復核合同內容出現差異。第二，在一些重點合同內容簽訂過程中未能嚴格落實合同流程控制工作，沒有對合同條款中的約定收益日期展開細致評估，導致和實際情況不符，進而降低了Q 公司的經濟收益。第三，Q 公司不能對各類業務合同進行科學的分類保管，導致不同業務類型的合同被各部門隨意保存管理。同時財務部門也未能深入做好電子合同歸檔管理工作。

三、資產管理公司內部控制改進策略

（一）嚴格落實不相容崗位分離要求

第一，Q 公司這類資產管理工作制定的內部控制制度要緊密結合經營風險，保障經營質量。例如Q 公司的管理層在設置崗位時要嚴格落實財務部門的不相容職位相分離原則，從決策制定-執行-評估-監督-反饋等環節入手確保權責分離，人員之間相互制約。

第二，在內控管理中有機融合雙崗位、雙職責等因素，重點做好審批等環節的風險預防工作。在企業各個部門之間構建互相制約牽制機制。

第三，業務拓展階段要制定明確的崗位職責制度，并將崗位職責嚴格落實到個人。

（二）健全授權審批制度

第一，對Q 公司的內部組織架構進行優化。Q 公司可采取召開董事會選出監事人員這類措施來對企業內部高級領導人的各類報銷事項進行審批和監督。

第二，Q 公司要強化財務人員審核職責和能力。Q 公司需要根據財務部門運營情況制定出完善的高管人員報銷制度和流程，審核人員需嚴格根據該制度執行高管報銷流程，監事人員可定期或不定期對高管人員業務報銷流程進行復查。

第三，制定高管人員報銷審批績效制度，將財務部門對企業高管人員的報銷審批工作和其自身的工作績效相掛鉤，以此來激發財務人員工作主動性。

（三）加強預算控制

第一，Q 公司需因地制宜成立預算管理委員會，該委員會直接聽命于公司的直屬領導人員。Q 公司在執行預算管理工作時需緊密結合戰略經營目標。預算制定工作必須由業務部門和財務部門人員共同參與。

第二，Q 公司要啟動預算制定風險管理制度，在該制度下，要求企業各個部門之間打破信息壁壘，通力合作，保障全面預算工作的充分落實。

Q 公司結合本財務年度業務數量、業務資金規模以及業務渠道這三方面因素執行預算資金安排和執行工作。現階段Q 公司的業務合作單位穩定，企業在執行后期財務預算時要嚴格按照合作業務方資產管理類型、上年度業務完成量概況對本年度以及后期的業務量進行預估。例如Q 公司的某家合作對象專門出臺某系列債券包，Q 公司可根據債權包轉讓價格、數量因素制定下一年度的預算，并以此為基礎對其他產品預算進行評估。針對一些少數業務如購買金融機構的一些股權投資和戰略投資制定預算時，可按照此類業務預算資金占比情況評估下一年度的資金預算規模。

（四）完善合同管理制度

第一，Q 公司在開展合同管理的過程中，需要將全部合同移交至運營部門進行保管。運營部門需要對Q 公司的各類合同以年度進行分類并整合后進行歸檔，同時還可以根據合同所屬部門對其編碼和分類。要求紙質版合同需對應制定電子版合同作為備份。若簽訂合同為電子版，則要打印紙質版進行備份的同時并編碼。

第二，合同編碼管理后若合同內容需調整則要經過運營管理部門和部門領導進行審批。合同內容明確后運營部門要將合同責任人以及責任部門情況分類匯報給公司領導層，以此來落實合同責任制度，保障責任到人。

（五）改進業務控制活動

第一，Q 公司可構建籌資方案評估機制。具體措施如下：①Q 公司可通過從戰略、風險、經濟三方面入手構建方案評估機制。籌資方案必須符合Q 公司的實際戰略發展目標。②Q 公司領導在制定籌資方案評估機制的同時要做好企業面臨金融市場環境、業務發展態勢以及企業運營情況研判工作。企業領導層要積極同業務部門以及財務部門進行溝通和協商，并制定科學、合理的籌資決策文件。Q 公司的管理層需根據企業發展目標決定決策文件是否落地。例如企業領導層可從政策因素入手明確籌資金額的可行性。結合《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》中的相關規定可知：資產管理公司核心一級資本充足率要超過10%。在Q 公司進行項目籌資時，要求該企業的業務部門、法務部門以及財務部門要重點做好某項目資產充足率審核工作，保障該項目投資金額符合要求。在明確籌資金額時Q 公司要做好債權包數額、區域競爭對手等因素考量工作，結合實際情況對金額進行調整。③企業領導層、各個股東以及財務部門管理人員可舉辦籌資決策會議來對籌資環節的戰略意義、風險性以及經濟性進行系統評估，要對籌資方案的戰略導向性、業務需求性以及未來的發展價值需求展開分析。例如針對籌資方案的經濟性進行評估時，Q公司可充分利用自身的資產管理公司的優勢和價值，積極同銀行等單位進行協作和溝通來獲取低費率資金。在明確籌資期限時要結合Q 公司的業務量水平。再比如在展開風險性評估的過程中，必須要求Q 公司董事長、總經理、部門經理以及財務總監審核后方能落實籌資方案。落實籌資方案的同時要構建部門負責制度，如在籌資還本付息流程中產生問題可及時追責。

第二，應用多手段提升采購資產質量。①Q 公司可將資產采購計劃歸入到集團采購行列，資產管理公司需根據現階段資產采購現狀制定資產采購預算計劃方案。相關部門的負責人采購時可以以過往財務年度的采購金額為依據，對采購成本升降情況進行預估，并結合市場波動因素對采購量進行優化。同時要重點做好采購環節質量控制工作并可憑借自身的品牌效益優勢挑選合適的采購供應商。例如為實現有效風控調查，Q 公司可利用資產處置空窗期采購不良資產公司開發研制的風控系統，為降低該設備采購價格，Q 公司的資產采購人員可在詢價時發揮企業的價值品牌優勢來積極向系統供應商詢價，有效減少該系統采購價格。②Q 公司可通過制定提前發起采購申請，每月集中采購的方式完成通用物資采購。同時Q 公司還要根據集中采購的特定制定科學的采購驗收制度。對于少數急需使用資產無法參與集中采購的現象，Q 公司可采取提前報備并由采購人員和集團專員向供應商詢價并完成采購。③Q 公司還可利用互聯網技術選擇線上產品供應商。一般情況下，線上采購價格較低，在進行采購時要盡量選擇大品牌有線下門店的供應商，這樣可有效保障采購產品的質量和價格。④Q 公司可制定采購員監督管理體系以及應用采購員輪崗模式，要求采購人員嚴格根據采購預算完成采購工作，Q 公司還要對采購情況進行公示，減少采購風險。⑤Q公司可制定采購后監督評估機制來對負責采購人員以及對應的主管人員進行監督管理，保障企業資產質量。⑥Q 公司可在產品采購階段引入價格監督機制，定期或不定期對采購環節和流程進行監督管理，做好采購產品價格橫向對比工作，嚴控內部資產價格。

第三，對報銷流程進行簡化。①Q 公司原來制定的財務報銷制度比較繁瑣，Q 公司可通過應用釘釘辦公軟件對業務報銷發起人、審批人以及執行人這三個傳統的審批環節全部交給釘釘系統自動進行審批。在進行線上財務審批時，審批發起人要事先提供報銷付款單以及領導審批文件，財務人員審核后執行款項批復。②進行線上審批后，報銷發起人需要將各類報銷憑據上傳至釘釘系統中交于財務人員進行查看并審批。財務人員對報銷文件附件進行在線審批后可直接將下一流程轉送至總經理審批環節，由公司經理負責審核，公司經理審核無誤后執行款項支付。需要注意，在每個財務月，報銷發起人需要將業務報銷紙質原始憑證全部交付給財務人員進行統一保存。如果不能現場交付原始憑證資料可采用快遞寄付的模式。

第四，對費用報銷合規性做好監督審查。①Q 公司可根據費用報銷監督管理情況制定嚴格的報銷審批流程。Q 公司可從財務人員入手，通過系列專題培訓來有效提升財務管理人員的財務制度認識。重點強化財務管理人員報銷審核環節，尤其是高層領導大額報銷業務票據審核工作。例如財務人員要對其大額票據的真實性、合法性進行對比分析，有效規避企業高層管理人員利用職權偽造票據牟利的現象。如財務人員對高層管理人員本次報銷票據真實性存疑，可和具體的業務單位以及報銷發起方進行質詢，及時發現報銷階段存在的各類問題。同時，還要充分做好高管人員報銷業務監督和復核工作，對不合理報銷內容及時上報給企業的監事會，由監事會人員負責解決問題。②Q 公司的監事會要切實發揮自身的領導人監督管理工作，杜絕部分管理人員濫用職權牟利的現象。監事會要密切配合財務部門開展相關工作。

四、結語

綜上所述，本文結合Q 資產管理公司的內部控制管理水平進行了系統化的研究和分析。資產管理公司作為一類組織架構模式和其他公司不同的企業，為保障企業經營管理質量，需要重點做好資產管理、經營風險、金融風險管理工作，通過落實行之有效的內部控制體系來實現企業的戰略發展目標，結合自身的實際情況對內部控制制度進行優化和完善，從實踐活動中汲取經驗，以促進企業高質量的穩定發展。