新證券法下擬IPO公司內部控制規范化建設研究

李發報，錢榕

（1.江蘇省規劃設計集團有限公司，南京 210000；2.江蘇省城市規劃設計研究院有限公司蘇州分院，江蘇 蘇州 215000）

1 引言

自新證券法于2020年3月1日施行以來，不少公司希望抓住資本市場上市紅利，通過IPO上市實現面向社會公眾籌集發展、并購擴張的資金，提升公司市場形象和行業地位，尤其是2023年全面推行上市注冊制改革之后。然而，因為上市條件嚴格及公司前期發展中的種種管理不規范行為，造成許多公司欲努力上市卻障礙重重，影響了公司上市進程。本文著眼于研究擬上市公司如何開展內部控制的規范化建設，促進公司內部控制從無效、低效向有效、高效轉型，實現公司內部控制升級再造，奠定IPO上市基礎。同時，借助這一建設過程，促進公司風險管理能力提升，增強公司保值增值能力，確保公司未來持續健康穩定發展。

2 不同上市板塊內部控制審計的要求

中國證監會于2023年2月最新頒布的《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定，擬在滬深主板、創業板、科創板IPO的企業，發行人內部控制制度應健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

根據北京證券交易所全面注冊制規范性文件《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》中第五十五條規定，發行人應當結合內部控制的要素簡要說明公司內部控制的基本情況，并披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見。

概括而言，根據以上IPO公司內部控制的相關制度要求可以發現，對于目前公司公開發行上市的地點選擇，無論滬深主板、創業板，抑或科創板和北交所，都需要開展內部控制審計或內部控制鑒證。

進一步關注公司上市后內部控制審計的要求，發現不同的上市板塊存在明顯差異。在滬深主板、科創板上市的公司，根據財政部、證監會發布的《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》和《科創板上市公司自律監管指南第7號——年度報告相關事項》的要求，上市公司在披露年度報告的同時，要披露年度內部控制審計報告。然而在創業板和北交所上市的公司，目前在披露年報時，未要求上市公司聘請會計師事務所出具內部控制審計報告，但是上市公司仍要根據證券法要求嚴格自律，保持其內部控制制度有效運行。

3 擬IPO公司內部控制規范化建設的路徑和要點

3.1 擬IPO公司開展內部控制建設的必要性認識誤區

較多擬上市公司開展內部控制建設的原因，突出強調是證券制度的規定動作，理解為中國證監會、證券交易所強制性要求公司完成，因此，公司必須投入成本開展建設。這往往導致不少擬上市公司，進入內部控制建設投入成本高、管理成效低、員工抱怨多的管理困境。

為了讓內部控制建設真正成為自身提升公司治理水平的重要抓手，避免流于形式，公司領導層需要在公司內部清晰明確地指出：開展內部控制建設的定位，是公司自己要做的事，其有效執行是保障公司健康發展、基業長青的必要條件，而非上市監管機構強迫才會完成。證券規章制度推動擬上市公司內控建設的本意，也正是如此。

3.2 擬IPO公司內部控制規范化建設的路徑

公司在擬上市前，為了保證生產經營效率以及財稅合規，在公司內部控制建設方面取得了一定的建樹。但距離登陸資本市場、滿足IPO上市要求仍有較大差距。未來擬IPO公司在正確認識內部控制建設的必要性基礎上，可以遵循以下“五步驟”，開展滿足上市要求的內部控制規范化建設：

第一步：倡導高層領導牽頭開展內部控制建設，培養提升公司員工的內部控制管理能力。高層領導對內部控制建設的重視程度，在很大程度上決定了擬IPO公司內部控制建設的投入和質量；內部控制建設部門和公司員工的內部控制管理能力，決定了內部控制建設的效率和成效。對于部分擬上市公司財務部門職責分工不完善（如會計與出納崗位未分離、憑證記賬與審核為同一人等）、財務人員配置不足等問題，應當重點做好財務組織建設。

第二步：聘請外部會計師事務所，在IPO申報期前進行公司內部控制調查和評估，指出公司上市在內部控制規范性和有效性方面存在的問題和可能的管理建議。

第三步：成立公司內部控制建設領導小組，明確內部控制建設的承擔部門或者工作組，系統設計公司內部控制建設的框架和方案，分階段全面落實完成。相關部門應根據公司自身的經營狀況，起草制定或修訂相關的財務管理制度以及相應的規范管理流程。此處強調兩點：一是內部控制的信息化。隨著社會上公司管理信息化水平的提高，擬IPO公司需要加強業財一體化財務系統和管理信息系統建設，切實將內部控制規則嵌入信息化系統之中。通過自動化控制和手工控制雙重手段，保障公司內部控制的高效實施。二是內部控制建設分階段推進。內部控制建設必然影響到公司管理模式變革，短時間大幅度公司變革往往可能產生相反的副作用，導致內控建設失敗。因此，擬IPO公司內部控制建設，既要咬定目標不放松，又要循序漸進分階段實施，不可急于求成。

第四步：強化內部控制制度及流程的宣貫培訓和實施。內部控制制度在擬上市公司的高效運行，離不開針對不同層次的人員開展內控制度和流程的培訓，如此既能提高內控實施的規范性，又能緩解員工對實施公司內控的抵觸心理。

第五步：建立公司內部控制的評價體系和不斷修訂完善機制。內部控制建設不可一蹴而就，擬上市公司應安排內部審計部門或者相關職能機構，在IPO準備期內每年開展內部控制評價和審計。根據內審結果、公司新發展特點，內部控制建設部門及時修訂完善公司內部控制制度和流程，實現內部控制的動態完善。

3.3 擬IPO公司內部控制規范化建設的要點

擬IPO公司內部控制規范化建設，根據企業內部控制應用指引主要需開展控制環境、控制活動、控制手段3類建設。

第一，控制環境建設的要點在于：①組織架構控制。公司應按照國家有關法律法規和公司章程規定，根據公司所在行業和社會環境實際，建立科學有效的公司治理機制，確定適合公司自身的“三重一大”具體標準。明確股東大會、董事會、監事會、經理層和公司內部各層級組織機構的設置情況、職責權限、人員編制和工作流程，使全體員工清晰了解組織架構和權責分配，正確高效履行自身職責。公司落實“三重一大”制度，應按照規定權限和程序進行集體決策或執行聯簽制度，保障公司重大事項決策的科學性和風險控制的有效性。②發展戰略控制。公司應當在董事會下設戰略委員會或指定相關部門負責發展戰略管理工作，至少包括戰略制定、宣貫、實施、監控、評估、調整流程。③人力資源控制。公司應當關注社保正規繳納、日常考勤、離退職人員管理等風險控制。④社會責任控制。擬IPO公司可以在成本可接受條件下，探索公司ESG管理體系的建設路徑，推行綠色、可持續、高質量發展。⑤公司文化控制。擬IPO公司應當探索形成向上向善、開拓創新、團隊協作、誠實守信、創造價值和風險防范的公司基本價值觀。在公司IPO申報與注冊審核過程中，控制環境評價結論，主要從定性角度反映公司內部控制是否健全。

第二，控制活動建設的要點在于：①銷售業務控制。公司應當建立健全客戶信息檔案、信用檔案，加強包括銷售、發貨、收款、銷售退回業務的會計系統控制，定期與客戶核對合同履約進度以及應收賬款、應收票據、預收賬款等往來款項。②采購業務控制。公司應當明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的職責和審批權限，強化請購手續、采購合同、驗收單、入庫單、采購發票、付款單等文件和憑證的相互核對，在條件允許的情況下借助信息系統進行管控。③資金活動控制。擬IPO公司的資金活動控制應重點關注：以大額現金支付薪酬、報銷費用、墊付各類款項的情形；檢查出納與會計不相容崗位分離設置；做好第三方回款核查的準備；做好對發行人、控股股東、實際控制人、發行人關聯方、董監高、關鍵崗位人員及其關系密切人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水核查的準備。在IPO被否案例中可以發現，存在控股股東及實際控制人以借款、資金代墊、代償債務等方式私自占用擬上市公司資金的違規行為，證明擬上市公司資金內控顯然失效。④資產管理控制。公司應當采用先進的存貨管理技術和方法，充分利用管理信息系統，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點清查、減值計提、最終處置等環節的管理要求。定期組織倉儲部門、存貨管理部門、財務部門進行存貨盤查和賬實、賬賬核對，避免存貨收發存控制失效。對于固定資產，公司應當制定固定資產臺賬、建立固定資產卡片，定期開展盤點以及資產管理部門與財務部門的對賬工作。⑤研發控制。無論是創業板的“三創四新”還是科創板的上市條件，均對公司研發活動管理有較高要求。除了關注通常的研發立項、過程管理、成果驗收、開發支出資本化外，新時期擬IPO公司應當重點關注產研共線、產研人工成本劃分、研發樣品銷售、定制產品的研發支出等控制問題。⑥工程項目控制。公司應當重點對立項可研、項目招標、概預算控制、工程監理、竣工驗收等重點環節設計完善的控制流程。⑦擔保業務控制。公司IPO上市，要求其章程應當明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。⑧業務外包控制。公司業務外包務必權衡取舍，避免核心業務外包或者過度依賴單一供應商，對承包方選擇、外包監控進行重點關注，防止存在商業賄賂舞弊行為。⑨財務報告控制。公司應當嚴格按照會計法、企業會計準則等規定，編制財務報告，規范、及時地做好對外披露工作，創造性開展內部會計分析利用工作。公司上述九大業務活動控制是否健全，往往是證券交易所審核擬IPO公司內部控制制度的關鍵內容。新證券法施行以來，分析公司IPO被否案例可以發現，擬IPO公司會計基礎工作薄弱和內控不健全，為被否的重要原因之一，如成都倍特藥業、凱雪冷鏈、北農大。尤其是在創業板、科創板申報過程中，研發活動的內部控制、研發投入的真實性控制應重點關注。

第三，控制手段建設的要點在于：①全面預算控制。全面預算是公司戰略落地的重要抓手，公司應當結合業務實際制定科學的預算編制方式、程序和內容，嚴格預算的執行、控制、調整與考核。②合同管理控制。合同是公司在商業社會中履行義務、保障權益的主要手段，不論銷售還是采購。因此，合同管理是擬上市公司IPO內控的重點之一，公司應當構建涵蓋合同簽訂、履行、監控、終止、糾紛處理的完善程序。在對部分擬IPO公司的現場督導時發現，存在銷售合同造假、采購合同漏缺，合同簽訂日期、簽字人信息缺失，合同未蓋章等內控缺陷。③內部信息傳遞控制。公司需要做好銷售業務、采購業務、生產業務、研發業務以及資產管理業務的相互核對，優化過程管控，建立內部報告指標體系和運行管理體系。④管理信息系統控制。良好的管理信息系統控制，需要規范業務信息的錄入內容與錄入時間；全員參與信息系統流程的設計與修改；加強業務數據全流程相互稽核控制，確保賬賬、賬實一致；真正以軟件規范為導向，減少“企業特色”理念。

4 擬IPO公司內部控制規范化建設的若干經驗

綜合來看，多數擬上市公司內部控制的現狀，遠遠不能滿足上市的要求，需要一個規范化、系統化、分階段的全面改進完善過程。在這一過程中，擬IPO公司可以借鑒以下幾點經驗做法：

第一，推動內部控制規范化從抓會計基礎工作開始。較多擬IPO公司沒有充分考慮IPO準備期會計工作量和難度會大幅增加，沒有充分估計歷史遺留財務問題解決的挑戰，導致上市之路異常坎坷甚至中途退出IPO。為此，公司應當高度重視為IPO配備建設一支可以打“持久戰、艱苦戰”的公司新財務團隊，確保公司財務核算嚴格執行企業會計準則，規范核算流程。

第二，財務部門需要走出財務做內部控制，加強業務管理，避免由于業務管理不規范而導致部分公司財務內部控制無效或低效。具體要細化銷售收入流程、采購流程、研發流程、投資管理流程等全流程的控制舉措，充分融合利用不同的控制措施，如不相容職務分離控制、授權審批控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制等，對公司涉及的主要業務流程實施全面控制。

第三，關注公司財務報表數據變動的匹配性，建立公司重點財務數據、會計指標潛在問題的預警機制。上市申報時，財務數據內在邏輯合理性、外在同行業可比性是上市財務審核的重點。在IPO前期，公司可以提前建立同行業已上市公司財務案例庫。同時，在籌備過程中，建立以盈利指標、研發指標、營運指標、成長性指標、現金流指標、債務預警指標為核心的財務IPO預警指標體系，定期召開財務指標評估會議，對標行業參考數據。對評估發現的實際值與預期目標值之間的差異，找出差距原因，及時揭示公司運營中潛在的風險，溝通協商具體的解決辦法。

5 結語

2023年2月1 日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動，對于擬上市公司來說，其IPO成功的概率明顯增加。本文系統整理了我國目前不同上市板塊內部控制審計的要求，提出擬IPO公司開展內部控制規范化建設的必要性認識誤區、具體路徑和要點，總結實踐中規范化建設的經驗，期望幫助擬上市公司從體制機制、內控理念、內控制度和流程設計等方面，早日完善內部控制、解決合規問題，順利實現上市目標，進一步提高公司的核心競爭力。