上市公司財務舞弊動因及對策探析

摘?要：近幾年中國資本市場蓬勃發展，國民經濟日益改善，但是上市公司財務舞弊案件卻增多。上市公司財務舞弊往往容易導致資本市場秩序混亂，打擊投資者信心，給廣大投資者造成巨大損失。因此，如何有效地遏制上市公司財務舞弊，成為當前中國資本市場的一個焦點問題。文章以舞弊風險因子理論為基礎，從道德品質、舞弊動機、舞弊機會、暴露機會以及被發現后的懲罰力度和性質五個角度對康美藥業財務造假事件展開了動因剖析，并提出針對財務舞弊的治理對策。

關鍵詞：財務舞弊；舞弊風險因子理論；康美藥業；動因；對策

中圖分類號：F275;F406.7??文獻標識碼：A??文章編號：1005-6432（2023）11-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.11.000

1引言

資本市場在推動中國經濟高質量發展、維護社會穩定方面起到了非常關鍵的作用。近幾年資本交易日趨活躍，但與此同時，上市公司的財務狀況造假事件頻繁出現，造假手法也更加復雜，涉及的造假數額也更大，嚴重阻礙了資本市場的穩定發展。所以，怎樣有效遏制上市公司的財務舞弊成為了資本場所關注的焦點問題。本文以康美藥業財務造假案例為例，根據舞弊風險因子理論，對其舞弊動因進行了分析，并提出了相應的治理對策。

2基于舞弊風險因子理論動因分析

舞弊風險因子理論是在GONE理論（greed、opportunity、need、exposure，即貪婪、機會、需要、暴露）基礎上由Bologna?等人（1993）進一步完善發展而成。在舞弊風險因子理論中，企業進行財務舞弊的因子包括個別風險因子和一般風險因子。個別風險因子由道德品質和舞弊動機組成，一般風險因子由舞弊機會、暴露的機會以及舞弊受到的懲罰力度和性質組成。詳見圖1。

2.1??道德品質

道德品質是評價人行為正當的觀念標準，反映了人的價值觀念和人的社會責任意識水平。張英明、徐晨提出隨著高管團隊社會責任意識水平不斷提升，加劇財務舞弊風險的邊際效應依次遞減。公司管理團隊是影響公司績效的核心群體，主要負責公司日常活動的安排和決策的執行。上市公司所有權與經營權分離，如果管理層道德水平低下，沒有誠實守信的價值觀，就很可能進行財務造假來滿足個人利益需求，特別是在高層管理人員占有公司股份較多的上市公司，這種情況發生的幾率更大。

2.2??舞弊動機

舞弊動機是指公司進行財務舞弊的意圖，一般來說公司在不同發展階段，面臨資源需求不同，所進行的財舞弊動機也就存在差異。公司處于上市申請時，部分公司為達到嚴格的上市門檻，簽署對賭協議或大量進行股權質押，融資壓力巨大，鋌而走險選擇進行財務造假；公司處于上市經營時，部分公司大股東通過財務造假推動股票二級市場價格上漲，并通過套現大股東減持，侵害中小股東權益，將利益收入囊中；公司面臨連續三年虧損退市風險時，為了規避退市風險，通過虛增營業收入，虛增利潤等手段來粉飾財務報表；為了逃脫面臨逃稅、漏稅、洗錢等違法行為的處罰，采用財務舞弊的方式隱蔽不法行為。

2.3??舞弊機會

舞弊機會是指基于財務舞弊的動機，企業內部或外部環境為其提供了一定的舞弊條件，推動財務舞弊的執行。內部舞弊機會主要包括：一是公司治理失效。公司治理的治理機制分為四個方面，分別指權力結構、權力分配、權力制衡以及利益協調，這四個方面失靈時，財務舞弊就很可能出現。二是一些上市公司獨立董事缺乏獨立性，未勤勉盡責。獨立董事制度首先誕生于美國，在董事會中引入獨立董事來限制大股東，這與西方企業所有權分散的特點相適應。然而一股獨大的情況在中國上市企業中比較普遍。獨立董事由董事會委任，董事會由大股東控制。那么選定的獨立董事或多或少與大股東有關聯，缺乏獨立性。同時，部分上市公司獨董并未參與公司的經營決策，缺乏一定的知情權和積極性。外部舞弊機會主要包括：部分外部監管法律規章制度不健全，企業易打“擦邊球”；一些地方政府官員對于當地上市公司財務舞弊采取縱容態度，有的甚至配合實施財務造假；部分會計師事務所缺乏獨立性，與被審計單位存在密切的業務關系，很難保證其審計時的公正性;法律并未強制要求被函證單位必須回函，如果被函證單位配合度低，很可能回函率低或回函質量不佳，導致注冊會計師無法準確收集有效的審計證據，加大了審計工作的難度和工作量。

2.4??暴露機會

暴露機會是指上市公司實施財務舞弊后被內部審計機構或外部政府監管機構和會計師事務所發現的可能性。上市公司內部控制體系越完善，就能越早發現公司內部造假行為，及時采取措施拯救，最大程度上減少對股東的傷害和公司自身財產名譽的損失。目前，我國會計師事務所審計人員入職門檻較低，審計專業水平有待提高，再加上部分事務所未充分利用最新信息技術，審計手段與造假手段脫節，因此不易發現公司的造假行為。同時，部分地區政府監管機構監管效率低下、監管力度不足也進一步減少了上市公司被發現的可能性。

發現后的處罰力度和性質是指證監會在發現企業財務舞弊行為后給予的處罰力度。如果收益遠遠大于罰款，企業將愿意承擔罰款風險實施財務造假。在2020年新證券法實施之前，中國舊的證券法對上市公司的財務造假處以最高60萬元的罰款。例如，圣萊達超過千萬的財務造假被處罰款60萬元；中信國安超過10億的財務欺詐被處罰款60萬元；康得新超過百億的造假被處罰款60萬元。造假金額與罰款金額相差巨大，在較低的造假罰款和較高的造假收益的博弈中，造假者能很容易就做出選擇。

3上市公司康美藥業財務舞弊案例分析

3.1康美藥業公司財務舞弊事件回顧

康美藥業股份有限公司成立于1997年，位于廣東省普寧市，2001年在上海證券交易所上市。公司主體業務是生產中醫藥飲片、化學原料藥和制劑類的產品，并同時進行醫藥產品研發和醫療器械營銷，是一家現代化大型制藥企業和國家重點高新技術企業。2018年?12月28日?，康美藥業被中國證券監督管理委員會宣布立案調查。中國證監會查明，康美藥業在2016-2018年期間虛增營業收入、利息收入和營業利潤，虛增貨幣資金、固定資產、在建工程和投資性房地產，并且沒有按照要求披露關聯方交易；2021年11月12日，康美藥業案一審判決康美藥業股份有限公司需賠付證券投資者24.59億元，直接責任人員承擔全部連帶責任，相關責任人員根據過錯程度承擔部分連帶責任。

3.2康美藥業財務舞弊動因分析

3.2.1道德品質因素分析

一個優秀的企業必定離不開一位道德品質高尚的掌舵人，相反，如果企業的掌舵人道德水平低下，在面對利益誘惑、業績壓力、資金短缺時，就可能通過財務舞弊來達到目的。康美藥業以馬興田為代表的企業管理層普遍道德水平低下，在公司治理中并未履行其應盡的職責，使用違法手段謀取私利以滿足貪婪。2015年至2019年，馬興田分別被爆出5次行賄證監會官員、市委書記、省食藥監局人員等，行賄金額累計高達1400萬多。康美藥業副董事長許冬瑾、董事會秘書邱錫偉、首席財務官莊義清、副總經理溫少生等高管聽取了馬興田的安排，協助造假并簽署了虛假的年度報告。管理層的上述行為嚴重損害了公司以及其他股東利益，帶壞了企業風氣。

3.2.2舞弊動機因素分析

一是行業競爭激烈，經營壓力大。隨著醫藥衛生改革的持續深入，市場化程度越來越高，中醫藥行業發展進入了一個充分競爭的狀態，行業淘汰率提高。康美藥業在?2016?年之后營業收入和凈利潤逐年下降，經營業績越來越差。同時國家為了監管和流通藥品，出臺了藥品集中招標采購、仿制藥一致性評價、兩票制等政策，很多醫藥企業為了中標會進行低價競爭，并且一致性評價確定成本太高，兩票制實行使銷售費用增加，導致了醫藥企業的交易方由弱勢的經銷商變成強勢的醫院，賬款收回能力也變弱，資金的周轉壓力也加大。在巨大的競爭壓力和資金需求下，康美藥業選擇進行財務造假偽造光鮮的財務數據，搶占市場份額，穩固自己的龍頭地位。二是公司管理者過分追求個人利益。2016年康美藥業出臺股權激勵計劃，對公司高管以及技術骨干實行股票激勵，此次股票激勵三年內分?3?次解鎖，解鎖計劃與公司的業績掛鉤。而康美藥業近幾年的經營業績并不好，在巨大的利益誘惑面前，為了獲得更多的股權激勵，其管理者選擇了進行財務造假來粉飾業績，以達到解鎖要求。三是大股東為實現股權質押獲取更多資金，通過財務造假提升股票市價。從2013年開始，康美藥業就開始加大股權質押比例，2018年甚至達到頂點質押，接近于?100%。但在2013年加速股權質押以后，其長期償債能力和短期償債能力在不斷下降，營運能力也不斷下跌，這些數據一旦披露就很可能導致股價下跌。為了減少股價下跌導致股權質押被平倉，康美采取實施財務造假來粉飾報表以穩定股價。

3.2.3舞弊機會因素分析

一是股權高度集中。康美實業投資控股有限公司是康美藥業最大的股東，而馬興田又是康美實業的實際控制人。馬興田的夫人許冬瑾擁有康美藥業股權1.97%。夫妻二人合計持股達到34.88%。此外，除馬興田和許冬瑾外，前十大股東大多持有約3%的股份，公司在股權結構上形成了一股獨大的局面。這樣，馬興田和妻子就成了公司的實際控制人，擁有一票否決權，不受少數股東的約束。二是公司管理層與董事會職位存在部分人員重合。根據康美藥業2016-2018年年報，康美藥業董事會成員中除獨立董事外有2/3還同時是公司的核心管理人員，其中包括總經理和董事長由馬興田擔任、副總經理與副總董事長由許冬瑾擔任等。這樣一來，董事會對管理層的監督和制衡就容易缺乏獨立性、客觀性和公正性，這就為財務舞弊提供了一定的機會。三是獨立董事缺乏獨立性，未勤勉盡責。馬興田作為康美藥業實際控制人，掌握康美藥業獨立董事的任命權，最終當選的獨立董事實際上是偏向于馬興田的，并且康美藥業的5位獨立董事對公司的相關事宜參與度不高，未對造假報告提出異議，并未發揮其應有的監督作用。四是會計師事務所缺乏獨立性。康美藥業連續18年聘請正中珠江會計師事務擔任其審計所，審計費用合計達3235萬元，平均每年190萬元，長期的合作關系容易彼此產生感情，降低了事務所在審計中的獨立性，甚至達成了違法的利益交換，致使其出具的審計報告公正性不足。

3.2.4暴露機會因素分析

一是系統性串通舞弊，難以發現。康美藥業內部治理結構存在缺陷，高級管理人員相互監督、相互制衡的職能失效，內部控制失效，造假者容易進行有組織、有預謀的財務造假，各個環節串通，精密造假，從而造假痕跡難以被發現。二是會計師事務所失職，審計程序不規范。正中珠江會計師事務所在審計期間并未對康美藥業捷科系統和金蝶系統是否存在勾稽關系實施必要的審計程序，沒有執行現金對賬的內部控制測試程序，沒有注意存在明顯異常或矛盾的審計程序，在函證回函率低時沒有執行替代程序，這是注冊會計師作為財務報表看門人的重大失職。三是證監會監管滯后。事實上，從2009年開始，就有人陸續提出康美藥業的財務問題，但證監會一直到2018年才對康美藥業正式進行立案調查，證監會的監管滯后加上馬興田前后多次向政府官員行賄進一步減小了其財務造假暴露的機率。

3.2.5受懲罰力度和性質因素分析

康美藥業連續三年財務造假虛增營業收入累計291.28億元。最開始中國證監會依據舊證券法對康美藥業處以60萬元的罰款，這與造假的金額相比相差甚遠，造假者很容易在較高的造假收益和較低的罰款之間做出選擇。但2021年11月12日，康美藥業案最終處罰結果公布，康美藥業需賠償5萬多名證券投資者24.59億元，馬興田、另外5名直接責任人和正中珠江會計師事務所負有100%的連帶賠償責任，五名獨董賠償金額也達到上億，高額的處罰款對上市公司產生一定的震懾效果。

4上市公司財務造假治理對策

4.1針對道德品質的治理對策

多年來從上市公司財務造假的案例中可以發現，大多并不是企業經營者能力不足，而是道德水平低下。因此，可以從以下兩個方面加強企業誠信道德建設：一提高管理層法律意識。公司定期開展法律宣傳會，普及法律知識;高層人員的選拔將法律知識作為重要考核項，確保公司的管理者具有一定的法律知識儲備；聘請專業法律顧問為公司提供法律指導。二加強企業道德文化建設。企業定期舉辦道德培訓會，加強員工思想道德教育；建立人員誠信檔案，對存在失信記錄的員工開除并終生不錄用；建立誠信獎懲制度，制定考核標準，為優秀員工提供薪水預支或貸款優先權，塑造健康向上的企業文化和價值觀。

4.2針對舞弊動機的治理對策

一是制定合理的企業發展戰略。一些上市公司盲目擴張，往往容易造成公司資金鏈斷裂，陷入資金惡循環，引發財務危機，最后選擇財務造假來避免退市風險。因此上市公司應制定合理的長短期發展戰略，明確企業方向和發展節奏；制定合理的擴張計劃，充分了解準備進軍的領域；加大自身產品研發力度，提高核心競爭力。二是建立對管理層多元化的考核標準。現代企業將公司管理層的考核標準與公司業績利潤相掛鉤，容易導致管理者為了獲取更多報酬，不顧企業的發展，進行財務造假來粉飾業績。因此在對管理層進行評估時，不僅要關注短期經營效益，還要將資產質量、經營能力和社會價值作為重要的評估指標，建立專門的的評估機構，確保評估的公平、公正。三是拓寬上市公司的融資渠道。融資問題一直以來都是上市公司造假的一大動機，融資渠道有限，融資要求高等容易造成上市公司鋌而走險采用非法手段獲取融資。政府和社會可以為上市公司提供多元化的籌資渠道，適當放寬融資要求和融資額度，能一定程度上減少上市公司的舞弊行為。

4.3針對舞弊機會的治理對策

一是優化股權結構。"一股獨大"的情況在中國上市公司相當常見。掌握控股權也就表明擁有真正的發言權。如果大股東道德素質低下，很可能為了個人利益損害其他中小股東的利益。為了防止這種情況的發生，上市公司應優化股權結構，加強中小股東之間的關系，對重大決策采用多方投票原則，允許中小股東擁有一定比例投票權，遏制大股東惡意濫用權力。二是完善公司治理結構和內部控制制度。上市公司需要規范公司的組織結構，使董事會、監事會和管理層之間保持一定的獨立性，相互監督，相互制衡，減少財務舞弊的機會。另外，公司應該逐步健全內部控制制度。一方面完善內控流程，制定合理高效的業務流程，各個環節設立嚴格的審批制度，關鍵環節進行風險測評。另外一方面提高內部審計人員專業能力和職業素養，監督公司內部日常運營情況，保證內部控制的有效運行。三是完善獨立董事制度。上市公司應實施獨立董事聘任制度，嚴格進行獨立董事的選拔。獨立董事需要積極參與公司的經營決策，嚴格審核財務報表，并承擔相應的法律責任，避免獨立董事“在其位不謀其事”。

4.4針對暴露機會的治理對策

一是強化公司內部財務風險預警機制。財務風險預警機制由一系列相互關聯的要素組成，預警系統用于實時監控財務信息，從公司內部發現舞弊跡象，及時遏制財務舞弊，避免更大損失。二是提高會計師事務所的獨立性和專業能力。會計師事務所的選聘由獨立的第三方負責，避免實際控制人或管理層操控；定期更換會計師事務所；定期對注冊會計師進行職業培訓和考評；為審計團隊配備專業的法務會計。三是全面推進大數據審計。一方面，會計師事務所應當建立大數據分析網絡平臺，建立智慧會計操作系統和智能內部信息系統，通過融合云計算技術和大數據分析技術，來提升數據分析應用的能力，實行審計全流程的大數據化。另外一方面企業出資建立自己的審計數據庫，強化企業內外部信息交流與共享，構建高質量的內部審計體系，以全面提升其經營管理水平。四是監管部門加強監管力度和提升監管效率。證監會、稅務局等相關監管部門進一步完善相關的法律法規，拓寬監管范圍，提高監管效率，加強風險排查監測，全面落實“零容忍”方針。

4.5針對懲罰力度和性質的治理對策

舊證券法對于上市公司造假處罰金額最高不超過60萬元，對于造假上億的公司來說，罰款太低，而康美藥業案最終處罰金額上億，這預示著A股財務造假步入“重責時代”。康美藥業案對于上市公司財務造假的處罰制度優化具有重要的參考意義。可以從這些方面進行進一步完善：延長對造假者的處罰期限；將造假罰款與造假金額建立一定的比例關系，按比例計算懲罰額度；建立投資者索賠機制，建立資本市場保險制度和投資者權益保護機構，當企業出現財務舞弊時可以在一定程度上維護投資者的合法權益；建立有償舉報制度，如果舉報情況屬實，根據造假金額按比例給予舉報人獎金，并且獎金優先從賠償金中扣除。

參考文獻：

[1]張英明，徐晨.?高管團隊特征、社會責任意識與財務舞弊風險：基于A股上市公司的門檻效應檢驗[J].?會計之友，2021（22）：58-65.

[2]黃世忠.?上市公司財務造假的八因八策[J].?財務與會計，2019（16）：4-11.

[3]?會計師事務所信息化促進工作方案[J].?中國注冊會計師，2017（8）：8-9.

[4]黃世忠，葉欽華，徐珊，等.?2010～2019年中國上市公司財務舞弊分析[J].?財會月刊，2020（14）：153-160.

[作者簡介]張小紅，女，漢族，重慶人，就讀于江西財經大學會計學院。