我國上市公司股權激勵問題研究

夏子宜

【摘 ?要】隨著我國資本市場的日益成熟，股權激勵相關制度引進我國并且得到廣泛發展。我國上市公司的股權激勵模式主要有股票期權模式、限制性股票模式、股票增值權模式、虛擬股票模式幾種。我國上市公司股權激勵面臨的問題主要表現在業績考核體系不健全，激勵計劃設計不合理，股權激勵監管機制不健全，股權激勵福利化，股權激勵行業分布不平衡。解決上述問題可以從以下幾個方面入手：科學設置考核指標，動態設計股權激勵方案，完善監管制度和相關政策，強化信息披露制度，加強人才隊伍建設，優化股權激勵稅收政策。

【關鍵詞】上市公司；股權激勵

【中圖分類號】F272.92；F832.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）01-0073-03

1 引言

經過前期試點，股權分置改革已經完成，在歐美得到廣泛應用的股權激勵于2006年開始在中國實施，經過整頓和規范得到了進一步推廣，我國上市公司掀起了股權激勵的浪潮。通過實施股權激勵，我們可以促進企業內部的利益平衡，并為員工提供更多的收入來源，同時也可以改進公司內部的激勵機制，使員工更加積極主動，并且更容易為公司帶來更好的效率，最終提高企業的整體運營效率。股權激勵計劃旨在將經營者的利益與公司的長期發展緊密結合，為公司提供持續的支持。我國的股權激勵模式起步較晚，股權激勵方案及相關制度仍需進一步優化與提升。

2 股權激勵的內涵及發展現狀

2.1 股權激勵內涵

股權激勵及上市企業用企業股份為標準，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵是長期性激勵制度，在此過程中，公司經營者可通過完成方案約定目標獲得相應股權獎勵，從而以企業所有者的角色加入到企業決策與日常運營中去，使企業員工站在所有者立場上思考企業發展，將企業短期利益與長遠利益有效結合，達到企業所有者與經營者收益共同提升的目的。

2.2 我國上市公司股權激勵發展現狀

根據choice數據，自從股權激勵在中國施行以來，截至2022年12月，A股市場2 627家企業共計發布4 968次股權激勵方案，縱向來看，呈逐年上升趨勢。各種激勵方案中，股票期權模式長期占據統治地位，其次是限制性股權激勵，股票增值權模式較為少見。此外部分公司的股權激勵計劃選擇復合工具，復合工具包括“第一類+期權”“第二類+期權”“第一類+第二類”等多種組合方式。截止2022年12月，758家上市企業相繼發布了1 968個股權激勵方案，而2021年全年共有224家上市企業公布了。從中不難看出，A股市場中發布股權激勵方案的公司數量和發布頻率都有了較大提升。按證監會行業來劃分，軟件以及信息技術服務業、制造業企業歷年公布的股權激勵方案最多，而教育行業、住宿和餐飲業企業歷年發布的激勵方案極少，幾乎可以忽略不計。從各類型上市企業激勵方案的有效期來看，3至5年是比較受歡迎的選擇。

3 我國上市公司股權激勵的模式

3.1 股票期權模式

股票期權模式是一種獎勵機制，它允許上市公司向激勵對象發放股票作為獎勵，員工依據事先約定在確定時段內根據方案行權價格取得企業股票份額。這些股票可能是IPO時已發行但尚未公開上市的普通股，也可能是在二級市場回購的股票。達到行權條件時，股權期權的擁有者能夠自行決定是否行權。該方案本質是企業贈與受激勵成員的選擇權，員工放棄行權幾乎沒有損失，行使權利則可獲得差額收益。在此過程中，上市企業現金流沒有受到影響，企業與受激勵成員實現了雙贏。

3.2限制性股票模式

上市企業以受限制的股份作為受激勵成員完成方案目標的獎勵，是股權激勵的常用模式之一。在限制性股票模式下，企業獎勵內部成員一定數量的股票份額，但員工必須滿足年限、業績的等條件要求，按計劃鎖定和解鎖股票，限售期內不可操作交易[1]。受激勵成員先行獲得了股票份額，行權過程中受到一定的制約，不影響將來股東權益的實現。

3.3 股票增值權模式

該種模式下，上市企業并不直接給予受激勵成員股權，而是將股票預期增值部分兌現給受激勵成員。受激勵成員按照事先約定完成方案目標，實際行權時，上市企業按照股票增值差額兌付收益。企業支付的方式是貨幣、股票或者多種支付方式的結合，該種激勵模式一般適用于上市企業。

3.4 虛擬股票模式

虛擬股票與實際股票相對應的，同樣受公司法保護，是企業賦予被激勵人員的虛擬股票份額。被激勵人員享有虛擬股票帶來的分紅權及增值權，但是員工獲得的虛擬股不能被轉讓或交易，某種程度上是屬于不完整的股權。

4 我國上市公司股權激勵的問題

4.1 業績考核體系不健全

目前我國上市企業關于股權激勵方案中考核指標的設計問題重視程度不夠，針對性不足。部分公司未結合企業經營特點、發展階段、所處行業等情況，盲目設定考核指標，未能體現業績的細化要求和股東對企業經營發展的考核需要。目前，我國多數上市企業注重傳統業績考核標準，財務指標體系不夠全面、細致，涉及非財務指標的企業較少，其業績考核標準使用頻率最高的是ROE和凈利潤增長率。過于簡單的財務指標使得股權激勵的行權條件易于實現，激勵成員的工作成效無法得到全面、準確和客觀的評價，并將帶來包括短期行為、高風險操作等在內的諸多負面影響。

4.2 激勵計劃設計不合理

創始股東為促進公司發展采取股權激勵，但實際的激勵過程中公司原有股東的利益會因不合理的股權激勵計劃受到侵害。不合理的股權激勵方案會稀釋股權，雖然促進了內部成員工作效率的上升，注入了外部投資，但使得創始股東失去公司的相對控制權，難以保證公司能夠按照初始股東意愿發展。同時，若股權激勵設計不恰當，容易導致激勵對象和大股東的利益捆綁在一起，形成大股東掏空行為，加劇損害中小股東利益。

4.3 股權激勵監管機制不健全

我國上市企業股權激勵監管機制的缺陷集中表現在兩個層面：內部監管體系的不健全，外部法律法規有待完善[2]。

4.3.1 內部監管體系不健全

股權激勵制度在我國的資本市場尚屬于新生事物，上市公司缺乏相對獨立的、健全的內部監管體系，公司所屬的監事會獨立性不夠，監事會中利益相關者過多。同時上市公司現有的薪酬委員會存在交叉任職現象，難以對公司內部管理層形成有效監督和制衡。況且我國資本市場中企業所屬董事會的獨立性不足，相應的獨立董事章程不健全，不利于防止高管人員濫用權利，謀取私利。

4.3.2 外部法律法規有待完善

股權激勵的產生基礎在于內部成員和企業之間的雇傭關系，被雇傭成員為企業付出勞務。但是股權激勵的內容并不局限于管理與被管理、監督與被監督的隸屬雇傭關系，而是平等主體之間為雙方的利益最大化進行的平等的合同安排。就股權激勵下的分歧性質是雇傭關系分歧還是合同條款沖突一事，實踐中易產生爭議。

4.4 股權激勵計劃淪為福利計劃

現階段，我國的上市公司股東普遍委托職業經理人對公司進行經營管理，雖然股東可要求職業經理人就重大問題匯報，但其掌握的信息遠沒有職業經理人詳細，故很可能出現職業經理人利用決策經營權為自己謀利的情況，如為了當年績效對財務報表進行粉飾，抑或是發布虛假信息拉動公司股價上升[3]。這使得股權激勵計劃淪為職業經理人的謀利計劃，長此以往，無益于股東權益的保護。

4.5 股權激勵行業分布不平衡

自從股權激勵機制在中國試點以來，制造業、房地產業以及高新技術業發布的激勵方案占據股權激勵方案總數的絕大部分，其他行業分布較少甚至沒有分布[4]。我國的資本市場成立以來，制造業一直是國民經濟的支柱行業，行業內股權激勵試點較早，發展相對成熟，但相應的模范帶頭效果不夠。房地產行業的成長與我國城市化進程的加快息息相關，房產作為一種特殊的存貨關系著地產公司的興衰，股權激勵對房企的快速擴張與資金的有序流動起到了不可替代的作用，但行業內激勵計劃的可持續性不足，激勵模式的可替代性不強。高新技術行業股權激勵機制的成熟伴隨著國家產業結構優化的實際需要，利用股權激勵吸引并留住人才，充實人才后備力量，以此緩解企業成長壓力。總體而言，股權激勵行業分布的不平衡會導致資本市場中各行業的畸形發展，可能會破壞我國經濟結構的平衡，增加經濟發展中的市場風險。

5 完善我國上市公司股權激勵方案的建議

5.1 科學設置考核指標

業績評估指標應當包括反映股東回報和公司價值創造的綜合指標，如股東權益回報率、總資產凈利率等。指標評估系統還需要涉及反映公司盈利能力和市場價值的增長指標，如銷售毛利率、資本回報率和總資產增長率等。此外，反映企業收益質量的應收項目情況、凈利潤現金比、銷售凈利率等指標，也要在設置評估指標的過程中一并納入考核體系。

5.2 動態設計股權激勵方案

動態設計股權激勵方案即依據公司的成長階段、運營情況及內部成員素質的實際情況不斷更新方案模式和附加條件，達到最優激勵效果[5]。在設計的過程中，我國的上市公司應首先明確動態股權激勵的對象，即對業績有直接的影響或有明確考核指標的員工。其次，應確定公司業績目標，可以是收入、利潤或者市場占有率等，再由符合標準的員工自行決定購買數量和金額。然后公司所有者確定股權的購買價格，同時員工的業績表現和股權購買價格掛鉤。最后，動態的股權激勵方案中應明確處罰與回購機制。

5.3 注重相關政策與監管制度的完善

我國的上市公司應致力于建立相對獨立的、健全的內部監管體系。加強公司監事會的獨立性，確保其監督以董事會成員為代表的高管層不損害公司利益。建立相對獨立的薪酬委員會，賦予內部成員查詢公司各級別群體薪酬信息的權力。與此同時內部成員需避免與董事會及管理層交叉任職滿足獨立董事的一般規定并且獨立于公司的關聯企業。公司應確保獨立董事會的地位，獨立董事能夠進行獨立決斷，不附屬于公司及其關聯機構，不代表任何股東或者其他利益團體。上市公司通過建立豐富的監督體系實現股權激勵的可持續進步，以此促進內部成員高效完成方案目標。

5.4 強化信息披露制度，加強人才隊伍建設

上市公司股權激勵目標群體是內部的業務骨干，這就要求公司加強人才隊伍建設。要確保股權激勵的效能得到充分發揮則需強化信息披露制度，增強員工對公司發展前景的信心。

5.4.1 強化信息披露制度

落實信息披露制度，企業應確保重大信息公開化、及時化，滿足各類利益群體信息需求。相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者能夠平等地獲取同一信息。上市公司應切實提高年報披露質量，就公司未來發展情況進行充分論述，在年度報告披露前，與審計相關工作人員共同做好會計信息保密工作。上市公司應及時披露生產經營環境的重大變化，定期報告或者重要公告披露后舉行公開說明會，由公司管理人員與各類投資者公開進行溝通。強化信息披露制度無疑可避免內幕交易，刺激被激勵者積極參與企業技術創新和戰略施行。

5.4.2 加強人才隊伍建設

我國上市公司應用股權激勵引導員工向技術技能型、復合技能型方向發展。更重要的是企業應加強員工隊伍建設，分層布局滿足企業成長需求，細化員工內部層次，做好人才隊伍分類培養，管理類、銷售類、技術類人才隊伍建設同步推進。公司應切實將人才培養納入常態化管理中來，完善人才培養相關配套設施，搭建良好的培訓環境，提升人才隊伍內部向心力，內外聯通，拓寬人才培養途徑和人才晉升機制。如此便可形成具有多元化人才的企業，通過股權激勵為公司未來成長奠定基礎。

5.5 優化股權激勵稅收政策

我國政府可以從股權激勵個人所得稅的納稅時點入手，明確激勵方案中獎勵日、行權日、解禁日的納稅要求，避免重復征稅問題的發生。同時政府可以依據不同行業的發展現狀進行股權激勵所得稅適用稅率改革，重點展開高新技術企業激勵方案相關稅率調整，適度減輕受激勵成員的納稅負擔，提升方案激勵效果。此外，政府還可以調整稅收政策，提升受激勵個人持股時間與稅收優惠的相關性，鼓勵個人長期持股，充分發揮稅收政策在股權激勵改革中的指導作用。

6 結語

總而言之，我國資本市場中股權激勵尚處于探索階段，在機制構建層面仍存在諸多問題。因此在股權激勵方案的實踐過程中，上市公司應及時總結經驗教訓，深化股權激勵機制改革，提升企業發展活力。

【參考文獻】

【1】黃照程.上市公司員工股權激勵問題與優化路徑研究[J].商訊，2022（17）：187-190.

【2】王曉.上市公司股權激勵問題分析[J].現代商業，2022（08）：151-153.

【3】王亞波.我國上市公司股權激勵問題研究[J].全國流通經濟，2017（18）：55-57.

【4】李慕.淺析我國上市公司股權激勵機制的優化實施[J].中國集體經濟，2022（22）：42-44.

【5】辛玥.我國上市公司股權激勵問題研究[J].納稅，2019，13（18）：170-171.