我國商業銀行不良資產證券化相關問題探討

張將紅

不良資產證券化是我國商業銀行除批量轉讓外處置不良資產的另一主要方式，自銀行間市場發行首單不良資產證券化產品以來，經過多年的探索和實踐，監管政策和發行機制已逐步完善，試點范圍和發行規模都在不斷增加。該產品的推出，既拓寬了商業銀行處置不良資產的渠道，也豐富了債券市場產品體系，優化了銀行資產處置收入結構。發展過程中也還存在不少問題，如盡職調查難度大，發行成本高；合格投資者不足，優先檔銷售困難；現金流回收難以預計，產品估值定價難度大；中小銀行基礎資產篩選困難，發行量較少等。面對存在的問題，在調查研究的基礎上，提出了相關路徑思考：商業銀行完善不良貸款管理的信息系統建設，評估評級機構完善評估評級模型，監管機構拓寬證券化產品發行場所，發行人嘗試多家銀行資產打包發行等，以更好地發揮證券化在商業銀行處置不良資產中的作用，幫助商業銀行實現可持續發展。

不良資產證券化起源于美國，我國在學習和借鑒的基礎上，也逐步探索出了較為成熟的業務模式。證券化已成為商業銀行在標準債券市場處理不良資產的方式，但相比不良貸款批量轉讓，也存在一些弊端。雖然在監管政策的鼓勵下，人民銀行也在逐步增加發行機構試點范圍，但目前發行規模不理想，未達到人民銀行預期。市場上主要是四大資產管理公司和國有大行、股份制銀行發行較多，城商行、農商行發行的非常少。近年來，受到國際國內經濟形勢影響，加上新冠疫情還在持續，經濟增長速度放緩，商業銀行不良指標控制壓力大，為幫助商業銀行有效處置不良資產，基于商業銀行不良資產證券化現狀，對相關問題進行了如下探討。

一、我國商業銀行不良資產證券化發展現狀

（一）不良資產證券化發展歷程

2006年12月，中國東方資產管理公司作為發起人在銀行間市場發行了“東元2006-1優先級重整資產支持證券”，拉開了我國不良貸款證券化的序幕。2006年至2008年，中國建設銀行、信達資產管理公司和東方資產管理公司共發行過四單不良資產支持證券，發行規模100多億元，每單產品的優先級證券本息均已正常兌付，標志著我國探索不良貸款證券化取得初步成功。2008年金融危機，我國信貸資產證券化全面暫停。2012年5月，人民銀行、銀監會、財政部聯合下發《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》，信貸資產證券化重啟。2016年2月，八部委聯合提出重啟不良資產證券化試點，五大國有銀行及招商銀行入圍首批試點范圍，發行額度500億元。2016年4月，銀行間市場交易商協會發布《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》和配套表格體系，不良資產證券化重啟加速推進。2017年不良資產證券化試點范圍進一步擴大，人民銀行在原方案500億元試點發行額度不變的前提下，又增加12家銀行進入試點范圍，包括國開行、股份制銀行及江蘇銀行、北京銀行、杭州銀行3家城商行。2019年10月，人民銀行、銀保監會選定了18家城商行、農商行、外資銀行等商業銀行及四大資產管理公司共22家金融機構作為第三批試點，總額度控制在1000億元。

（二）商業銀行不良資產證券化現狀

目前，商業銀行不良資產證券化的基礎資產僅限表內公司類和零售類不良貸款（含信用卡），非標資產不在入池資產范圍；發行場所僅限銀行間債券市場，暫不能在證券交易所發行；監管審批主要是單筆審批和備案制發行。2016年—2021年，根據Wind數據庫統計，全國銀行間債券市場共發行214單不良資產支持證券產品，發行金額共1171億元。其中發行的商業銀行共20家，發行單數210單，發行金額共1108億元，占整個市場發行規模的94.66%，主要集中在國有大行、股份制銀行，城商行僅有江蘇銀行、北京銀行、杭州銀行、貴陽銀行等少數幾家上市銀行發行，農商行和外資銀行還未成功發行過。

二、開展不良資產證券化對商業銀行的意義

（一）優化資產處置收入結構

批量轉讓和證券化是商業銀行目前處置不良貸款的兩種主要方式。批量轉讓主要是轉給四大資產管理公司（AMC）和地方資產管理公司，轉讓方式有賣斷模式和委托清收模式，實操中賣斷模式較常見。不良資產證券化相較于傳統批量轉讓模式，在資產處置中收入主要有以下部分：一是資產出表時收到的證券化產品發行價款；二是銀行作為后續資產服務機構收取的資產服務費；三是銀行在券端每檔產品投資不低于5%的投資收益；四是在產品結構設計中對貸款服務機構設置的超額獎勵，即基礎資產池超額回收部分轉化的資產服務收入，一般為超額收益的80%；五是證券化產品在滿足清倉回購的條件下，委托人可零對價進行清倉回購，將剩余未處置資產接回表內繼續進行清收，后續處置收入全部歸屬銀行。而傳統打包轉讓給AMC，如果是賣斷模式，資產處置過程中只有處置收入，不良貸款產生的超額回收部分全部屬于AMC的收益；如果采用委托清收模式，會有資產服務費和部分超額回收分成收入。采用證券化模式處置不良資產，在實現收入最大化的同時，還優化了收入結構，將部分回收款轉化為中間業務收入，是銀行提供貸款清收服務的真正體現。

（二）資產處置價格較為公允

不良資產證券化產品在公開市場發行，產品的估值要經過嚴格的基礎資產盡職調查、回收價值評估、債券評級分層等程序，期間有券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、評級機構等多方參與，且發行說明書對外披露，發行定價較為公開透明。傳統的不良貸款批量轉讓模式，一般只有資產評估機構的評估，雙方采用協商定價或招投標模式低價中標，整個交易過程都無需對外公開，資產存在賤賣或貴賣的情形都很正常，且在交易過程中盡管各家銀行都會制定一套內部監督制度，但也難免存在尋租行為。不良資產證券化采用公開市場發行定價，相較于批量轉讓來說，資產處置價格更為公允，對交易各方都比較公平。

（三）拓寬零售類不良貸款處置渠道

傳統的不良貸款批量轉讓僅限于公司類不良貸款，零售類不良貸款因單戶金額小、缺乏有效擔保措施、客戶較為分散，對于資產管理公司來說后期處置難度大，目前只有部分商業銀行取得了零售類不良貸款批量轉讓資質，大部分銀行都只能靠核銷和證券化方式處置。不良資產證券化入池資產除公司類不良貸款外，還可將個人生產經營性貸款、信用卡、小微企業貸款等零售類不良貸款作為基礎資產發行證券化產品。因零售類不良資產集中度較為分散，更受債券市場投資者青睞，發行單數遠遠超過公司類不良貸款。對于目前還未取得零售類貸款批量轉讓資質的銀行來說，為該類資產處置提供了有效方式。

（四）滿足不良指標調控要求

不良貸款的大量累積，不僅會消耗商業銀行利潤，較高的不良指標還會帶來聲譽風險和流動性風險，尤其對于上市銀行來說，還會造成資本市場的波動，動搖股票持有者的信心。根據現行不良貸款核銷的條件，商業銀行對借款人和擔保人訴諸法律手段，法院判決強制執行超過半年以上仍無法收回的債權才能核銷。不良貸款在不滿足核銷條件的情況下，如采用證券化方式處置，在產品發行收到對價款后即可批量核銷，可以及時調控資產不良率指標，滿足銀行經營發展需求和監管要求。

三、商業銀行不良資產證券化存在的問題

（一）盡職調查難度大，發行成本高

商業銀行用于證券化的不良貸款按客戶分類為對公類和零售類。對公類不良貸款，一般要求現場逐筆實施盡職調查，搜集項目從發放到處置時的所有檔案資料，且對公類項目絕大部分都有抵質押物，評估機構原則上需對抵質押物逐筆現場調查評估，對于基礎資產和抵質押物覆蓋區域較廣的情形，盡調難度和人力成本都非常大。零售類不良貸款，單筆金額小，入池資產筆數眾多，雖然不要求逐筆盡調，但抽樣數量也較多，同樣面臨資料搜集量大，資料不齊全，盡調難度大的問題。資產池組建時，出于分散風險的考慮，基礎資產往往分散在不同地域，尤其是國有大行和股份制銀行，基礎資產分散在全國各地，流程長、耗時久，加上參與的中介機構、投資機構眾多，盡職調查成本較高，相應增加了證券發行成本。

（二）合格投資者不足，優先檔銷售困難

不良資產證券化屬于信貸資產證券化，發行人需同時取得銀保監會信貸資產證券化資格和人民銀行不良資產證券化發行試點資格。由于監管分割，目前不良資產證券化產品只能在銀行間市場發行，暫未在交易所發行，其投資者只限于銀行間市場的機構投資者。產品的實際發行過程中，市場上不良資產證券化產品優先級普遍期限較短，基本在2年以內，絕大部分本金可在1年內兌付，難以滿足有中長期投資偏好的基金、保險公司等投資者需求，銀行和資產管理公司對優先級的投資收益率要求又較高。因此優先級產品銷售較為困難，基本都是要求次級投資者搭配購買優先級的方式解決。

（三）現金流回收難以預計，產品估值定價難度大

資產證券化產品的發行是基于基礎資產產生的未來現金流作為償付來源，正常類信貸資產有固定的還本付息計劃，現金流預測相對容易。但不良類資產，受市場環境、抵押物處置時效和變現能力、銀行處置方式等因素影響，現金流預測與估值客觀上難度較大，除個別已經制定可行分期還款計劃及訴訟進入執行階段的資產外，其余資產主要根據擔保方式、評估模型和經驗判斷預測現金流。同時，評估評級方法尚不成熟，從不良資產證券化試點以來，我國還未經歷完整的經濟周期，基礎資產違約和不良資產處置回收的歷史數據不足，大部分商業銀行都未能提供分類資產的歷史回收數據，難以支撐樣本池構建與違約分布估計，評估評級結果與真實回收數據可能誤差較大。

（四）中小銀行基礎資產篩選困難，發行量較少

從市場發行情況來看，中小銀行發行不良資產證券化的較少，萬億資產規模以下的銀行只有貴陽銀行發行過，很多城商行、農商行雖然取得了發行資質，但難以篩選出符合條件的基礎資產而未發行。城商行和農商行，受展業范圍限制，資產多集中在一個省或一個市縣，區域和行業集中度高。零售類貸款相對還較為分散，如果在一個省或較大的地級市范圍內篩選資產還具有一定可行性。但如果是公司類貸款，對不良資產入池的主體較為嚴格，如政府平臺公司資產、經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的資產、涉及國防軍工等國家安全及敏感信息的資產等都不能入池，剩下滿足入池條件的資產在貸款規模、區域、行業等方面的分散度都不夠，很難篩選出合格資產進行證券化。資產篩選難度大成了中小銀行難以用證券化方式處置不良貸款的主要原因，市場發行單數和規模都很小。

四、完善商業銀行不良資產證券化的路徑思考

（一）商業銀行完善不良貸款管理的信息系統建設，適當降低盡調成本

目前，開展不良資產證券化業務的商業銀行都不同程度地建設了信息系統，有的單獨建立了信貸資產證券化系統，有的在核心系統搭建了信貸資產證券化模塊，均可不同程度的實現從產品立項、資產打包、現金流測算、賬務處理、回收款轉付等環節的自動化，證券化過程及后續管理中數據提取和資產信息都較為準確。但基于各家銀行信息化水平的差異和不良貸款證券化業務開展的經驗不同，差異也較大，部分該業務開展還處于起步階段的商業銀行，還未搭建完善的信息系統，證券化過程中需要的數據和信息都靠手工錄入，不能實現批量化和自動化處理，既耗費了盡職調查的時間，獲取的數據和信息質量也不高。有意向發行不良貸款證券化的商業銀行，為降低盡職調查環節的時間和資金成本，首先需要完善不良貸款管理的信息系統建設。在某筆貸款風險分類為不良后，將后續還本付息、借款人經營情況、訴訟、抵質押物和保證人狀態、資產處置等全流程信息通過系統進行管理，便于查看和追蹤每筆資產的情況。

（二）評估評級機構完善評估評級模型，提高發行定價的公允性

正常類信貸資產證券化一般以封包日本金余額作為發行金額，不良資產證券化發行不同于正常類資產，需要在盡職調查、評估評級的基礎上預測未來現金流回收情況再確定發行規模，因此評估和評級環節至關重要。現有評估公司對現金流回收的評估模型中，除參考封包日之后實際收到的現金回款、已制定的分期還款計劃外，主要看重的是資產處置方式和抵質押物的變現能力，對抵押和質押類擔保措施的資產評估值相對較高，對信用和保證類資產則評估值相對較低。但在實際回收過程中，信用和保證類資產不一定比抵押和質押類資產回收情況差，加上抵質押物處置周期相對較長，需要訴訟判決進入執行階段后才能處置，且處置環節不一定很快成交，拉長了整個現金流回收的周期。建議評估評級機構在對不良資產進行評估時，可結合歷史回收數據和對擔保物的判斷，調整和完善現有評估評級模型，減少與真實回收數據之間的誤差。

（三）監管機構拓寬證券化發行場所，提高資產流動性

現階段商業銀行的不良貸款證券化只能在銀行間市場發行，資產管理公司收購的不良資產可以通過證券公司成立專項計劃的方式在證券交易所發行。證券化產品發行的原理和流程基本差不多，不同的發行場所區別在于審批環節和投資者范圍不同。國家監管機構可嘗試讓商業銀行在證券交易所發行不良資產證券化產品，原有的銀行業信貸資產登記流轉中心備案和人民銀行審批環節可以作為交易所審核的前置條件。拓寬發行場所后，投資者的范圍和數量都會增加，可以解決優先級產品銷售困難的問題。如果證券化產品在二級市場可以流轉，大大提高了資產的流動性，在產品發行期限較長時也可以解決投資者流動性需求問題。

（四）發行機構嘗試多家銀行資產打包入池，滿足中小銀行發行需求

基于目前原始權益人只能是一家商業銀行，中小銀行由于資產分散度不夠很難滿足資產證券化要求的現狀，可嘗試將幾家商業銀行的不良貸款先批量轉讓給信托公司成立的財產權信托，由信托公司將資產打包發行證券化產品。商業銀行將不良貸款批量轉讓給信托公司時，可由參與本次證券化的中介機構在盡職調查的基礎上，針對每家銀行轉讓的資產單獨預評估定價，待證券化產品發行成功后，根據各家銀行轉讓資產的預評估價格，按權重分攤發行費用、分配發行對價款以及認購證券化產品各檔自持份額，同時分配各家銀行在券端各檔產品本金兌付完畢之前的回收任務。后續資產服務過程中，以各家銀行每個兌付期回收的現金流為基準，信托公司按權重分配期間資產服務費和超額收益轉化的服務費。若某家銀行在證券化產品存續期，未能按分配的任務回收款項，則承擔差額補足責任。按此操作，在滿足證券化產品發行對資產分散度要求的同時，也解決了中小銀行因資產集中度高不能發行的問題。該模式與各銀行將不良貸款批量轉讓給資產管理公司后，由資產管理公司發行證券化產品的原理相通，不同的是在資產打包轉讓給信托公司環節及后續費用、轉讓價款、服務費、回收任務等的分配方面，又結合了單家銀行作為原始權益人發行的模式。

我國商業銀行不良資產證券化試點自發行以來，不管是監管政策、審批制度，還是試點范圍、市場運行，都在不斷地探索研究和逐步完善。現行經濟形勢下，預計各家商業銀行不良指標管控的壓力在未來還會持續一段時間，如何有效處置不良資產不僅關系到商業銀行不良指標的壓降，還直接影響穩健經營。面對現行不良資產證券化存在的問題，加強理論研究和實踐探索，逐步建立健全法律體系，完善市場運作機制，優化評估定價模型和提升商業銀行內部管理，該業務將具有更廣闊的發展空間，也助力商業銀行盤活存量不良資產，優化各項業務指標，提高可持續發展能力。

參考文獻：

［1］ 楊寧， 張雪鹿. 中國商業銀行不良資產證券化現狀［J］. 中國外資，2021.01.

［2］ 陳思曉. 我國實施不良資產證券化的實踐與改革發展研究［J］. 中國商論，2021（20）：089-091.

［3］ 曾麗雪， 趙彬琰，余汛哲. 我國商業銀行不良資產證券化發展探析［J］. 商業文化，2021.07.

［4］ 劉濤， 康凱. 我國不良資產證券化探索、風險和改善途徑［J］. 天津師范大學學報，2022.04.

［5］ 王克勤. 商業銀行不良資產證券化現狀及運作對策分析［J］. 中國市場， 2021.08.

［6］董鑫. 淺析我國不良資產證券化發展狀況及面臨的問題［J］. 黑龍江金融， 2021.01.

作者單位：貴陽銀行股份有限公司，碩士。