新發展階段我國村鎮銀行的化險增效：問題、原因與對策

柯文軒 龔政

摘要：近年來，村鎮銀行風險在不同地區多次顯現，統籌其發展和安全更顯緊迫。本文圍繞部分村鎮銀行的高風險現狀及成因進行討論，指出市場主體層面的機構被違規控制、外部監管層面的現行監管和法律懲治震懾力不足與制度建設方面的存款保險制度與村鎮銀行適用性待完善等問題加劇了村鎮銀行高風險現狀。應進一步加強對股東和間接股東的穿透監管、優化配置監管部門處置權、完善存款保險市場化處置平臺作用，以推動村鎮銀行化險整合和高質量發展。

關鍵詞：村鎮銀行 金融穩定 金融風險

一、村鎮銀行發展與高風險現狀

（一）村鎮銀行的推出與宗旨

村鎮銀行的推出旨在增加農村地區的金融支持力度，加強和改善農村金融服務。1997年以后，隨著國有銀行網點的大量撤離，農信社在我國金融體系縣域及以下層面占據主要份額，農村地區金融服務供給不足，金融網點覆蓋率低。為破解這一難題，加強金融服務“最后一公里”，我國開始探索村鎮銀行這一新型金融機構。自2006年12月開始試點至今，村鎮銀行在規模上實現了快速擴張。截至2021年底，全國共有村鎮銀行1651家，占銀行業金融機構總數的36%，縣域覆蓋面達71%。

村鎮銀行有關政策放寬了機構準入要求，支持和引導各類銀行、產業和民間資本涉足銀行體系，通過增量金融供給推動存量金融改革和業務提質增效，強化金融支農支小力度。與其他金融機構相比，村鎮銀行具有機制靈活、依托于主發起行的特征。其機構主要設置在縣、鄉（鎮），面向“三農”和地方中小企業，提供精細化金融產品與服務，實行差異化和特色化經營。

（二）村鎮銀行的高風險現狀

近年來，村鎮銀行在支持鄉村振興、紓解中小微企業“融資難”等重點領域發揮了積極作用。同時，相關村鎮銀行風險水平快速上升，其風險承擔在我國金融體系中處于較高水平。2021年底，央行對全國4398家銀行業金融機構的風險評級顯示，村鎮銀行的風險承擔在全部金融機構中處于最高水平區間，其中高風險村鎮銀行達103家，占該類型機構數的6.2%，資產規模占該類型機構總資產的7%。央行《金融穩定報告（2021）》也指出，高風險村鎮銀行占我國全部高風險金融機構數的29%。2022年河南村鎮銀行風險事件顯示，村鎮銀行已經成為危害金融安全、擾動金融穩定的危險因素。在大量儲戶存款兌換困難的情況下，存在因地方政府償債能力不足而引致風險進一步傳導擴散的可能。

近年來全國范圍內村鎮銀行違規事件頻繁發生，其背后往往是金融機構屢屢違背審慎經營原則。據統計，2021年銀保監會開出的罰單中，有166家村鎮銀行（含分支機構）受到處罰，合計被罰款7798.74萬元。受罰機構數量占全部受罰銀行業金融機構數量的22%，占村鎮銀行總數的10%。監管部門對銀行的行政處罰多涉及違法放貸、挪用信貸資金、內控管理缺失等方面，側面反映了相關機構的經營行為和風險管理情況。村鎮銀行違規受罰比重在最近幾年呈總體上升趨勢（見圖1），2022年罰單數量上升至212張，淪為我國銀行業違法違規行為的“多發區”，成為監管部門關注的重點板塊。

村鎮銀行成為銀行業高風險“重災區”的現狀下，全國多地的村鎮銀行違法違規乃至被兼并、重組等新聞屢見不鮮。2022年河南村鎮銀行風險事件規模大、危害廣，在全社會造成惡劣影響，是近年來村鎮銀行高風險承擔、違規頻發現狀的集中體現。自2022年4月起，河南省相關村鎮銀行風險開始爆發，先后爆出“村鎮銀行暴雷，儲戶無法取錢”，“存款人被賦紅碼”等輿情。事件引起廣泛關注，在有關部門和地方政府介入和調查后，至當年7月下旬，河南省有關部門開展對儲戶本金的墊付工作，對涉案人員資產進行追究和處理。至當年8月20日相關監管部門發布第7號公告宣稱的墊付結束后，主體集中墊付工作才告基本完成。

二、引致村鎮銀行高風險現狀的原因

（一）市場主體層面：違規控制加劇機構風險

村鎮銀行被問題股東、實控人違規控制后，相關機構違法違規行為和風險承擔往往顯著增加。

1.村鎮銀行的制度安排使其更加容易被問題股東、實控人非法控制。在主發起行制度下，監管部門對于村鎮銀行出資方的要求較低，對于相應股東的財務指標標準也較低。村鎮銀行雖由相應的主發起行主導建立，但其規模較小、職工人員配置緊湊、公司治理較薄弱。為適應支農支小的業務需要，組織機構更加扁平化，管理層級較少、決策鏈條更短。以主發起行制度為起點，主發起行往往將村鎮銀行作為異地展業的載體，然而村鎮銀行此后經營往往不如預期，導致其股權交易和變更頻率高于其他類型銀行，頻繁的股權變更滋長了機構被違規控制的風險。在機構被違規控制后，實控者容易大肆利用機構牌照價值，以代理人控制、關聯持股、交叉持股、增資擴股等方式架空現有公司治理機制，規避外部監管，進而大量占用機構資金、違法違規操作。村鎮銀行自身也容易在實控人違規控制操作和規避監管的過程中趨于高風險經營，在機構“私人化”過程中不斷累積風險。這一現象在河南村鎮銀行風險事件中得以充分顯現。經查明，河南新財富集團實控人為首的團伙自2011年起采取交叉滲透股權的方式取得相關村鎮銀行控制權。該集團通過交叉持股方式控制多家關聯公司，由這些關聯公司以直接或間接股權滲透的方式持有相關村鎮銀行股權，并通過持有的銀行股權迅速回籠資金，以控制的子公司名義向其他地方金融機構違規獲得貸款。如此循環往復，不斷擴大套取資金規模和股權滲透村鎮銀行的數量。

2.村鎮銀行被違規控制后的實控人違法違規行為引致合規風險。在河南村鎮銀行風險事件中，新財富集團實控人團伙非法控制了禹州新民生銀行等4家村鎮銀行以后，通過偽造貸款套出資金、高息攬儲、偽造系統、刪除信息等方式騙取、轉移資金并挪為己用，嚴重侵害了儲戶合法利益，危害了金融安全。違法團伙在取得相關村鎮銀行控制權后，通過其控制的子公司向已被滲透的村鎮銀行獲取貸款，逐步套出資金，并通過線下攬儲、線上平臺、第三方互聯網平臺和資金掮客等方式，以較高利率水平吸收了大量存款資金。進一步地，犯罪團伙利用相關村鎮銀行并未直接連入CNAP（中國現代化支付系統）所形成的漏洞，通過設立專門技術公司篡改、刪除信息，實現大規模資金轉移的同時規避監管，形成巨大風險敞口。

3.村鎮銀行及其股東的違法、違規行為與村鎮銀行自身市場競爭劣勢相交織，風險承擔更加上升。村鎮銀行作為支農支小的金融機構，成立時間較短、規模較小、業務資質受限，在風險管理方面的劣勢容易引致高風險經營行為。村鎮銀行資產規模小、籌集資金難，運營成本較高、抵御風險能力較差，在社會公信力、品牌效應上難以比擬大銀行，在業務品種和金融科技應用上的相對不足，加重了機構存款營銷成本。受限于自身網點、營銷渠道等因素，村鎮銀行一直面臨較大的吸儲壓力。自新冠疫情發生以來，在監管趨嚴和多重因素的沖擊下，眾多村鎮銀行攬儲更加困難，負債成本提高。不少村鎮銀行不惜以更高利率的產品吸引儲戶，高息“花式攬儲”層出不窮，存款利息普遍高于大型銀行，進一步加劇了機構風險承擔。隨著違規控制問題的發生，村鎮銀行內控“短板”效應更加放大，貸款審查不嚴、信貸資金用途管理不當、股東違規套取、發放借名貸款等違規事件多發，一些村鎮銀行股東利用自身實控人優勢，與金融機構間進行關聯交易和利益輸送，加劇了機構風險和經營成本。例如，青島市平度惠民村鎮銀行違規向股東提供資金、重大關聯交易審議程序不合規而被銀保監部門處以罰款25萬元。遼寧省丹東市鼎安村鎮銀行因存在股東股權和信貸業務違規情況，被監管部門罰款60萬元。這些與股東、實控人相關的行為隱蔽性較強、危害性較高，無論是否受罰，都是增加機構風險承擔的因素之一。

（二）外部監管層面：現行監管和法律懲治震懾力不足

現行監管對于違規控制和違法違規行為的事后干預不足，法律懲治的震懾力不夠，問題股東、實控人違規控制村鎮銀行和違法違規行為的違法成本低，市場約束和法治約束相對不足。問題股東、實控人在利益誘導下，容易鋌而走險、有恃無恐，利用村鎮銀行牌照價值以各種方式違法違規謀取利益。這也在河南村鎮銀行風險事件中得以充分顯現。問題股東、實控人能夠更加容易地采取隱瞞實際控制結構、虛構財務數據乃至俘獲監管人員等方式違規取得控制權并隱蔽其行為，進而利用特許經營價值和融資便利大肆謀取非法利益。違規控制行為發生后，問題股東、實控人不僅以多種方式規避監管，甚至將村鎮銀行變為謀取非法利益的“提款機”，在違法違規的同時使得機構風險長期潛伏、不斷累積。

銀保監會于2021年、2022年先后發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》，以規范銀行大股東行為和關聯交易行為。但我國法律體系目前并未賦予監管部門減記涉事銀行股權或其他資本工具的職權，導致相關問題銀行違法股東、實控人的股權在處置過程中難以被及時強制執行，降低了處置效率，弱化了現有監管體系有效性和法律懲治的震懾效果。在河南村鎮銀行風險事件中，對于相關村鎮銀行的監管有效性不足，減記股權或其他資本工具等處置措施缺乏，金融機構合并破產的司法實踐不夠完善，使得處置速度和效率有待提高。在這一事件中，當地政府部門在2022年4月開始對涉事村鎮銀行立案調查。當年8月，政府和公安機關通報稱已逮捕相關涉案人員234人。然而時至今日，相關案件偵辦和追贓挽損工作仍在進行中。

（三）制度建設層面：存款保險制度適用性有完善空間

我國存款保險制度對于村鎮銀行的適用性尚有完善空間。在河南村鎮銀行風險事件中，存款保險制度是否介入成為輿論所關注的焦點問題之一。我國全部村鎮銀行均已投保存款保險，眾多儲戶也因為存款保險的制度保障而將資金放心存入或投入村鎮銀行。然而，自該事件爆發以來，存款保險并未啟動對相關儲戶的償付，也并未作為失敗銀行處置平臺開展相關工作。涉事村鎮銀行賬外違法吸收的資金經調查“既未繳納存款準備金，也未繳納存款保險費”，相關資金也并未在存款保險覆蓋范圍內。同時，只有當商業銀行處于被接管、撤銷、破產等情形時，存款人才有權要求存?；饍敻侗槐ｋU存款。時至今日，涉事村鎮銀行也并未進入被接管乃至破產程序，《存款保險條例》第19條無法觸發。在現有制度條件下，政府部門和監管機構采取了資金墊付的方式保護涉事村鎮銀行客戶的權益，自2022年7月起分批開展了7輪墊付。直至2023年1月，開封新東方村鎮銀行等4家村鎮銀行才開始辦理50萬元資金以上的兌付工作。由此可見，在諸多村鎮銀行經營倚仗主發起行的情況下，相關村鎮銀行的儲戶最終承擔了存款保險保費的成本，卻并未享受存款保險的償付保障和專業化處置平臺帶來的及時、有序處置便利。就這一制度缺失地帶，現行存款保險制度有進一步完善空間。

三、村鎮銀行化險整合的途徑與對策

（一）加強對股東、間接股東的穿透監管

金融機構及其股東對自身經營風險負有主體責任。金融機構及其股東作為市場主體承擔自主經營和自救風險的主體責任，對于提升機構穩健性具有重要意義。社會各界和村鎮銀行股東應打破政府“兜底”預期，加強自身市場約束。一是主發起行作為相應村鎮銀行的特殊股東，應切實做好風險管理“第一責任人”，在經營管理過程中承擔主體責任。二是鑒于現有監管在目前技術條件下難以實現穿透式監管，隱形股東、代持股權等行為難以被及時識別的問題，應進一步加強監管持續性，完善股權交易監測系統，規范股東和間接股東活動。三是強化股東準入審查和監管，嚴格核查股東資本質量，加強事前監管的穿透性和有效性，把牢股東準入關，促使機構及其股東進一步落實風險管控責任。

地方政府和監管機構對村鎮銀行風險負有屬地責任。2017年第五次全國金融工作會議明確了以中央為主、地方為輔的雙層金融監管模式。銀行監管部門履行對村鎮銀行的主要監管職責，地方金融監管局協調聯絡監管部門，配合開展屬地監管工作，指導地方金融機構的改革重組。村鎮銀行作為地方法人，其國有股權監管、干部管理、審計監察和司法管轄事項都在地方。地方政府、監管部門應當進一步落實其在村鎮銀行風險防控方面的屬地責任，按照“管合法更要管非法”原則，加強對違規控制等非法活動的認定和處置，加強監管執法，形成監管合力，進一步增強監管穿透性和有效性，有效防范和處置問題股東、實控人違規控制村鎮銀行事件，進一步發揮地方政府在村鎮銀行穩健經營和風險管理過程中的支持、引導作用。

（二）優化配置監管部門處置權

優化配置監管部門減記涉事銀行股權或其他資本工具的權力，強化對違規控制機構行為的懲治和震懾，是提升監管和法律懲治震懾力的有效舉措。我國法律體系目前未賦予監管部門此類職權，有關村鎮銀行的違法股東、間接股東和實控人的股權在處置過程中難以被及時強制執行，導致其違法違規成本過低。同時，應完善企業合并破產的司法實踐，授權監管部門在處置過程中把問題股東、間接股東和實控人整體納入實質合并破產，使違法者全部資產能被及時地用于處置和償付，進一步提高違法違規成本、法律懲治震懾力和處置效率。

（三）強化存款保險基金的市場化處置平臺作用

就村鎮銀行的高風險問題和違規事件頻發的現狀，我國存款保險須更加強化事后風險處置功能。如果既以國家存款保險制度的“招牌”幫助村鎮銀行吸引儲戶資金的同時，又最終為金融機構及相關實控人盲目高風險經營、違規乃至違法行為引致的巨大損失埋單，將背離現代金融安全網實踐規律和我國金融安全網的制度設計宗旨。我國村鎮銀行已經全部參加存款保險，當村鎮銀行“自救”失敗，應以存款保險機構作為處置平臺處理失敗村鎮銀行的收購、承接事項，實現資不抵債機構的有序市場化退出。存款保險制度的完善將更加有效地維護儲戶合法利益、減少財政資金使用、提高風險處置效能，強化對村鎮銀行股東及管理者的市場約束，倒逼主發起行、屬地監管者壓緊壓實相應責任，是進一步平衡制度各方權責，在發展中矯正存款保險制度與村鎮銀行適用性的體現。

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（作者單位：中國財政科學研究院）

責任編輯：李麗君