社會企業信息披露規則的比較研究

李 青

安徽工業大學公共管理與法學院，安徽 馬鞍山 243000

社會企業，無論其名稱、相關概念、商業營運模式乃至立法等等如何，正在全球各地蓬勃發展，我國亦不例外。2015 年我國第四屆中國慈展會發布《中國慈展會社會企業認證辦法（試行）》，首次認證了上海某信息科技有限公司等7家社會企業，2017 年知名平臺企業“北京三快在線科技有限公司”（美團）宣稱公司發展階段將進階至社會企業。2018 年北京社會企業發展促進會開始社會企業的認證工作，2019 年馬化騰、俞敏洪、董明珠等獲得“社會企業家”的稱謂。然此種積極實踐的背后，則是社會企業認定標準之間的差異及政策穩定性的缺失，大大妨礙了我國社會企業的發展。就是否創設新的組織形態而言，社會企業立法大致分為組織型立法與認證型立法，前者需創設新的組織形態，后者則為社會企業設定標準，符合標準的企業，可獲得社會企業的認證。無論是組織型立法或認證型立法，信息披露的規定不可或缺。信息披露不僅在一定程度上確保社會企業不偏離公益軌道，促使社會企業認真對待與實現公益目的，而且可維持公眾對社會企業的信任度，避免劣幣驅逐良幣，對企業的社會形象有明顯的加分效果，因此本文嘗試從比較的角度，對其展開研究。

一、組織型立法對社會企業信息披露規則的規定

（一）英國

英國于2004 年制定《公司（審計、調查與社區企業）法》，為社會企業創設新的公司類型——“社區利益公司”，希望為社會企業的發展營造有利的生存環境［1］。公司須于每會計年度依據監管機關要求準備《社區利益公司報告書》，說明該公司該年度的小區活動、公司預定實現的小區利益。報告需要經過監管機關、登記部門雙重審查后，再以清晰可判讀的形式向大眾公開［2］。報告的內容包括公益目的以及公司財務信息兩大類，前者應詳細記載社區利益公司在本會計年度所參與的活動，特別是社區利益的貢獻；后者應披露任何低于市場價值的資產轉讓、董事支出的任何酬勞或紅利。“報告書”分為完整版與簡化版兩種，雖然項目大致相同，但是要求的細節不同。

（二）美國

美國公司型社會企業立法包括公益公司、低收益公司、特定目的公司、彈性目的公司。目前美國已經沒有彈性目的公司，低收益公司也未對信息披露有所涉及。因此本文重點考察公益公司與特定目的公司的相關規定。

1．公益公司

公益公司是美國公司型社會企業的主流立法，已有37 個州（不包含華盛頓哥倫比亞特區）通過公益公司立法，另有4 個州正在立法審議中［3］。非營利組織B-Lab 推出了《公益公司示范法》供各州參考，對于信息披露的規定，各州大同小異，分述如下：

首先，公益報告書至少包括以下內容：（1）公益公司以何種方式達成公益目標，及程度如何；（2）導致公益目標產生的障礙；（3）選擇第三方評估的標準、選擇的流程及理由；（4）依照第三方的標準，公司對社會及環境所造成的影響；（5）董事以及經理人的姓名、聯絡方式以及其薪資報酬；（6）公益董事對于公益年報的意見書；（7）第三方評估機構與董事、經理人或持有超過5%的股東之間是否有財務或控制上的關系，可能影響到第三方評估的可信度。其次，公益報告書的編寫必須符合第三方評估標準。關于第三方評估標準，雖然各州的規定有細微差別，但均要求第三方評估標準應符合如下要求：（1）綜合性，評估公益公司行為對所有利害關系人的影響，包含地方與全球環境；（2）獨立性，被評估的公益公司與該第三方評估標準機構沒有控制關系；（3）透明性，評估的事項、標準，必須公開使大眾知悉。最后，報告公開的時間與方式。各州均要求報告應于每會計年度終了前120 天提供給股東，公益公司若有架設網站者，應將年度公益報告公布于其網站上；若無架設網站者，公益公司須無償提供其最近的報告復印件予任何要求提供者；最后進行監管機關的備查。除示范法要求公司提供報告給股東的同時，還需將其復印件送交至州監管機關以供備查，各州均未規定監管機關的備查。

2．社會目的公司

社會目的公司最先由華盛頓州在其公司法中股份有限公司專章下設立專節予以創設，其要求公司應提交社會目的報告書給股東，并且該報告書須置于網站上供公眾查閱。與公益公司不同，雖然社會目的公司的報告書采取較寬松的標準，除非章程規定，否則無需符合獨立的第三方評估標準，但華盛頓州法對信息披露有最低要求，包括：（1）公司有關社會目的之短期與長期目標；（2）公司在本會計年度內為達成社會目的所從事重大行動；（3）公司預期在未來為達成社會目的所從事重大行動；（4）公司在本會計年度內為達成社會目的所使用的財務、營運或其他標準的描述；（5）公司已達成或未達成的章定目標；（6）公司所采用的評估標準。

二、認證型立法對社會企業信息披露規則的規定

（一）比利時

1996 年，比利時制定了社會目的公司認證制度，創設了社會企業的法定標簽（VSO label）。VSO label 不僅為營利性質的商業組織轉變為社會企業提供了途徑，更增加了企業的可辨識度。只要符合比利時法律要求的組織，包括有限公司、有限責任合作社、無限責任合作社、上市公司及歐盟經濟利益團體均可以申請VSO label 的認證，只要符合認證條件，均可以獲得VSO label 標簽。獲得認證標簽的組織每年須公布特別報告書，說明公司為實現公益目標的具體措施，包括投資花費、營運成本、預計投入及管理層薪資等，但披露內容相對狹窄，限于會計方面的信息內容，而忽略其他社會企業應考慮的面向。除了VSO label外，比利時還設立了商品標簽，標明產品的制造商達到商品標簽所要求的勞動者權益保障標準。

（二）韓國

韓國是亞洲第一個推動社會企業立法的國家，于2007 年公布《社會企業促進法》，其中第七條規定了認證的要件。一旦通過認證，社會企業可獲得地方及中央政府的扶助。為推廣及促進社會企業的發展，韓國勞動部專門設立了社會企業振興院，以培育社會企業家、發展社會企業、監督與評估社會企業、建構社會企業網絡、建立社會企業網站與整合信息系統。《社會企業促進法》規定，社會企業應準備商業報告書，內容包括業務成果、利害關系人參與決策的情況。在每個會計年度（四月底）之前交給勞動部。至于是否向大眾公開，則由勞動部首長決定。社會企業振興院對社會企業的報告備案但并不審查，僅進行社會企業的財務分析與成效報告，以擴張對社會企業的共識，鼓勵自發性的信息揭露。為提高社會企業信息披露的質量，勞動部首長每五年可對社會企業活動進行實際調查。振興院通過業務報告書分析社會企業的成果現狀及掌握社會目的之實現程度，建構社會企業數據統計庫，提高信息的可信度。將社會企業的經濟、社會成果公開于振興院網頁，通過公示提高社會企業經營的透明度，以表格的形式客觀量化社會企業的價值［4］。

三、社會企業信息披露規則的比較

以組織型社會企業、認證型社會企業信息披露的規定為基礎，本文分別從組織類型、是否強制認證、是否參照第三方評估標準、信息披露的內容及監管機關是否審查等五個方面進行比較，見下表1：

四、社會企業信息披露規則比較的啟示

雖然社會企業在各國有不同的法律組織形式，難以被賦予統一的定義，但實際上兩者已經呈現出匯流的趨勢，大多數國際組織未將社會企業的概念固定化，呈現出多樣化的樣態。社會企業既包括狹義的社會企業，也包括了廣義上的以營利企業驅動社會革新的力量，如使命導向型營利企業、影響力驅動型企業等。目前社會企業在我國仍處于萌芽階段，既要容納不同類型社會企業的存在，又要確保其不能偏離公益軌道，因此適宜采取“最低要求+低密度”的立法思路，在規定最低要求的同時，亦給社會企業保留一定的自治性。基于“最低要求+低密度”的立法思路，結合上文的比較，本文對信息披露的建議如下：

（一）信息披露內容應達到最低要求

無論何種組織類型的社會企業立法都應規定信息披露內容的最低要求，要求社會企業繳交年度公益報告書，內容上至少包含：該年社會企業的公益目標（必須與前一年的預計目標相同）、下一年度預期公益目標、本年度未達公益目標的社會活動或成效證明（若未達成，需附上詳細說明及補救方案）、社會企業在公益目的上的支出及該支出占所有支出的比例。社會企業不論規模大小皆須符合此最低門檻要求，對更有能力，更欲招攬消費者、投資人的社會企業可參考美國的經驗，增加披露項目。信息披露的最低要求可以滿足透明度的要求，是每個社會企業所應具備的特征，但應容許一定的彈性，即對大型或成熟的社會企業，與小型或早期的社會企業所需報告的最低要求應不同。所有的公益報告書都應公開并接受公眾的審查。可通過“天眼查”等軟件，為社會企業信息披露建立一個公開、透明的信息平臺。

（二）第三方評估標準

從境外的經驗來看，與財務目標不同，公益目標實效的判斷往往不夠明確，且無法以客觀的數字呈現，如果社會企業浮夸地宣稱良好實效（且多數公司往往會傾向如此），設定寬松的標準，不但不夠客觀，且有誤導外界之嫌。針對此問題，普遍的解決方案是引入第三方評估標準。本文堅持低密度的立法思路，因此僅須在立法中定義第三方評估標準的要件，由社會企業自行選取第三方評估標準。法律效果上，符合第三方評估標準的公益報告書即為符合要求的報告書。為確保公正、客觀，第三方評估標準的選擇應具有全面性、可信性、獨立性及透明性，本文認為應區分為橫向層面與縱向層面兩個方面。見下表2：

表2 第三方評估標準示意表

縱向層面是社會企業必須要評估的部分，包括公益目標與成效、企業治理結構及商業模式，對公益目標與成效的評估無需多言，而之所以強制評估企業治理結構與商業模式的信息，原因在于企業組織內部的架構與經營決策方針須配合公益目標來運行，并且企業須有確保持續贏利的商業模式，以讓企業得以持續經營。橫向層面的選擇則可以借鑒具有代表性的第三方評估標準，代表性的有國際上的全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative，GRI）的第4 版、國際標準化組織（International Organization for Standardization，ISO）擬議的ISO26000 公司社會責任標準、非營利性環境標志團體的“綠標簽”（Green Seal）及社會投資回報（Social Return on Investment，SROI）等。值得注意的是這些第三方評估標準各有優缺點，如Green Seal 針對不同的產品與服務來制定標準，適合于產品制造與服務提供的企業，同時對只看見終端產品與服務之消費者而言，也是更直接的第三方評估標準；而如果企業看重自身的環保或社會成效等的整體表現，可考慮采納SROI 等標準，給社會大眾呈現出一個整體的分數或精準的數字，以換取消費者的信賴或顧客滿意度的提升；若公司希望較全面性的評估表現，則可采納ISO26000 或GRI G4，全盤評估公司的社會、環境保護、消費者、勞工等議題的表現。不論是ISO26000 針對小型企業提出的五大準則，或是GRI 對組織提供的核心標準依循，均為評估報告提供了足夠的彈性，正因第三方評估標準所評估的項目不一，詳盡程度也有所不同，因此本文建議橫向層面的設置至少應披露社會與環境這兩個項目，至于其他項目以及遵循的程度，則宜采用任意規定的模式，讓各個評估標準自行發揮，也可讓公司自行選擇。

（三）公私部門協力監督

關于信息披露的監督，應構建公私協力的監督措施。一方面，針對公益報告的編制制定明確的規范，長期累積社會企業的正面印象，不僅有利于公眾對社會企業的認同、參與及投資意愿，更有助于社會創新并改善社會問題；另一方面，由于本文堅持不強制采取第三方評估標準的態度，為保證信息披露的公信力，政府應在社會企業沒有采納第三方評估標準或所采納第三方評估標準不合格時，確保社會企業的信息評估遵循適當的標準。亦可考慮要求社會企業將報告書交予監管機關備查，仿效英國法的做法，監管機關可隨時抽查，或是匯編優良報告書提供公眾及社會企業參考。

五、結語

對社會企業，未來立法應持有開放態度，鼓勵其將營利與社會目的同等重視，通過公司的經營幫助改善某些社會問題，而非將其視為慈善事業。具體到信息披露的規定，在規定最低要求，杜絕非真實社會企業的同時，亦通過寬松的規范讓不同類型、規模的社會企業找到最恰當的披露標準，讓消費者自行觀察，依照不同揭露程度、不同內容，去選取市場上最符合消費者社會期待的商品及服務。